上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2015-12-11 来源：上海证券报

(上接B34版)

五、其他风险

（一）汇兑风险

本次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本报告书评估基准日为2015年6月30日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（二）利率风险

本次交易总金额的不超过60%部分将来自于银行贷款，收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

（三）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞乐音响盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。飞乐音响本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述风险外，本公司在本报告书第十一章披露了本次交易的其他风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一章本次交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励境内企业海外并购

2008年金融危机之后，中国企业一直处于较好的跨国并购时期：全球经济振兴对外资的需求，西方国家对中国产业领域限制的放宽，中国企业自身产业结构调整对国外先进技术和智力资源等的需求。国际环境和国内发展条件的变化，为中国企业海外并购提供了前所未有的机遇。统计数据显示，2014年中国大陆企业海外并购数量达272宗，较2013年增长36%，交易金额达569亿美元。

为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助境内企业适应全球化发展的需求，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。2014年10月，证监会颁布了修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，大大增强了A股上市公司进军海外市场的信心。

经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。

（二）外延式并购和布局海外市场是飞乐音响实现“成为中国一流照明企业”愿景的战略选择

飞乐音响是新中国第一家股份制上市公司，公司一直践行与时俱进，迎合时代变化，选择适合的发展战略。2009年，飞乐音响董事会提出“聚焦绿色照明产业”的战略方针，要求公司在“十二五”期间大力发展主业，并根据市场导向转型升级，通过收购兼并为主业注入活力，同时对非主业和非优势行业采取逐步收缩或退出的方针，以确保优势资源优先配置主业发展。在上述战略方针指引下，公司积极调整对外投资和产业布局。2010年和2012年，公司通过多次交易收购圣阑实业100%股权，进入LED汽车车灯领域。2014年，公司实施重大资产重组收购申安集团100%股权，进军LED工程照明。经过多次重组和整合，目前公司由创立于1923年照明行业民族品牌企业—上海亚明、荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业—申安集团和专业从事LED汽车车灯研发生产的龙头企业—圣阑实业三大实体企业强强联合组成。通过上述外延式并购，公司已成为国内混合所有制公司的成功典范。

国际化战略也是公司目前发展的重要业务战略之一。近年来，公司积极推进下辖照明业务瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道，把公司产品技术、品牌文化、基地生产延伸至海外市场；然而海外市场对国内照明品牌的认知度不高，已有经销渠道对PHILIPS，OSRAM和喜万年等海外知名品牌具有相当的认同感，公司在积极推广旗下产品之余，充分感受到布局海外和市场渗透的难度。

（三）Havells喜万年在全球市场具有突出的竞争优势

本次交易标的之一HML的下属经营实体Havells喜万年是历史悠久的全球领先的照明技术企业，旗下共有3个品牌，分别是Sylvania、Lumiance和Concord。其中Sylvania品牌拥有114年历史，其拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，是世界上最受认可的的灯具及照明设备品牌之一；Lumiance拥有81年历史，可提供800多种用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅的灯具产品；Concord是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项。销售方面，Havells喜万年在全球拥有500多名销售和市场营销人员及6,000多个经销商，销售网络分布在全球48个国家。生产方面，Havells喜万年拥有7处生产厂房，能更快速地为当地市场提供产品。此外，Havells喜万年在巴黎近郊建有面积达3.8万平方米的物流中心，以提升整个欧洲区域供应链的运转效率，并于美国及墨西哥建有组装中心，以提升美洲区供应链的运转效率。本次收购标的资产2013年度、2014年度、2015年1-6月分别实现营业收入37,562.20万欧元、38,948.30万欧元和19,616.20万欧元。喜万年具有独立完整的产、供、销及研发等业务体系，具有较强的盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）Havells喜万年将提供强大的品牌优势和销售渠道

本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措。喜万年的品牌始创于1901年，至今已有100多年历史，在全球拥有极佳的声誉，在全球31个国家拥有本地化的团队，运营管理当地的业务。Havells喜万年拥有强大的销售及经销商渠道：全球拥有500多名销售人员，以本土化的方式维持当地的客户关系；并拥有由6,000多名经销商组成的分销网络，贡献了超过60%的销售收入。

通过本次跨境并购交易，公司将拥有上述产品品牌、销售渠道和生产基地，极大的地提升丰富公司品牌影响力、拓宽市场销售渠道和提高生产能力，有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化全球化。

（二）实现外延式发展，丰富产品品牌、市场渠道和生产基地

本次收购完成后，公司亦可进一步深入了解海外照明行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业，使得内生主业与外延并购实现的利润同步高速增长。

（三）发挥优势互补和协同效应，提升公司整体竞争力

飞乐音响与标的公司主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易不仅是上市公司实现其发展战略的重要举措，也有利于上市公司与标的公司在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面形成优势互补。

首先，在市场渠道方面，飞乐音响立足于境内，专注于绿色照明产业，近年来不断加强海外市场拓展，公司已成立法国公司以承接当地项目。本次收购标的HML下属经营实体Havells喜万年已建立了覆盖全球的销售网络，遍布欧洲、美洲和亚洲等48个国家，拥有500余名销售和市场营销人员及6,000多个经销商。而本次另一收购标的Exim是Havells喜万年的采购主体，约70%的外购产成品通过Exim采购，其拥有丰富的采购渠道。本次交易完成后，双方可以共用对方的营销渠道、采购渠道和客户资源，借助共有的采购、销售平台与营销网络打通欧洲、美洲及全球市场。

其次，在产品和技术方面，飞乐音响拥有“亚牌”家族的丰富产品群，下属3大照明实体企业，其中上海亚明主要专注于传统照明业务以及LED通用照明业务，圣阑实业主要专注于汽车LED照明，申安集团则主要提供照明工程项目设计、施工、承包、技术及产品定制服务。公司还拥有国际较先进水平的研发基础设施，与美国加州大学戴维斯分校照明技术中心（CLTC）等开展合作。本次收购标的HML下属经营实体Havells喜万年拥有三大品牌，分别专注于大型照明工程以及零售家用。Havells喜万年在欧洲设有研发中心，在LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较丰富的经验，平均每年新推出约40个产品，已经在各国获得或正在申请专利共有87项。本次收购完成后，飞乐音响在产品种类、产品品牌、技术水平等方面均将得到很好的补充和增强。

此外，在人力资源和管理经验方面，HML下属经营实体Havells喜万年拥有行业经验丰富的管理层队伍，各区域核心管理团队均从飞利浦、欧司朗、美国照明公司Acuity、库伯照明、奥德堡、索恩和哈勃等著名同业企业选拔而来。本次交易，有利于飞乐音响引进国外优秀的人才，有利于双方技术团队的交流探讨，提升公司的技术水平，提高公司的管理能力。

鉴于双方在市场渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面具有良好的互补性，双方的合作可以实现资源共享、技术融合，从而发挥良好的协同效应，提高飞乐音响整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大飞乐音响市场份额。有效提升经营业绩，给股东带来更好地回报。

第二节本次交易的决策过程

一、已经履行的程序

1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合后的 80%股份和Exim 80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；

2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五会议审议通过本次交易相关议案。

二、尚需履行的程序

本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；

2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；

3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；

4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案

飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（暂定名）以现金预计13,840万欧元收购Havells Malta经整合的80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元收购香港Exim的80%股份。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。

二、交易对方

本次交易对方包括Havells控股和Havells集团。

三、交易标的

本次交易的交易标的为Havells Malta经整合的80%股份和香港Exim的80%股份。交易标的交割前，交易对方需完成Havells Malta的相关整合工作。

四、Havells Malta资产整合方案

（一）资产剥离

1、资产剥离背景

本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

（1）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

（2）巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

（3）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于OSRAM所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售Havells品牌相关的照明产品；

（4）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

本次交易双方同意，在本次交易交割前将Havells Malta上述间接持有的4家子公司股份进行剥离。该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：

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截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（“关联方款项”）总额为4,267.50万欧元。

2、剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。

（二）股本调整

截至2015年6月30日，HML的股本结构如下：

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交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。

五、定价方式、估值及作价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构东洲评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1015087号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产股东全部权益价值为18,950万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商HML经整合的80%股份和Exim的80%股份的交易作价合计为14,880万欧元。

六、价格调整机制

本次交易对价将按以下方式进行调整：

1、如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；

2、如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。

七、本次交易支付方式及融资安排

本公司将通过英国SPV和飞乐投资作为本次交易的收购主体。

本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于40%。截至本报告书签署日，本公司已与中国工商银行股份有限公司上海分行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

八、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于HML的20%股份收购/出售选择权

1、收购/出售选择权背景

为了确保Havells喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排Havells集团在转让控制权后仍通过Havells控股持有HML剩余的20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells集团在选择行权期限内，Havells集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为HIL设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对Havells喜万年业务和资产的全面控制。

2、购买/出售选择权具体条款

（1）购买选择权

在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：

① 一次性购买全部HHL持有的HML股份；或

② 在一期中购买HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL持有的HML股份。

若HHL未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自HHL受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮9%（每年复利）；

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时HML没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。

（2）出售选择权

HHL有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

① 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后18个月后起至交割日后5年后止的期限）内在一期中购买HHL持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL持有的公司股票；或

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起30个月后至交割日起5年末的期限）内在一期中购买全部HHL持有的公司股票。

若HHL未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL不再有行使出售选择权的权利。若HHL在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向HHL支付全部出售选择权行权价款。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自HHL购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时HML没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。

（二）关于Exim的20%股份后续收购

鉴于Exim系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对Exim进行必要的业务、财务和IT整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出Exim将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

公司计划在本次交易交割后的9个月内，在Havells集团的协助下完成对Exim的整合。同时，公司与Havells集团在《Exim股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9个月，以本次交易收购Exim的作价（260万欧元）收购Havells集团持有Exim剩余的20%股份。

（三）关于SPV2集团的后续约定事项

1、收购/出售SPV2集团选择权

本次HML的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。

拟剥离至SPV1集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这2家公司后续整合。

拟剥离至SPV2集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营SYLVANIA品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予Havells Malta和Havells集团收购或者出售SPV2集团的选择权，选择权具体情况如下：

（1）如果泰国公司和巴西公司2016年经审计EBITDA及税后净利润均为正；并且SPV2 2016年经审计净资产也为正，那么：

① Havells集团有权，在书面通知Havells Malta的情况下，将SPV2集团 100%的股份出售给Havells Malta指定的目标公司中一个或多个实体；并且

② Havells Malta有权，在书面通知Havells集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买SPV2集团 100%的股份；

（2）如果SPV2集团的2016年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值，但是SPV2集团的估值为零或是负值，Havells集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售SPV2集团；或选择推迟执行上述对SPV2集团的强卖权至2017年年末后，前提是在2017年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2集团的对价计算将依据SPV2集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：

股份价值等于12倍经审计SPV2集团的2016年（或2017年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠Exim的经营性应付帐款超过148.8万欧元的部分应在SPV2的交易对价中调减；② 在2016年，Havells集团及其下属公司对SPV2集团公司注入额外的资金，且是出于偿还SPV2集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2的对价中相应调增，但是对SPV2集团公司的最大注资额不能超过1,100万欧元；③ 如果SPV2集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过669.6万欧元，超出部分应在SPV2的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2的交割日时，如果SPV2集团公司的银行贷款总额超过截止于2015年6月30日的1,066.2万欧元，超出部分在SPV2的对价中相应调减；⑤剥离关联方款项后， SPV2集团公司中绝对值为633.4万欧元的部分负净资产应在SPV2的对价中相应调减。

在任何情况下，SPV2的对价应不超过800万欧元。

2、SPV2集团公司关于SYLVANIA商标使用权的约定

交易双方约定，SPV2集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用SYLVANIA商标24个月。如果上述收购/出售SPV2集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在Havells集团的书面要求下进行友好谈判，商议将SYLVANIA商标的使用权延长24个月。

3、SPV1集团和SPV2集团剩余关联方款项的结算方式

截至2015年6月30日关联方款项如下所列：

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交易双方约定，Havells集团在不得晚于2016年3月31日前负责去促使Havells USA Inc去偿还拖欠Exim的130.1万欧元经营性应付帐款，以及促使Thai Lighting Asset Company Limited去偿还拖欠江苏哈维尔喜万年照明有限公司的39.9万美元应付账款。

交易双方认同，截至2015年6月30日，标的资产持有SPV1集团拖欠的经营性应收帐款148.8万欧元；且标的资产持有SPV2集团拖欠的经营性应收帐款及对Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda的其它投资的总额为669.6万欧元。

Havells集团负责去促使：

① 在交割后的12个月内，SPV1集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的148.8万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的24个月内，SPV2集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的669.6亿欧元，除非买方在交割后的24个月内完成对SPV2的收购。

同时，本次交易完成后，Havells集团将其持有公司10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保SPV1 集团和SPV2集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购SPV2时相应扣减。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2014年经审计的财务数据、标的资产2014年度和2015年1-6月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

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注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产2015年6月30日数据与本次交易价格孰高值（按2015年6月30日汇率1欧元对人民币6.8699元折算），标的资产的营业收入为经审计的2014年度数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

第二章上市公司基本情况

第一节基本情况

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第二节公司设立和历年股本变动情况

一、公司设立情况

飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984年10月23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为50万元人民币。

1984年11月14日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票50万元。

1989年2月21日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989年6月9日，原飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。

1986年9月26日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990年12月19日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。

二、公司设立后历次股本变动情况

1991年8月16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。

1993年3月10日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每10股送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1,000万元。

1994年4月1日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。

1995年6月19日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。

1997年6月28日，飞乐音响召开1996年度股东大会，决议同意公司1996年度利润分配方案。1997年7月25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。

1998年9月25日，飞乐音响召开1998年度第一次临时股东大会，决议同意公司1998年度中期利润分配方案。1998年10月26日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998年11月20日，飞乐音响注册资本由8,112万元变更为10,545.60万元。

1999年5月28日，飞乐音响召开1998年度股东大会，决议同意公司1998年度利润分配方案。1999年6月11日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以1998年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。

2000年9月18日，飞乐音响召开2000年第一次临时股东大会，决议同意公司2000年增资配股方案。2000年12月28日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。

2001年5月30日，飞乐音响召开2000年度股东大会，决议同意公司2000年度利润分配方案。2001年6月29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。

2001年8月28日，飞乐音响2001年第一次临时股东大会，决议同意公司2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年10月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。

2005年6月27日，飞乐音响召开2004年度股东大会，决议同意公司2004年利润分配方案，即以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年1月26日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。

2007年6月6日，飞乐音响召开2006年度股东大会，决议同意公司2006年利润分配方案，即以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月9日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为55,989.7963万元。

2009年5月18日，飞乐音响召开2008年度股东大会，决议同意公司2008年度利润分配方案，即以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月27日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为61,588.7759万元。

2012年5月16日，飞乐音响召开2011年度股东大会，决议同意公司2011年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759 股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为73,906.5311万元。

2014年8月15日，飞乐音响召开2014年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份168,442,082股，并向申安联合和庄申安分别支付现金20,272.50元和23,850.00元购买北京申安集团100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行76,412,609股和1,300,000股募集配套资金53,000万元。2014年12月15日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从739,065,311股变更为985,220,002股。2015年1月19日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为985,220,002万元。

第三节控股权变动及重大资产重组情况

一、最近三年一期控股权变动

2011年至2012年12月，公司控股股东为上海仪电。2012年12月，上海仪电将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。

公司最近三年一期实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。

二、最近三年一期重大资产重组情况

2014年5月，飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买申安联合和庄申安合计持有的申安集团100%股权。其中，飞乐音响向申安联合发行股份168,442,082股，向申安联合和庄申安分别支付现金20,272.50万元和23,850.00万元。同时，飞乐音响向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行76,412,609股和1,300,000股募集配套资金53,000万元，该交易已于2014年12月实施完毕。

截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之外，公司最近三年一期内未筹划其他重大资产重组事项。

第四节公司主营业务情况及主要财务指标

一、最近三年一期主营业务发展情况

飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。

公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：

■

二、最近三年一期主要财务情况

（一）资产、负债等指标

■

注：上市公司2012~2014年财务数据已经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

（二）收入、利润等指标

■

第五节公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，仪电电子集团持有公司215,285,513股，占公司总股本的21.85%，是公司控股股东；上海市国资委通过上海仪电持有仪电电子集团100%股权，因此上海市国资委为公司实际控制人。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

■

二、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东——仪电电子集团

■

（二）仪电电子集团之控股股东——上海仪电

■

（三）实际控制人

公司实际控制人为上海市国资委。

第六节其他相关事项说明

一、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章交易对方基本情况

本次交易的交易对方为Havells控股和Havells集团。

第一节交易对方基本情况

一、Havells控股

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

Havells 控股成立于2007年，成立时股本为50,000欧元。此后，控股股东Havells 集团每年对其增资，2013年和2014年，Havells 控股的股本分别为1.20亿欧元和1.29亿欧元。截至2015年3月31日，Havells 控股的股本已达1.47亿欧元。

（三）产权控制关系

■

（四）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，Havells 控股除持有标的公司HML 100%股权外，未经营其他业务。

（五）主要财务数据

Havells 控股最近两年简要财务报表如下所示：

单位：欧元

■

注：Havells 控股财务报表以当年4月1日-次年3月31日为一个会计年度。

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，Havells 控股除持有HML 100%股权外，未有其他下属企业。

二、Havells集团

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

Havells集团分别在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市。在过去的五年中，Havells集团没有发生过重大股权变动。

（三）产权控制关系

■

（四）主营业务发展情况

Havells集团是一个全球领先的电子产品和配电设备制造商，产品种类非常丰富，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。2007年，Havells 集团收购了全球著名的照明企业Havells喜万年。目前，Havells 集团旗下拥有的品牌包括Havells、Crabtree；以及通过Havells喜万年拥有Sylvania、Concord和Lumiance等品牌。

（五）主要财务数据

Havells 集团最近两年简要财务报表如下所示：

单位：千万卢比

■

注：Havells 集团财务报表以当年4月1日-次年3月31日为一个会计年度。

（六）主要下属企业情况

除Havells 控股和Exim以外，Havells 集团还持有Promptec Renewable Energy Solutions Pvt. Ltd.51%股权，Promptec 是一家从事LED照明系统和太阳能解决方案的印度制造商。

第二节其他相关事项说明

一、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

二、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章交易标的基本情况

本公司拟以现金方式购买HML经整合的80%股份和Exim 80%股份。

第一节标的资产基本情况

一、HML的80%股份

（一）HML概况

■

（二）标的公司历史沿革

2007年2月19日，HML在马耳他注册成立。成立时，HML全称为“Havell’s Malta Limited”,HML发行普通股46,000股，每股1欧元，其中HHL持有45,999股A类普通股，Anil Rai Gupta持有1股B类普通股。

2007年4月19日，HML向HHL发行优先股47,000,000股，每股1欧元；

2008年3月27日，HML向HHL增发优先股610,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股47,610,000股；

2009年11月23日，HML向HHL增发优先股15,962,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股63,572,000股；

2010年10月9日，HML向HHL增发优先股14,400,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股77,972,000股；

2010年11月18日，HML向HHL增发优先股6,970,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股84,942,000股；

2010年12月29日，HML向HHL增发优先股9,000,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股93,942,000股；

2011年5月26日，HML向HHL增发优先股1,750,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股95,692,000股；

2011年11月8日，HML向HHL增发优先股3,800,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股99,492,000股；

2011年12月16日，HML向HHL增发优先股3,280,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股102,772,000股；

2012年2月20日，HML向HHL增发优先股20,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股102,792,000股；

2012年4月16日，HML向HHL增发优先股38,000,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股140,792,000股。

2012年6月25日，HML向HHL增发优先股10,400,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股151,192,000股。

2012年10月10日，HML股东同意减少公司发行的优先股数量，HHL持有的优先股从151,192,000股减至141,192,000股。

2013年2月1日，HML更名，全称由“Havell’s Malta Limited”变更为“Havells Malta Limited”。

2013年6月20日，HML向HHL增发优先股20,000股，每股1欧元，HHL合计持有优先股141,212,000股。至此，HML股本合计为141,258,000股，其中HHL持有45,999万股A类普通股和141,212,000股优先股，Anil Rai Gupta持有1股B类普通股。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

1、收购前

本次收购完成前，标的公司股权结构图如下：

■

2、收购后

本次收购完成后，标的公司股权结构图如下：

■

（四）标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，HML下属子公司具体情况见本报告书附件一。

（五）Havells Malta整合方案

1、资产剥离

（1）资产剥离背景

本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

① 泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

② 巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

③ 美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于OSRAM所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售Havells品牌相关的照明产品；

④ 智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

■

截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为4,267.50万欧元。

（2）剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体，以下称作“SPV1集团”和“SPV2集团”。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万元，保证资产剥离实施后SPV1和SPV2的股东权益综合不大于0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。

2、股本调整

截至2015年6月30日，HML的股本结构如下：

■

上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。

（六）人员结构

截至2015年6月，Havells喜万年人员构成情况如下表所示：

■

二、Exim的80%股份

（一）标的公司概况

■

（二）标的公司历史沿革

2010年6月21日，ORG Exim Limited在香港注册成立，设立时ORG Exim注册资本100,000港币，实收资本1,000港币，由ORG Enterprises Limited 100%持有。

2010年9月25日，ORG Enterprises Limited将所持股份转让给Havells India Limited。同时，ORG Exim Limited更名为Havells Exim Limited。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，Exim的股权结构如下图所示：

■

（四）标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署之日，Exim不存在下属子公司。

三、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于HML的20%股份收购/出售选择权

1、收购/出售选择权背景

通过购买选择权和出售选择权条款，为HIL设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对Havells喜万年业务和资产的全面控制。

2、购买/出售选择权具体条款

（1）购买选择权

① 一次性购买全部HHL持有的HML股份；或

② 在一期中购买HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL持有的HML股份。

若HHL未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自HHL受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时HML没有进行IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

（2）出售选择权

HHL有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起30个月后至交割日起5年末的期限）内在一期中购买全部HHL持有的公司股票。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自HHL购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（二）关于Exim的20%股份后续收购

鉴于Exim系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对Exim进行必要的业务、财务和IT整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出Exim将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

（三）关于SPV2集团的后续约定事项

1、收购/出售SPV2集团选择权

本次HML的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份，以及两家公司对应HML及其子公司至多2,233.50万欧元关联方款项；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份，以及两家公司对应HML及其子公司至多1,345.20万欧元关联方款项。剥离实体的净资产以及SPV1集团和SPV2集团向HML及其子公司收购的关联方款项总和不应超过0。

（1）如果泰国公司和巴西公司2016年经审计EBITDA及税后净利润均为正；并且SPV2 2016年经审计净资产也为正，那么：

① Havells集团有权，在书面通知Havells Malta的情况下，将SPV2集团 100%的股份出售给Havells Malta指定的目标公司中一个或多个实体；并且

② Havells Malta有权，在书面通知Havells集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买SPV2集团 100%的股份；

（2）如果SPV2集团的2016年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值，但是SPV2集团的估值为零或是负值，并以零对价或负值作为对价出售SPV2集团；或选择推迟执行上述对SPV2集团的强卖权至2017年年末后，前提是在2017年经审计EBITDA及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2集团的对价计算将依据SPV2集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：

股份价值等于12倍经审计SPV2集团的2016年（或2017年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠Exim的经营性应付帐款超过148.8万欧元的部分应在SPV2的交易对价中调减；② 在2016年，Havells集团及其下属公司对SPV2集团公司注入额外的资金，且是出于偿还SPV2集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2的对价中相应调增，但是对SPV2集团公司的最大注资额不能超过1,100万欧元；③ 如果SPV2集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过669.6万欧元，超出部分应在SPV2的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2的交割日时，如果SPV2集团公司的银行贷款总额超过截止于2015年6月30日的1,066.2万欧元，超出部分在SPV2的对价中相应调减；⑤ 剥离关联方款项后， SPV2集团公司中绝对值为633.4万欧元的部分负净资产应在SPV2的对价中相应调减。

在任何情况下，SPV2的对价应不超过800万欧元。

2、SPV2集团公司关于SYLVANIA商标使用权的约定

3、SPV1集团和SPV2集团剩余关联方款项的结算方式

截至2015年6月30日关联方款项如下所列：

■

Havells集团负责去促使：

① 在交割后的12个月内，SPV1集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的148.8万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的24个月内，SPV2集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的669.6亿欧元，除非买方在交割后的24个月内完成对SPV2的收购。

同时，本次交易完成后，Havells集团将其持有公司10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保SPV1集团和SPV2集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购SPV2时相应扣减。

第二节标的资产主营业务发展概述

一、标的资产主营业务概况

本次交易标的公司HML通过Havells Netherlands Holding间接持有Havells Netherlands100%股份，Havells Netherlands通过多个持股公司控制下属经营实体Havells喜万年。Havells喜万年成立于1901年，是一家拥有100多年历史的全球领先的照明技术企业，在照明行业拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位。2007年4月，Havells喜万年被Havells集团收购。截至本报告书披露日，Havells喜万年的销售网络分布在全球48个国家，拥有500名销售和市场营销人员，及6,000多个经销商。

本次交易标的公司之一Exim主要负责为Havells喜万年提供采购和营运资金支持。Exim的主要业务为向Havells喜万年提供采购服务，并加价1.6%销售给Havells喜万年下属企业。

二、标的资产品牌体系

Havells喜万年旗下拥有三大品牌，分别是SYLVANIA、Lumiance和Concord，分别专注于零售家用和大型照明工程等不同市场，可满足不同客户需求。三个品牌具体情况如下：

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（一）SYLVANIA品牌

1992年，原喜万年控股股东GTE集团决定分拆其照明业务来获得资金来运营其移动通讯业务，其照明业务的主要品牌由其子公司喜万年运营。彼时，全球照明业务大部分市场份额由4家公司所有，4家公司分别是喜万年，GE，Philips和Osram。因此，国际反垄断组织反对另外3家公司收购喜万年全部的业务和资产。在此基础上，GTE集团对拟出售的喜万年进行了资产和业务的分拆，Osram收购并获得原喜万年在北美、墨西哥和波多黎各的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权；原喜万年管理层组建SLI Holding International LLC收购并获得原喜万年在欧洲、亚洲和拉丁美洲的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权。

2012年，HML下属子公司与Osram签署商标合同的修正协议，授予Osram在Havells喜万年权利区域内采购，且此类产品只能在Osram的权利区域内销售的权利，相应Osram需就其采购额的1%向目标集团支付使用费；另外，目标集团在Osram权利区域内的销售以Havells品牌进行。

2014年，HML下属子公司与澳大利亚照明公司Gerard集团下属2家子公司签署商标授权合同，授予其在Havells喜万年权利区域内采购，在澳大利亚、新西兰和太平洋群岛等地域内销售SYLVANIA品牌的权利，相应Gerard集团需就采购额的2%向Havells喜万年支付使用费；该合同在2014年7月签署，合约期为8年。

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（二）Concord和Lumiance品牌

鉴于Concord和Lumiance的产品不属于使用SYLVANIA商标，而具有独立商标的品牌，因此不存在与其他公司关于相关商标的权属争议。

三、标的资产主要业务板块

Havells喜万年主要业务板块分为照明工程项目及批发零售业务，各版块业务情况如下：

（一）照明工程项目

照明工程项目主要专注于大型工程的照明方案设计，例如机场、地铁站、博物馆、展览厅等。Havells喜万年曾成功为吉达港新机场、TESCO超市门店、巴黎地铁、杜莎夫人蜡像馆、普希金博物馆等提供过照明解决方案与相应产品。2014年，照明工程板块业务收入约占集团总收入的17%，预计未来随着战略转型该板块业务比重会逐渐增加。

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除上述经典大型工程案例外，Havells喜万年还拥有丰富的中小型照明工程项目经验，包括南美市政照明项目、旅游景点、企业办公楼、公共场所建筑照明项目等。

（二）批发零售业务

零售与批发业务是Havells喜万年主要收入来源。Havells喜万年已同世界上著名的大型照明设备供应商建立了良好的合作伙伴关系，例如蓝歌赛、翠丰集团、索能达等。2014年，批发零售板块业务收入占集团总收入的74%。

Havells喜万年的零售与批发业务的销售渠道主要包括批发、定制/最终客户、零售、OEM和其他等。其中批发业务规模最大，占比达60%。

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四、标的资产主要经营模式

（一）销售模式

Havells喜万年的业务包括照明工程项目、光源和灯具产品的批发零售。

照明工程项目主要采取直接向客户提供照明工程的设计、建造等整体解决方案，也通过工程代理商提供一部分照明工程解决方案。

光源和灯具产品的批发零售业务一般同时采用经销和直销两种销售模式，主要的经销商包括工程承包商、大型零售超市及大型建材超市，主要的直销客户包括大型照明设备供应商。

（二）采购模式

Havells喜万年主要委托母公司同一控制下的Exim公司进行对外采购，Exim的主要业务即为向Havells喜万年提供采购服务。Exim每年从中国大陆以及中国香港的供应商处采购达一亿多欧元货物，并加价1.6%销售给Havells喜万年下属企业。从合并角度来看，Havells喜万年前五大供应商除母公司Havells集团以外均为中国大陆企业。

（三）生产模式

Havells喜万年在全球共有7处生产基地和1个物流中心，根据各区域生产计划，合理配送Exim采购的半成品、原材料和辅料，在各个生产基地进行进一步加工和组装，能更快速地为当地市场提供产品。其中，7处生产基地分别位于英国、比利时、德国、法国、哥斯达黎加和哥伦比亚；物流中心则建在巴黎以提升全欧洲供应链之运转效率，并在美国及墨西哥建有组装中心。

（四）研发模式

Havells喜万年在欧洲拥有自己的研发中心，其在LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较为丰富的经验，并设有专业团队为最终客户与不同项目提供定制化的解决方案。Havells喜万年平均每年新推出约40个产品，平均研发周期为9个月。为了适应市场趋势，Havells喜万年也在进行研发战略转型：将更多的研发精力从灯泡业务转向更具市场潜力的灯具业务；将更多地资金资源从传统灯具的研发转向智能灯具以及LED技术平台开发中。

(下转B36版)

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