(上接B35版)
Havells喜万年主要研发情况如下：
■
五、标的资产采购与销售情况
（一）主要产品和服务的产销情况
1、主营业务构成情况
（1）按服务/产品分类
报告期内，标的资产主营业务构成如下表所示：
单位：万欧元
■
标的资产主要产品为灯泡和灯具。2013年、2014年、2015年1-6月，灯泡产品收入占总收入的比例为56.94%、52.87%和52.07%，呈逐年下降趋势；相反，灯具产品的收入占总收入的比例则为37.05%、40.53%和40.32%，呈逐年上升趋势。可见，Havells喜万年正在逐步调整公司产品结构，从传统灯泡产品向更具市场潜力的灯具产品转型。
（2）按地区分类
单位：万欧元
■
从地区分布来看，Havells喜万年产品销售区域主要在欧洲，其次是美洲，亚洲最少。
（3）主营业务毛利情况
■
注1：毛利贡献指扣除商家折扣、未扣除运货成本的毛利
注2：毛利贡献率=毛利贡献/营业收入
从毛利贡献率来看，Havells喜万年灯泡产品毛利贡献率略低于灯具产品毛利贡献率，且呈逐年下降趋势。其中Concord和Luminance两个品牌的灯具毛利贡献率较高。
（二）主要客户情况
报告期内，Havells喜万年对前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：
■
Havells喜万年注重合作客户的多样化，避免过度依赖单个客户。2013年、2014年和2015年1-6月，Havells喜万年前五名客户的销售收入占营业收入比例分别为22.0%、22.0%和19.9%。可见，Havells喜万年的客户集中度不高，不存在单个客户销售比例超过销售总额50%的情形，不存在过度依赖于单一客户的情形。此外，Havells喜万年前五大客户均为业务规模较大的跨国企业，与标的公司不存在关联关系。
（三）主要供应商情况
Havells喜万年主要通过香港Exim公司对外采购。2014年，Exim对前五名供应商采购金额及占采购总额比例情况如下表所示：
■
从上表可以看出，Havells喜万年主要向中国大陆企业采购原材料，从Havells集团的采购金额仅占6-8%。报告期内，前5大采购商稳定，不存在变动情况。
Havells喜万年报告期内主要向Havells集团采购紧凑型荧光灯灯泡和灯具、氙气灯和电感镇流器等产品。本次交易完成后，交易对方无调整已有关联交易合同条款的情况。同时，交易双方约定，本次交易完成后，标的资产及其子公司与其股东及其子公司之间的关联交易应当按照正常商业条款操作。在每季度结束的30天内，标的资产应向股东提供上季度关联交易情况概述，概述应当包括以下内容：交易双方名称、交易合同签署日期、合同价值以及交易情况介绍。
第三节 标的资产最近两年一期的主要财务数据
本次收购标的HML和Exim为同一实际控制人HIL所控制，且Exim主要负责HML下属经营实体Havells喜万年的采购业务。考虑到协同效应，本次编制的财务报表为针对标的资产（包括HML及其下属子公司和Exim，且排除了拟剥离的四家HML下属子公司）的特殊目的汇总财务报表。
根据经安永马耳他审计的依据国际财务报告准则的财务报告，标的资产2013年、2014年、2015年1-6月的汇总财务报表主要财务数据如下：
一、汇总资产负债表相关数据
单位：万欧元
■
二、汇总利润表相关财务数据
单位：万欧元
■
三、汇总现金流量表相关财务数据
单位：万欧元
■
第四节、标的资产主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
一、标的资产主要资产情况
截至2015年6月30日，标的资产汇总财务报表合并报表总资产28,905.66万欧元，其中：流动资产19,893.94万欧元，非流动资产9,011.62万欧元。流动资产包括存货、应收账款及其他应收款、预付账款、货币资金等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。主要资产情况具体如下：
单位：万欧元
■
1、存货
标的资产存货主要包括原材料及低值易耗品、在产品、产成品及库存商品。其中，库存商品占存货的比例约90%。存货采用先进先出法进行核算，标的公司已对存货进行了减值测试并相应计提了减值准备。截至2015年6月30日，抵押的存货账面价值为6,988.20万欧元。
2、应收账款及其他应收款
根据不同客户的信用等级，标的公司给予客户的信用期一般在45-90天。标的公司于期末复核应收账款余额并根据账龄计提坏账准备。2015年初，标的公司将部分应收账款出售给渣打银行以回笼资金，应收账款余额出现了明显的下降。
截至2015年6月30日，上述应收账款中有4,082.00万欧元已抵押给银行。此外，标的资产与银行签订了一份无追索权的应收账款保理协议。该协议授予标的资产7,900万欧元的额度。截止至2015年6月30日，标的资产已使用该额度下的6,214万欧元。
3、衍生金融资产
标的资产衍生金融资产主要为外汇远期协议，截至2015年6月30日，账面价值和公允价值均为43.50万欧元。
4、固定资产
标的资产固定资产主要包括土地和建筑物、机器设备、在建工程和其他固定资产等，其中土地和建筑物净值占固定资产净值80%左右。
截至2015年6月30日，标的资产自有物业共计5处，主要位于德国、法国、比利时、哥伦比亚、哥斯达黎加；租赁物业共计8处，主要位于英国、法国、哥伦比亚、中国等国家。标的资产的主要自有物业和租赁物业情况见本报告书附件二。
各类固定资产折旧年限如下：
■
5、无形资产
标的资产无形资产主要包括商誉、商标权和计算机软件著作权等。商誉和商标权是交易对方于2007年收购标的资产时进行收购对价分摊时评估产生。商誉和商标权不进行摊销，在年底进行减值测试，标的公司分别于2013和2014年底进行了减值测试，未发现减值。
截至2015年6月30日，各项无形资产账面价值情况如下：
■
截至2015年6月30日，与标的资产业务相关的主要商标、专利的情况详见本报告书附件三、四。
二、标的资产对外担保情况
截至2015年6月30日，标的资产不存在对外担保情况。
三、标的资产主要负债情况
截至2015年6月30日，标的资产汇总财务报表合并报表总负债23,535.7万欧元，其中：流动负债16,934.6万欧元，非流动负债6,601.1万欧元。流动负债包括应付账款、应交所得税、短期借款和预计负债等，非流动资负债包括长期借款、衍生金融工具负债、设定收益计划净负债、预计负债等。主要负债情况具体如下：
单位：万欧元
■
1、应付账款
应付账款主要包括应付原料和商品采购款、应付客户返利及应付职工薪酬等，其中，应付原料和商品采购款占比约为65%，应付客户返利占比约为15%。根据供应商的规模和信用水平，应付账款的账期通常为30-150天。
2、设定收益计划净负债
设定受益计划净负债主要系标的资产为德国、英国符合条件的员工提供的养老金计划的负债，以及法国和意大利员工的退休福利（仅在退休时进行一次性支付）。标的公司依据精算报告在财务报表日对相应负债进行计提。
3、短期/长期借款
标的公司从汇丰银行、渣打银行及印度工业信贷投资银行合计取得银团借款7,700万欧元，通过近年来的不断还款，目前尚余2,230万欧元，将于2016年5月到期，因此，剩余的金额从长期借款转至短期借款，导致长期借款余额大幅下降及短期借款余额的大幅上升。
标的资产自2013年3月开始获得渣打银行1,200万欧元贷款，分4年偿还，至2017年3月还清最后一笔。
4、预计负债
标的资产预计负债主要包括亏损租赁协议、重组准备、环保准备、诉讼、质量保证等。针对亏损租赁合同计提的预计负债系与位于英国曼彻斯特的部门闲置办公场所有关；重组准备主要与为保持标的资产在当前欧洲市场的竞争力而进行的对欧洲业务的重组有关；环保准备主要与为多个集团生产基地的整改费用有关，其中，122.9万欧元的环保准备与比利时工厂的水污染有关，该预提负债预期在2023年支付；与法律纠纷有关的预计负债与在比利时，哥伦比亚、阿根廷和哥斯达黎加的劳工纠纷和索赔有关，该预计负债预期将在2016年支付；产品质量保证，是基于历史经验，为已出售产品计提的修理费用。
5、衍生金融工具负债
截至2015年6月30日，标的资产有39,089千欧元的利率互换协议，旨在将借款的互动利率（EURIBOR）变为固定利率0.84%，该合约将于2016年5月到期。该利率互换协议在2015年6月30日的资产负债表中形成了290千欧元的衍生金融工具负债。
第五节 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至2015年6月30日，标的资产主要子公司正在进行的重大诉讼，主要关于劳动人事、商业/环境问题，涉及国家有阿根廷、比利时、哥伦比亚、哥斯达黎加等。上述诉讼主要内容如下：
■
报告期内，标的资产已经对上述诉讼预提130万欧元费用。同时，交易双方约定在交割日后12个月内上述诉讼超过130万欧元由Havells集团承担。标的资产高管根据诉讼情况进行了计提，若在本次交易交割后12个月，上述诉讼赔偿超过130万欧元，则上市公司将可能承担超出计提部分的败诉风险。
第六节 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为HML经整合的 80%的股份和Exim80%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五章 交易标的资产评估情况
第一节 交易标的资产评估基本情况
一、评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为照明行业，主要从事灯泡及灯具的生产和销售，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
（一）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，即本报告定义的企业价值（EV）；在企业价值的基础上对现金及现金等价物、非经营性资产负债净值和少数股东权益进行调整，得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业价值+非经营资产价值净值-净财务负债-少数股东权益
企业价值＝企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
■
其中：r—所选取的折现率；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估包括：非合并范围内的长期投资、递延所得税资产负债、与主营业务无关的房地产等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估。
（二）市场法
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
企业（股权）价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率
首先，选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，本次评估选取了EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
二、评估基础假设
（一）基础假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、委评资产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（四）市场法假设
1、假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；
2、假设可比上市公司相关数据真实可靠；
3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
三、评估过程及结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，具体评估过程及评估结论如下：
（一）收益法评估过程及结论
1、收益法评估过程
（1）企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
① 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
■
折旧和摊销的预测，现有生产及办公设备已足够企业维持现有规模的正常生产及经营活动，未来年度基本维持目前固定资产规模并考虑现有在建工程的结转，计算折旧费用；摊销费用维持现有水平不变。
② 资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于建筑物类实际可使用的年限较长，本次评估假设不需重建，预测中考虑一定比例的装修、维护及改良支出。
企业大部分设备类已超过折旧年限，故年折旧额相对于设备类原值较低，企业每年均有一定的维护及维修费用投入，未来年度主营业务成本及各项费用中也已考虑修理费；根据评估人员现场勘查，虽然设备年限较长，但运行状态正常；出于谨慎考虑，本次评估未来年度设备类资本性支出考虑折旧额200%的维护更新支出，2021年及以后永续年考虑折旧摊销的100%维护支出。
③ 营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+集团内借款+预付账款+存货+应收帐款与其他应收款-应付账款及其他应付款-所得税负债
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（营业成本+管销费用合计+利息支出+应交所得税+-折旧与摊销）/12
集团内借款＝营业收入总额/集团内借款周转率
（由于本次交易剥离了Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda, Havells USA Inc以及Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc四家公司；在模拟合并资产负债表中，流动资产中集团内借款、应收及其他应收款中关联方应收账款、应付及其他应付款中关联方应付账款均为本次交易范围内的各公司与四家剥离公司间的产品销售采购款项，属企业正常业务往来。根据管理层访谈及经营规划，未来与上述四家剥离公司间的业务往来将延续，所以上述往来款项在本次运营资本中考虑。）
应收账款及其他应收款＝营业收入总额/应收账款及其他应收款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款及其他应付款=营业成本总额/应付账款及其他应付款周转率
所得税费用=营业成本总额/所得税费用周转率。
④ 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（2）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
① 权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本@：
■
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
第一步，无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。被评估单位销售收入前五名的国家分别为法国、英国、哥伦比亚、德国、厄瓜多尔，由于哥伦比亚、厄瓜多尔国债收益率数据统计较难获取，故本次采用法国、英国及德国的数据确定无风险报酬率。经查法国、英国、德国最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率分别为2.73%、3.00%、2.39%，无风险报酬率取其平均值2.67%。
第二步，市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于美国证券市场相对全球其他国家证券市场更为成熟，有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。而国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。经查，当前法国、英国、德国市场的信用违约风险息差分别为0.604%、0.153%、0.123%，经过计算，法国、英国、德国的MRP分别为6.35%、5.90%、5.87%，其GDP加权平均值为6.03%。
最终确定被评估单位对应的市场的权益风险溢价约为6.03%。
■
由于被评估单位业务范围涉及全球各国，评估人员在全球各股市选取了9家业务相似的上市公司，根据雅虎财经公布的财务数据计算β系数，β系数计算过程如下：
■
■
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=7.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.825。
第四步，企业特定风险ε的确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业主要从事灯泡、灯具的生产销售经营，业务在全球范围生产销售，规模较大。旗下三大品牌定位各有不同，Sylvania产品线较多，业务量也较大，LED灯具、灯泡及传统灯具、灯泡均有所涉及，业务较为稳定；Lumiance主要面向大中型场所，主要为安装及分销、根据不同项目定制解决方案，具有一定的长期客户；Concord的定位是博物馆、美术馆等展示照明，其产品具有艺术感，销售渠道较为特殊，相对竞争较小。同时经评估人员抽样现场实地考察，企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高，生产及运作非常效率，各仓库及物流中心基本可以做到零库存周转。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。
第五步，权益资本成本的确定：
最终得到评估对象的权益资本成本Re：Re=2.67%+0.825×6.03%+ 2%=9.6%
② 债务资本成本
债务资本成本Rd取企业合并报表口径综合利率4.00%。
③ 资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
■
④ 折现率计算
■
适用税率：所得税为27%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.00%×（1－27%）×6.9%＋9.6%×93.1%＝9.1%
（3）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
■
P：评估对象的经营性资产价值；
■
式中：
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
g：未来收益每年增长率。
考虑到标的企业业务模式的可持续发展、经济环境的影响以及通货通胀率等因素，在永续年度计算了1%的永续增长率。
① 经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为27,978.70万欧元。
② 非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
（i）Deravative financial assets交易性金融资产、Deravative financial liabilities 交易性金融负债
交易性金融资产43.5万欧、交易性金融负债29.0万欧均为集团签订的利率互换协议以应对分期偿还贷款的利息风险，该协议通过使用衍生工具将浮动利率（欧洲银行同业拆借利率）锁定为固定利率0.84%，以对冲现金流变化的风险。上述交易性金融资产及交易性金融负债未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，分别按账面值确定评估值43.5 万欧及29.0万欧欧。
（ii）Deferred tax assets递延所得税资产、Deferred tax liabilities递延所得税负债
递延所得税资产928.6万欧、递延所得税负债91.9万欧主要是企业根据存货、固定资产、预提费用、养老金、税务亏损及其他的可抵扣暂时性差异计提的递延所得税资产及负债。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，同时未来年度所得税测算中不再考虑递延所得税资产及负债的抵扣因素。递延所得税资产、递延所得税负债分别按账面值确定评估值928.6万欧、91.9万欧。
（iii）Retirement benefit obligations退休福利负债
退休福利负债5,119.8万欧系集团在德国、英国、瑞士、比利时等国家的养老金计划。其中主要为德国根据员工服务年限及退休时工资决定的养老金负债。退休福利负债金额根据相关机构出具的精算报告确定，出于谨慎考虑，本次评估将该负债作为非经营性负债，并在未来年度职工薪酬预测中剔除养老金部分。退休福利负债按精算报告核实后的账面值确定评估值。
（iv）Trade and other payables应付账款及其他应付款
应付账款及其他应付款中39.7万欧系应付利息款，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，按账面值确认评估值39.7万欧。
（v）Provisions for other liabilities and charges其他非流动负债以及其他流动负债
其他非流动负债367.2万欧、其他流动负债635.7万欧均为预提的重组费用、环境债务、法律诉讼费等。其中，重组费用为欧洲及哥伦比亚的重组计划，主要是传统技术向LED技术的转变以及人力成本的调整等。环境债务主要为集团制造工厂的环境补偿费用。未决诉讼主要是劳动合同纠纷、商业纠纷及环境问题案件估计的相应赔偿金额。经评估人员复核估算，至评估基准日可预计的未来重组费用、环境债务、法律诉讼费等已基本提足，其他未来可能发生的上述费用具有不确定性。本次评估将该上述已预提的负债作为非经营性负债，在未来年度盈利预测中不再考虑相关重组费用、环境债务、法律诉讼费等。其他非流动负债、其他流动负债分别按账面值确定评估值为367.2万欧、635.7万欧。
（vi）Investment in subsidiaries其他投资
其他投资131.6万欧系其他非控股的投资款项，与马耳他Havells汇总集团主营业务无关，也未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑。由于该投资款对估值影响较小，本次按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝-5,179.7万欧。
③ 溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额2,993.1万欧。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，经计算约3,123.67万欧，故企业无溢余性资产。
④ 企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值为22,799.0万欧。
■
＝27,977.3 -5,179.7＝22,797.6万欧（取整）
⑤ 股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝3,851.7万欧
E=B-D
＝22,797.6－3,851.7＝18,950.00万欧（取整）
2、收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为18,950.00万欧元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。
（二）市场法评估过程及结论
1、市场法评估过程
（1）评估技术思路
标的资产主要属于照明行业，相应所属的行业目前在国内外已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，因此本次评估适合采用市场法。
可采用的比率指标包括EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)、P/E(市盈率)、P/B(市净率) 等。
P为每股交易价格，E为净利润，B为每股净资产，EV为企业价值。
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的权益倍数。然后评估人员以市场法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场法评估结果。
本次评估在选取可比案例时主要考虑对比公司在经营业务及规模上的可比性。由于被评估单位标的资产属于照明行业，主要从事传统及LED灯泡、灯具的制造业务，且其主要目标市场与生产基地在欧洲及美洲，考虑到可比公司在地域分布及市场结构上的相似性，本次评估在欧洲及美洲资本市场中选取可比公司案例。
按照业务类型对欧洲及美洲市场上相关企业进行筛选，同时剔除近年来一直处于亏损状态的企业，可得到可比公司如下：
■
其中，序号3中的Koninklijke Philips N.V由于业务规模和被评估单位存在较大差异，且除照明业务以外，电子设备制造板块的收入占比也较大，因此将其从可比公司中剔除。
（2）计算公式
企业价值（EV）=经营性资产价值
股东全部权益（净资产）价值=经营性资产价值-净负债调整值
其中：采用一元线性回归方程Y=a+bx，经过相关分析计算得出比较案例EV/EBITDA、P/E和P/B的回归直线，并进行显著性检验。
将委估企业相关财务指标分别代入一元线性回归方程Y=a+bx，即可分别计算评估值，并考虑非上市公司流通性折扣进行修正以确定最终经营性资产价值。
通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参数，我们可以得到其收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。
（3）EV/EBITDA估值法
对于照明行业来说，EBITDA是重要的衡量指标，因此我们采用2015-6-30LTM的EBITDA数据进行测算：
① y—企业价值EV和x—EBITDA的确定：通过Yahoo Finance及企业年度报告查询确定可比公司基准日的市价、总股本及其他财务报表数据，同时通过基准日汇率折算为欧元。其中由于Zumtobel Group AG及Acuity Brands, Inc.的会计周期差异，对于上述可比公司分别选取离基准日较近的会计周期财务数据进行测算，Zumtobel Group AG选取2015-4-30LTM数据， Acuity Brands, Inc.选取2015-8-31LTM数据，其他可比公司均采用2015-6-30LTM的财务报表数据进行测算。
② 对可比公司的非经常性损益情况进行调整：经过查询企业年度报告，TCP International Holdings Ltd.在最近会计年度存在非经常性损益390万美元，折合348.82万欧，主要为诉讼费用，在以前年度均无发生，故本次计算EBITDA时将其剔除；Cree在最近会计年度存在非经常性损益4772.2万美元，折合42,682.56千欧，主要为处置长期资产损失，以前年度并无发生，故本次计算EBITDA时同样将其剔除。其他可比公司不存在显著的非经常性损益情况。
③ 根据查询及调整后所得的9组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：
单位：万欧
■
④ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy
⑤ 计算Lxx，Lyy，Lxy
Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)
Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)
Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)
⑥ 求回归系数b和常数a
b= Lxy /Lxx= 13.29
a= y–bx= 131,632.22
⑦ 进行显著性检验
相关系数R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2= 0.9300
相关系数R在0～1之间，越接近1代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高R。R大于0.8时为高度相关，大于0.5小于0.5时为显著相关，小于0.5时则缺乏说服力。
另外，通过对模型进行t检验可以看出自变量EBITDA的参数估计值为13.29，对应的t值为6.69，其p值为0.000，说明EBITDA指标对企业价值有非常显著的影响。
⑧ 将企业2015-6-30LTM的财务数据代入模型：根据被评估单位2015年1-6月及2014年财务报表显示，企业主要财务数据如下：
单位：万欧元
■
故企业2015-6-30LTM的EBITDA为1,982.80万欧。将其分别代入一元线性回归方程Y=a+bx，基于EV/EBITDA计算得出公司经营性业务市场法价格为：
EV= 13,163.22 + 1,982.80×13.29 = 39,514.63万欧。
（4）P/E估值法
① 市值Y的确定：通过Yahoo Finance查询确定。
净利润x的确定：通过Yahoo Finance查询确定。
② 对可比公司的非经常性损益情况进行调整：经过查询企业年度报告，TCP International Holdings Ltd.在最近会计年度存在非经常性损益390万美元，折合348.82万欧，主要为诉讼费用，在以前年度均无发生，故本次计算净利润时将其剔除；Cree在最近会计年度存在非经常性损益4,772.2万美元，折合4,268.26万欧，主要为处置长期资产损失，以前年度并无发生，故本次计算净利润时同样将其剔除。其他可比公司不存在显著的非经常性损益情况。
③ 根据查询及调整所得的9组数据剔除净利润为负值的两组数据后，在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：
单位：万欧
■
④ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy
⑤ 计算Lxx，Lyy，Lxy
Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)
Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)
Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)
⑥ 求回归系数b和常数a
b= Lxy /Lxx= 24.36485
a= y–bx= 398,420.19
⑦ 进行显著性检验，相关系数R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2=0.8964
相关系数R在0～1之间，越接近1代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高R。R大于0.8时为高度相关，大于0.5小于0.5时为显著相关，小于0.5时则缺乏说服力。
另外，通过对模型进行t检验可以看出自变量净利润的参数估计值为24.36，对应的t值为4.522，其p值为0.006，说明净利润对市值的影响较为显著，但改模型在拟合优度及显著性水平上与EV/EBITDA模型相比较弱，故同为盈利性指标，本次选取EV/EBITDA比率。
（5）P/B估值法
① 市值Y的确定：通过Yahoo Finance查询确定。
净股东权益x的确定：通过Yahoo Finance查询确定。
② 由于根据计算所得的9组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：
单位：万欧
■
③ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy
④ 计算Lxx，Lyy，Lxy
Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)
Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)
Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)
⑤ 求回归系数b和常数a
b= Lxy /Lxx= 1.91
a= y–bx= 649,196.25
⑥ 进行显著性检验，相关系数R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2= 0.7188
相关系数R在0～1之间，越接近1代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高R。R大于0.8时为高度相关，大于0.5小于0.5时为显著相关，小于0.5时则缺乏说服力。
另外，通过对模型进行t检验可以看出自变量净资产的参数估计值为1.91，对应的t值为2.735，其p值为0.029，说明净资产对市值的影响较为显著，但明显低于EBITDA及净利润的显著性水平，故最终选取EV/EBITDA价值比率。
2、市场法评估结论
（1）经营性资产价值（EV）
考虑到由于不同企业经营形态存在差异，同为盈利性指标的EV/EBITDA指标较P/E指标更具有可比性，能够消除不同资产配置情况对企业净利润的影响，更好的体现企业盈利能力。同时，EV/EBITDA模型的相关系数为0.93，高于P/E及P/B模型下的相关系数0.8964及0.7188，模型的拟合优度更好，更能够反映企业的实际价值。故综合考虑后，本次评估最终选定EV/EBITDA指标作为市场法评估结论。
（2）关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
① 承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
② 交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究：
国外不可流通研究一览表
■
上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
根据LEAPs和Seaman的进一步定量研究:缺乏流动性折扣与公司规模和经营风险之间的关系。
■
被评估单位近年来业务规模处于稳定状态，2013、2014年总收入分别为40,116.2及41,832.8万欧，折合美元在1-5亿美元之间，故本次评估选取31.2%作为市场法的不可流通折扣率。
（3）非经营资产的及净负债的确定
非经营性资产评估值为-5,179.7万欧。
付息债务为3,851.7万欧。
（4）企业价值与股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2015年6月30日，本次委估的被评估单位Havells Malta Limited企业价值及股东全部权益价值结果如下：
单位：万欧元
■
按照市场法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为19,360.00万欧，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,925.60万欧，增值率256.25%。
（三）两种评估方法结论差异分析
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
（四）本次评估采用收益法结论
本次评估采用收益法结论，主要理由是：
1、收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，发展成熟，各项经营指标较为稳定，正常情况下，可以预见公司未来发展是稳定的，盈利性较好。收益法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。
2、市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因，市场法的评估结论的准确性较差。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，收益法评估的途径能够更客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（五）本次评估增值的主要原因
收益法评估结论的评估增值主要源自于以下几方面：
1、被评估单位经营性资产收益水平较高，预计其未来仍将保持一定的发展速度，未来收益能力持续增强。
2、被评估单位账面价值并未反映其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产的价值以及各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。
第二节 董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
第三节 独立董事意见
本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第六章 财务会计信息
第一节 关于标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告
本次收购标的HML和Exim为同一实际控制人HIL所控制，且Exim主要负责HML下属经营实体Havells喜万年的采购业务。考虑到协同效应，本次编制的财务报表为针对标的资产（包括HML及其下属子公司和Exim，且排除了拟剥离的四家HML下属子公司）的特殊目的汇总财务报表。
根据提供的特殊目的汇总财务报表，本公司管理层确认标的资产2013年、2014年、2015年1-6月的汇总财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制，并以欧元作为列报货币。
安永马耳他根据国际财务报告准则对标的资产2013年、2014年、2015年1-6月的汇总财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审议报告。
由于本次收购的标的公司分别在马耳他和香港注册，系境外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部颁布于2014年7月修订的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的规定，针对标的公司编制所用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《上海飞乐音响股份有限公司关于Havells Malta Ltd. 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的汇总财务报表时所采用的会计政策与中国会计准则的相关规定之间的差异情况表》，并聘请上会会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（上会师报字(2015)第3862号），报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附由贵公司管理层编制的马耳他哈维尔股份有限公司（以下简称―哈维尔集团）截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的汇总财务报表时所采用的会计政策（以下简称―标的公司会计政策）与中国财政部于2014年7月修订后的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称―中国会计准则）的相关规定之间的差异情况表（统称―差异情况表）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对准则差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制标的公司会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是贵公司管理层的责任。该等责任包括获得对标的公司会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对哈维尔集团若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对上海飞乐音响股份有限公司报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅哈维尔集团财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对哈维尔集团会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
第二节 标的公司截至2015年6月30日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表
■
(下转B37版)