证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015-087
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）：
“我会依法对你公司提交的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2015年12月11日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）
2015年11月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过21亿元，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面。请你公司1)结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2)补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象十一科技员工资管计划及相关的员工持股计划尚未成立。请你公司补充披露1)员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系。2)员工资管计划的认购对象及其基本情况、确定的相应认购份额等情况，相关情况是否经上市公司股东大会审议通过。3)对十一科技员工资管计划备案事项作出专项说明，承诺在完成有关备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，本次交易前，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，无锡产业集团控股比例增加至35.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露无锡产业集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中166,732万元用于与8个光伏电站有关的投资、建设、运营项目，2亿元用于高新技术工程中心项目。请你公司1)补充披露上述募投项目的可行性研究，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募技项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，在本次交易募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募投项目的建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入的资金进行置换。请你公司补充披露：1)上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2)自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3)拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4)如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5)上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，2014年12月31日和2015年5月31日，十一科技35%股权和37.74%股权分别作价87,000.00万元和91,702.13万元，对应十一科技100%股权的估值243,080.00万元，与本次交易作价对应的估值280,800.00万元存在较大差异。请你公司补充披露2015年1月和2015年6月股份转让与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，2015年6月，十一科技发生的股权转让中，无锡产业集团和无锡金投在根据股权转让合同的约定合计支付了转让款人民币1亿元后办理了过户手续，剩余转让款将按合同约定分期支付。请你公司补充披露无锡产业集团和无锡金投关于股权转让合同中对股权转让款分期支付的安排，目前股权转让价款分期支付的进展，是否存在纠纷，无锡产业集团和无锡金投所取得的十一科技股权权属是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，十一科技历史上存在员工委托持股的情况。请你公司补充披露1)上述股权代持形成的原因、历次的具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)历次员工持股委托的转让是否存在争议纠纷及法律风险。3)2010年4月和2015年6月两次员工委托持股清理的结果，是否存在法律风险。4)十一科技现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，本次交易发行股份购买十一科技81.74%股权。请你公司披露本次重组未收购十一科技全部股权的原因，是否存在收购十一科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，工程技术服务行业的资质类型包括工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质；十一科拥有建设部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》》，可承接国内工程设计全部21个行业的所有工程设计业务。请你公司：1)补充披露工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质之间关系。2)补充披露《工程设计综合资质甲级证书》所适用的21个行业的具体情况，能否涵盖十一科主营范围内的所有工程技术服务业务。3)以列表形式补充披露十一科技主营范围内的光伏电站业务所必需的全部必要资质及取得情况。4)如上述有关资质正在办理中，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，根据十一科技出具的承诺，其经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。请你公司以列表形式补充披露其经营业务所需的全部必要审批和取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，十一科技内蒙新元下属5个光伏电站项目均已取得并网协议和并网调度协议，并正在办理发电许可证及购售电合同。请你公司以列表形式补充披露：1)十一科技上述5个光伏电站办理发电许可证及购售电合同的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。2)十一科技其他光伏电站项目是否正办理并网协议和并网调度协议，如有，请披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及对十一科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，本次交易的交易对象之一赵振元现为十一科技的董事长、总经理（院长），持有十一科技5%的股份；十一科技2010年8月组织形式变更为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易中赵振元的股权转让是否符合《公司法》第一百四十二条第二款关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、申请材料以脚注的方式披露十一科技将1块土地（国有土地使用证编号：川国用(2013)第00062号）使用权进行了抵押。请你公司1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求在重组报告书正文补充披露十一科技主要资产的抵押、质押情况。2）补充披露上述抵押的具体内容，最新进展，抵押解除的时间和条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）结合十一科技债务履行情况、持续盈利能力和偿债能力，补充披露是否存在到期不能偿债的风险，如存在，土地抵押是否对本次交易后上市公司未来经营造成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，十一科技共有18个未决诉讼和仲裁，案由主要为建设工程施工合同纠纷，其中起诉案件标的金额合计约11,554万元，应诉案件标的金额合计约15,377万元；除1起二审中判决外，其余均未计提损失。请你公司：1)补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，及对十一科技生产经营的影响。2)以列表形式分标的补充披露未决诉讼和仲裁涉及的建设施工合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利(亏损)、已结算价款情况，是否已计提足额的资产减值损失。3)结合十一科技败诉的可能性，补充披露是否需计提预计负债。4)补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，十一科技在报告期内，作为内蒙古中环光伏材料有限公司废水处理站建设工程项目总包商，在4.28中毒较大生产安全事故中因未尽到安全生产监督管理职责受到处罚。请你公司补充披露：1)上述安全生产事故发生的原因，及对十一科技生产经营和本次交易的影响。2)十一科技在安全生产制度和执行方面进行完善的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，2014年十一科技工程总承包业务和工程设计和咨询业务分别确认收入38.58亿元、10.54亿元，分别同比增长34.03%、40.11%。请你公司：1)结合工程总承包和咨询设计业务2014年年初在手合同、新签合同的执行情况和工程周期，补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入的合理性。2)比对同行业上市公司同类业务的增长情况，补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，报告期内十一科技设计和咨询业务毛利率为40.33%、49.31%和41.42%，高于同行业上市公司同类业务毛利率水平。请你公司：1)结合十一科技所处行业情况、与同行业上市公司的差异情况以及十一科技自身的竞争优势，补充披露十一科技设计和咨询业务毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。2)补充披露报告期内设计和咨询业务毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示，2013年十一科技应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，上述会计估计变更对十一科技2013年利润总额的影响额为7,293.14万元。请你公司补充披露上述会计估计变更的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示，报告期内十一科技存货账面价值为51,035.29万元、85,208.08万元和106,414.03万元，预收账款账面价值为55,899.3万元、87,942.73万元和110,680.8万元。请你公司：1)补充披露存货中“在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分”金额及占比情况。2)补充披露预收账款中“在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分”金额及占比情况。3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十二条的要求，补充披露存货和预收账款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示，截至2015年6月30日十一科技应收账款账面价值140,850.75万元，占总资产的24%。请你公司结合十一科技应收账款构成、账龄、坏账准备计提政策、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露：1)应收账款占总资产比例是否处于合理水平。2)坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22、申请材料显示，报告期各期末，十一科技在建工程账面价值分别为998.00万元、31,457.86万元和62,062.68万元，占资产总额比例分别为0.33%、6.34%和10.58%。请你公司结合光伏电站投资情况补充披露在建工程增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23、申请材料显示，最近三年十一科技经营活动现金流量金额分别为11,408.5万元、-15,348.62万元、-11,600.17万元。请你公司补充披露十一科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24、申请材料显示，十一科技2014年处置参股子公司成都开立33%股权产生投资收益699.06万元。请你公司补充披露处置成都开立的原因，及对十一科技生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
25、申请材料显示，收益法评估时预测2015年7至12月实现收入331,327.80万元，净利润为14,100.05万元。请你公司结合2015年项目进展及收入确认情况，补充披露十一科技2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26、申请材料显示，收益法评估时工程总承包类业务收入预计未来增长速度将逐步放缓，设计咨询类业务收入预计仍能保持相对较高增速。请你公司结合报告期合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露十一科技2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27、申请材料显示，收益法评估时未考虑光伏电站的投资和运营业务带来的现金流影响。请你公司结合十一科技未来发展战略及主营业务构成，补充披露收益法评估时未考虑光伏电站投资运营收入的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28、申请材料显示，收益法评估时十一科技预测期设计咨询类业务毛利率相对报告期较高。请你公司结合行业发展、市场竞争、行业地位、收入和成本的确认方式、同行业情况等，补充披露十一科技收益法评估中设计咨询类业务毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29、申请材料显示，收益法评估时超过企业日常经营所需的溢余货币资金为16,507.11万元，应收账款中超过企业日常经营所需占用部分为49,631.49万元。请你公司结合重组报告书中十一科技主营业务的披露情况、募集配套资金用途、十一科技发展战略规划等，补充披露十一科技收益法评估中溢余资产的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30、申请材料显示，报告期内，十一科技流动比率和速度比率接近1，资产负债率高于同行业上市公司。请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定，补充披露2015年6月底流动比率、速动比率、资产负债率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。2)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露十一科技流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。3)结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露十一科技的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
31、申请材料显示，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股权，为本公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为本公司关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。申请材料同时显示，发行股份的交易对方无锡金投的实际控制人为无锡市国资委，配套募集资金认购方无锡建发为无锡市国资委的全资子公司。请你公司补充披露：1)无锡金投、无锡建发和其他各方之间是否存在关联关系和一致行动关系。2)上述关联关系判断的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32、申请材料显示，关于十一科技的主营业务，第34页表述为“工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站投资和运营业务”第37页表述为“电子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站项目的开发、建设及运营”，第105页表述为“专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，同时利用自身在光伏行业工程技术服务的经验优势从事光伏电站的投资和运营业务。”申请资料同时显示，报告期收入结构未体现光伏电站投资和运营业务收入、收益法评估时未考虑光伏电站投资和运营业务带来的现金流入。请你公司补充披露：1)光伏电站投资、开发、建设及运营等业务是否包含在十一科技工商登记的经营范围内。2)上述主营业务披露信息与十一科技报告期营业收入构成、收益法评估中预测营业收入构成不匹配的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
33、重组报告书对十一科技有如下表述“在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大市场份额”、在“太阳能光伏领域具备行业领先优势”、“在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力”等。请你公司：1)结合十一科技在光伏电站领域的市场占有率、行业地位的具体数据补充披露上述表述的依据及合理性。2)结合管理团队与核心技术人员背景、光伏电站运营的具体案例等，补充披露十一科技是否具备投资和持续运营光伏电站的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
34、申请材料显示，十一科技积累了一批优秀的工程技术服务专业人才。十一科技的核心技术人员拥有丰富的从业经验、良好的专业技术，主持或参与了多项行业国家规范的编写。请你公司：1)补充披露上述核心技术人员确定的依据，相应人员的经验、专业技术和参与编写的行业规范与十一科技光伏电站业务的相关性，能否满足十一科技光伏电站业务未来发展的需要。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求，补充披露本次交易完成后保持十一科技核心技术人员稳定的相关安排。3)补充披露十一科技董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
35、申请材料显示，十一科技非常重视产品服务质量的控制，通过制定合理的业务运作规范及相关制度，建立起有效的项目设计和总包管理体系和作业流程系统，有效保证了在业务规模不断扩大情况下的业务质量。请你公司补充披露十一科技的业务运作规范、项目管理体系和作业流程系统、防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
36、申请材料显示，本次交易后，上市公司主营业务将在原来半导体和涤纶化纤业务的基础上，增加工程咨询、设计和总承包业务及光伏电站投资和运营业务。请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
37、申请材料显示，交易对方之一赵振元现除担任十一科技的董事长、总经理(院长)外，还在四川省勘察设计协会、中国华西工程设计建设有限公司、国电太阳能等单位任职。请你公司补充披露赵振元是否从事与十一科技相同或相似的业务，是否符合竞业禁止的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
38、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对本次交易经营者集中申报的审查。请你公司补充披露进行经营者集中申报的原因，以及商务部审批的办理进展。如尚未取得商务部的批准，请对可能无法获得批准的情况作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39、申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺调整安排，在特定情况下可以协商免除或减轻无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达的补偿责任。请你公司补充披露：1)上述业绩补偿调整或减免的使用条件、具体协商机制、需履行的相关决策程序。2)设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
40、重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供求状况及变动原因；十一科技在光伏电站投资运营领域的市场的占有率及未来变化趋势等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
41、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定在重组相关方所作出的重要承诺表中补充业绩承诺相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
42、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。