第二届董事会第十六次会议
决议公告
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-072
电光防爆科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2015年12月4日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年12月9日在公司浙江省乐清经济开发区纬五路180号办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由石碎标先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但适用《重组办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）100%的股权，其中72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价；上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”），其中：76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。标的资产的交易价格合计为20,500万元，本次交易拟募集20,500万元，配套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的100%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、 关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅力科技股东：胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪科技股东：郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“东方飞马”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、 关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为上海雅力信息科技有限公司100%股权和上海乐迪网络科技有限公司100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、 关于购买标的资产的定价原则和交易价格
公司本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日均为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即38.46元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、 认购方式
（1）以资产认购股份
胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技72%股权认购公司本次非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络76%股权认购公司本次非公开发行的股份。
（2）以现金认购股份
配套资金认购方以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、 关于标的公司过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技和乐迪网络在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿；乐迪网络在此期间产生的亏损有郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、 关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、 关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象配套募集资金的发行对象为上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、 关于发行数量
根据标的资产的交易价格20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，假设配套募集资金20,500万元以发行价格38.46元/股计算，公司拟共发行924.5969万股，具体情况如下：
■
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于发行股份的锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金对象的股份锁定期
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于募集资金用途
本次募集配套资金总额20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金及上市公司其他合理用途等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于拟上市点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于决议有效期限
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙），上述交易对方在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》
本次交易的直接标的为上海雅力信息科技有限公司100%的股权与上海乐迪网络科技有限公司100%股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益和乐迪网络100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与本次发行股份募集配套资金的认购方上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）经友好协商，拟定了《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司附生效条件的股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意：聘浙商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘北京大成（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议《关于拟与乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立教育产业基金的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事就本次会议相关事项发表的独立意见
3、《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》
4、公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案》
5、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
6、交易对方关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
7、电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
8、电光防爆科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年12月9日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-073
电光防爆科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知已于2015年12月4日以书面及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2015年12月9日上午在电光科技公司浙江乐清经济开发区纬五路180号办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的监事为3人，实际表决监事人数为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由徐芳艳女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但适用《重组办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）100%的股权，其中72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价；上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”）， 其中：76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。标的资产的交易价格合计为20500万元，本次交易拟募集20500万元，配套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的100%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雅力科技股东：胡靖、张南、许飞、居国进；乐迪科技股东：郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“东方飞马”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为上海雅力信息科技有限公司100%股权和上海乐迪网络科技有限公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
公司本次发行股份收购资产和配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即38.46元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
（1）以资产认购股份
胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技72%股权认购公司本次非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的乐迪网络76%股权认购公司本次非公开发行的股份
（2）以现金认购股份
配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技和乐迪网络在此期间产生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿；乐迪网络在此期间产生的亏损有郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象配套募集资金的发行对象为上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于发行数量
根据标的资产的交易价格20,500万元，其中雅力科技对价的72%为股票，乐迪网络对价的76%为股票，假设配套募集资金20,500万元以发行价格38.46元/股计算，公司拟共发行924.5969万股，具体情况如下：
■
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于发行股份的锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000万元）*本次交易取得的对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金对象的股份锁定期
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于募集资金用途
本次募集配套资金总额20,500万元，用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金及上市公司其他合理用途等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于拟上市点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于决议有效期限
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马，上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙），上述交易对方在本次交易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过 《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》
本次交易的直接标的为上海雅力信息科技有限公司100%的股权与上海乐迪网络科技有限公司100%股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技100%权益和乐迪网络100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的发行股份认购协议>的议案》
公司与本次发行股份募集配套资金的认购方上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投资中心（有限合伙）经友好协商，拟定了《电光防爆科技股份有限公司与上海勇勤投资管理有限公司附生效条件的发行股份认购协议》、《电光防爆科技股份有限公司与上海廷灿股权投资中心（有限合伙）附生效条件的发行股份认购协议》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意：聘浙商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘北京大成（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议《关于拟与乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立教育产业基金的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。
《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
备查文件：
1、 公司第二届监事会第八次会议决议。
2、 独立董事就本次会议相关事项发表的独立意见；
3、公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的议案》
4、交易对方关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
5、电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
6、电光防爆科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
7、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
电光防爆科技股份有限公司
监事会
2015年12月9日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-074
电光防爆科技股份有限公司
关于披露发行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
预案并继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（简称：电光科技，股票代码：002730）自2015年7月16日（星期四）开市起停牌。公司于2015年9月10日发布了《电光防爆科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，公司于2015年9月11日开市起停牌。公司于2015年9月18日、9月25日、10月8日发布了《重大资产重组停牌进展公告》,公司于2015年10月9日申请了重大资产重组延期复牌，并及时公告,公司于2015年10月16日、10月23日、10月30日,11月6日,11月13日，11月20日，11月27日、12月4日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间公司按照相关规定每五个工作日公布一次重大资产重组进展公告。
2015年12月9日，公司召开了第二届第十六次董事会议，审议通过了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买相关议案，并依据相关规定在中国证监会指定相关媒体刊登了公告。
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》文件的通知，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司预案进行事后审核。因此，公司预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为预案披露之日起不超过10个交易日。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尚需公司股东大会批准、中国证监会审查通过，能否取得上述核准以及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告！
电光防爆科技股份有限公司董事会
2015年 12月9日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-075
电光防爆科技股份有限公司
关于资产重组一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司董事会在2015年12月9日，审议通过了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关议案，公司亦及时披露了前述相关议案。
公司拟向上海雅力信息科技有限公司发行股份及支付现金购买其100%股份，其中72%股权以发行股份支付对价，其余28%股权以现金支付对价；拟向上海乐迪网络科技有限公司发行股份及支付现金购买其100%股份，其中76%股权以发行股份支付对价，其余24%股权以现金支付对价。上市公司拟向上海勇勤投资管理有限公司、上海廷灿股权投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日；每股发行价格定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为38.46元/股；募集配套资金总额为20,500万元，不超过本次交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后，公司将直接持有上海雅力信息科技有限公司和上海乐迪网络科技有限公司100%股份。
根据深圳证券交易所《关于加强于上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停盘前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2015年 12 月 9日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-075
电光防爆科技股份有限公司
关于 2015年度利润分配预案的
预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司实际控制人之一石向才关于 2015 年度利润分配预案的提议及承诺
2015年12月8日，电光防爆科技有限有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一石向才先生向公司董事会提交了《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，现将预案相关内容公告如下：
1、鉴于公司当前稳健的经营和盈利状况、未来良好的发展前景，考虑公司目前股本规模较小，资本公积金充足，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司实际控制人之一石向才先生提议公司2015年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以2015年度母公司实现的可分配利润的20%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。
2、石向才先生承诺在公司相关董事会和股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。
二、公司董事会关于2015年度利润分配预案的审议意见及承诺
公司董事会收到控股股东电光科技有限公司提交的《关于 2015 年度利润分配预案的提议及承诺》后，石碎标、石向才、石晓霞、施隆、曹汉君、叶忠松、等公司6名董事对该预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 1/2以上。经讨论研究，6名董事达成如下一致意见：
公司实际控制人之一石向才先生提议的2015年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，与公司经营业绩相匹配，与公司成长性相符，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合公司的相关承诺，符合公司制定的股东回报计划，能够达到证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例，具备合法性、合规性及合理性。实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。以上6名董事书面确认，同意控股股东提出的2015年度利润分配预案，并承诺在相关董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。
三、本次利润分配预案预披露公告前后6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持情况及减持意向
截至本预案公告前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票；截至本预案公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员的减持计划。
四、其他说明
1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。
3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2015年 12 月9日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-076
电光防爆科技股份有限公司
关于拟设立投资产业基金公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”、“公司”）于2015年12月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起拟设立教育产业基金的议案》。公司一直致力于向教育领域进军和发展，对外投资与合作、内生发展、兼并收购、设立并购基金等，都是公司采取的措施。除本次发行股份收购资产以外，子公司温州中灵网络科技有限公司（“中灵网络”）近期与杭州阔知网络科技有限公司（“阔知网络”）签署了《合作协议书》。中灵网络将推出3D打印技术相关领域在线教育视频以及移动端相关服务，阔知网络负责完成中灵网络EduSoho网络课堂云视频技术服务的交付、培训等工作。为加快公司向教育领域拓展的进程，公司拟投资设立教育产业基金，基本情况如下：
一、基本投资情况概述
为了更好的实施公司外延式发展战略，在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，把握战略性投资机会，公司拟与乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰裕投资”）联合拟发起服务于电光科技并购与产业整合的互联网教育产业基金。
本次交易未涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、合作方基本信息
公司名称：乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：乐清经济开发区纬十八路271号（乐清市嘉信机械设备有限公司内）
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询；会务服务、展览展示服务；企业形象策划；对实业的投资。
丰裕投资股权结构如下：
■
电光防爆科技股份有限公司担任丰裕投资有限合伙人，除此之外丰裕投资与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；丰裕投资与其他参与产业基金的投资人不存在一致行动关系；丰裕投资未有直接或者间接持有公司股份的情形。
四、合作基金方案核心条款摘要
1、设立规模
基金的组织形式为有限合伙企业，总规模5亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。电光科技出资总额15000万元，占比30%。剩余部分出资由丰裕投资负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。
并购基金存续期为5年，其中投资期为3年，退出期为2年；普通合伙人可以根据所投资项目的实际退出情况酌情将存续期限延长1年。基金有限合伙人可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。
2、投资方向
并购基金的重点投资方向为符合电光科技战略方向的教育相关产业，包括但不限于互联网教育、K12在线教育、成人职业教育等具备长期的战略性价值和投资价值的企业。
3、基金的运营与投资管理
乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）为并购基金主要管理人，负责投资基金的日常经营管理及对外投资项目管理。
并购基金设立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项作出决策。
并购基金所投项目，在退出及变现的时候，电光科技具有优先购买权。
四、本次投资的目的和对公司的影响
并购基金的设立将有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息及平台等方面的优势，对并购标的进行筛选、孵化、培育，为电光科技储备并购项目池，降低并购风险，加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、 风险提示
投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险。
特此公告。
备查文件:
1、第二届董事会第十六次会议决议。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2015年 12 月 09日
电光防爆科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套
资金等相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为电光科技的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准等。
综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第二届董事会十六次会议的相关安排。
独立董事：
李绍春 吴凤陶 余海峰
2015年12月9日