七届八次董事会议决议公告
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2015-031
江苏索普化工股份有限公司
七届八次董事会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司第七届董事会第八次会议于2015年12月1日发出通知，于2015年12月10日在公司二楼会议室以现场表决的形式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次董事会议由董事长吴青龙先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论、审议，会议表决通过了以下议案：
一、关于申请重大资产重组继续停牌的议案；
一致同意公司向上海证券交易所提交继续停牌申请，即申请公司股票自2015年12月19日起继续停牌不超过一个月。
因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事吴青龙、胡宗贵、邵守言在审议本议案时回避表决。公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
二、关于范立明先生辞去总经理职务的议案；
董事会一致同意范立明先生辞去总经理职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
三、关于孙云霞女士辞去副总经理职务的议案；
董事会一致同意孙云霞女士辞去副总经理职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
四、关于聘任凌晨女士为公司总经理的议案；
经控股股东推荐，提名委员会审核，董事会一致同意聘任凌晨女士为公司总经理，任期与本届董事会一致。凌晨女士简历如下：
凌晨，女，汉族，江苏镇江人，中共党员，1968年4月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师职称。江苏省“333”高层次人才培养对象。1990年7月任镇江化工厂ADC车间技术员；1996年10月起任江苏索普集团醋酸厂厂长助理；2000年10月起担任江苏索普（集团）有限公司总工办主任；2006年8月起任镇江索普化工设计工程有限公司副总经理； 2009年12月起任江苏索普（集团）有限公司监事；2010年10月起任江苏索普（集团）有限公司总经理助理。凌晨女士已向控股股东提交书面文件辞去在索普集团的全部职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
五、关于聘任段红宇先生为公司副总经理的议案；
经公司总经理提名，提名委员会审核，董事会一致同意聘任段红宇先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。段红宇先生简历如下：
段红宇，男，汉族，安徽宿松人，中共党员，1972年7月出生，硕士研究生学历。1995年8月起历任江苏索普集团醋酸厂气化工段技术员、工段长、车间技术员、造气车间主任助理、车间副主任；2000年10月起任索普海达克新材料经理；2006年6月出任镇江振邦化工有限公司副总经理；2007年5月起任江苏索普（集团）有限公司甲醇厂副厂长；2012年4月起任江苏索普（集团）有限公司醋酸厂厂长、党委书记；2013年8月任索普集团控股子公司——江苏索普化工建设工程有限公司董事。段红宇先生已向控股股东提交书面文件辞去在索普集团及子公司中除董事以外的全部职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述高级管理人员的提名、选举任职及聘任情况进行了事前认可，并发表了独立意见。
上网公告附件
1.《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》；
2.《关于聘任高级管理人员的独立意见》。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十日
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2015-032
江苏索普化工股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议届次：第七届董事会第八次会议。
（二）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三）公司于2015年12月1日向全体董事以书面或电子邮件方式发出董事会会议通知和材料。
（三）董事会会议于2015年12月10日在公司二楼会议室以现场表决的形式召开。
（四）应出席的董事人数7人，实际出席7人。
（五）董事长吴青龙先生主持了会议，部分高级管理人员列席。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会就本次重大资产重组事项申请继续停牌的议案进行了审议，以4票同意、0票反对和0票弃权获得通过。同意公司向上海证券交易所提交继续停牌申请，即申请公司股票自2015年12月19日起继续停牌不超过一个月。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2015年10月13日起停牌。由于所筹划的事项构成重大资产重组，2015年10月20日，公司发布了《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-022），进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组原因
通过本次重大资产重组，提高公司盈利能力，维护广大中小投资者利益。
3、重组框架方案
（1）主要交易对方：本次重组的主要交易对方为公司控股股东——江苏索普（集团）有限公司。募集配套资金对象尚未确定，正在与多方沟通。
（2）交易方式：本次重大资产重组可能涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易方式尚未最终确定。
（3）标的资产情况：本次重组的标的资产拟为控股股东的甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关业务、资产，具体资产范围和形式尚未最终确定。
4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司基本确定本次重组的中介机构为中国银河证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司。公司正积极组织相关中介机构推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。同时公司也积极与相关各方就交易具体方案进行研究和论证。重组方案的确定尚需进一步商讨。
（2）已履行的信息披露义务
股票停牌期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，进入重组停牌程序满一个月时及时披露了《重大资产重组继续停牌公告》，并自停牌之日起每五 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（3）继续停牌的必要性和理由
本次筹划中的重组事项对公司未来发展产生积极正面的影响，但由于与本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证方案，目前尚未形成可提交董事会审议的预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，需履行相应的国资部门审批程序并取得江苏省国资委的预批复。
（5）下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定具体交易方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查和审计评估等工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，以确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司还将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组 进展公告。
（二）因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事吴青龙、胡宗贵、邵守言在审议本议案时回避表决。公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十日
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2015-033
江苏索普化工股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大资产重组事项，本公司于2015年10月19日发布了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年10月20日起预计停牌不超过一个月。2015年11月18日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月19日起继续停牌，申请继续停牌时间不超过一个月。11月25日、12月2日公司按规定披露了重组进展公告。
截至本公告日，公司正组织相关中介机构积极推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作，以及与相关各方就交易具体方案进行研究和论证。由于与本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证方案，公司预计无法在进入重组程序后两个月内复牌。12月10日，公司召开了七届八次董事会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所提交继续停牌申请，即申请公司股票自2015年12月19日起继续停牌不超过一个月。
公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2015年12月10日