第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-077
山河智能装备股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年12月3日以通讯送达的方式发出，于2015年12月9日9：00以通讯会议方式召开。公司董事长何清华先生主持会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用13,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。详细情况请参见2015年12月11日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十一日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-078
山河智能装备股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年12月3日以通讯方式发出会议通知，于2015年12月9日9:00以通讯会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会对本议案的意见：
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币13,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的18.34%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
监事会
二○一五年十二月十一日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-079
山河智能装备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会批准。
2015年12月9日，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币76,258.80万元，扣除发行费用合计人民币2,641.49万元后，募集资金净额为人民币73,617.31万元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、募集资金使用情况
本次非公开发行募集资金到位后，已于2014年7月使用募集资金13,000.00万元补充流动资金。于2014年8月使用募集资金19,000.00万元置换已预先投入募投项目“大型桩工机械重大技术改造项目”的自筹资金(相关内容详见2014年8月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》,公告编号：2014-037号)。经公司2014年第三次临时股东大会审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，使用不超过人民币14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金(相关内容详见2014年12月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号：2014-049号)。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品事项，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资(相关内容详见2015年1月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》,公告编号：2015-006号)，截至2015年12月9日，实际使用金额20,000万元。截至2015年12月9日，募投项目建设累计使用募集资金73,616.68万元，尚未使用的募集资金 113.58万元(含利息收入)在募集资金专户中存储。
截至2015年12月9日，公司募集资金存放账户余额明细如下：
单位:元
■
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计上述14,500.00万元暂时补充流动资金的募集资金将于2015年12月28日归还到位，致部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币13,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的18.34%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将仅限于用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议通过。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约540.00万元（按一年期银行贷款利率4.35%与活期存款利率0.35%之差计算）。公司承诺：
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象对供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1. 公司独立董事发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。本次使用的闲置募集资金已超过募集资金净额的10%，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次使用不超过人民币13,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的18.34%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。 并同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
2. 公司监事会意见
监事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币13,500.00万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额73,617.31万元的18.34%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
监事会同意将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
3. 保荐机构的意见
经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人认为：
本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解山河智能流动资金压力，降低财务成本，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
山河智能已承诺前次用于暂时补充流动资金的募集资金于到期日之前归还。山河智能本次拟使用不超过人民币13,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。本保荐机构提请投资者关注：截至本核查意见出具日，山河智能前次用于暂时补充流动资金的募集资金期限尚未到期，该部分资金尚未归还至募集资金专户，本次募集资金使用事项需在山河智能按期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金且经公司股东大会审议通过后有效。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2. 独立董事出具的独立意见；
3. 公司第五届监事会第十三次会议决议；
4. 保荐机构出具的核查意见。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-080
山河智能装备股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年12月9日召开，会议决议于2015年12月28日召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开日期和时间
现场会议时间：2015年12月28日（星期一）15：00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点
现场会议召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅
3、会议召集人
会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年12月23日（星期三），截至2015年12月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案1经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，议案内容详见相关董事会会议决议公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年12月24日8：00－11：30， 13：00－17：00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月24日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的具体程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362097。
（2）投票简称：“山河投票”。
（3）投票时间：2015年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
②选择公司会议进入投票界面；
③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
①在投票当日，“山河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
②进行投票时买卖方向应选择“买入”。
③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
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⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2、通过互联网投票的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月28日下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：董事会办公室
联系地址：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号
邮政编码：410100
联系电话：0731-83572669 传真：0731-83572606
联系人：王剑、易广梅
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书（见附件）
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年12月28日召开的山河智能装备股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。