第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-088
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年12月4日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2015年12月10日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于变更公司营业执照注册资本的议案》。
变更前注册资本：人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元。
变更后注册资本：人民币拾亿肆仟肆佰叁拾万捌仟肆佰贰拾陆元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更公司营业执照经营范围的议案》。
变更后经营范围：
光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铁路用贯通地线、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记为准）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>第六条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>第十三条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>第十八条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>第十九条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
第三~六项议案内容详见2015年12月11日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
七、董事会决议于2015年12月29日（星期二）下午2:30在江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，会议议程及具体召开事项另行通知。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十日
证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2015-089
江苏中天科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●修订内容：第六条、第十三条、第十八条、第十九条
●本次修订需提交股东大会审议
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，江苏中天科技股份有限公司（“公司”）于2015年11月11日向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权；并于2015年12月7日非公开发行27,272,727股人民币普通股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行结束后，公司总股本由862,767,523股变更为1,044,308,426股，公司经营范围亦有所扩大。
根据上述情况，为进一步完善公司治理，公司于2015年12月10日召开第五届董事会第二十三次会议，决议对公司章程第六条、第十三条、第十八条、第十九条进行修订。具体情况如下：
一、第六条
修订前：
第六条公司注册资本为人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元。
修订后：
第六条公司注册资本为人民币拾亿肆仟肆佰叁拾万捌仟肆佰贰拾陆元。
二、第十三条
修订前：
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计、电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术、管理和劳务人员。
修订后：
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铁路用贯通地线、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、第十八条
修订前：
第十八条公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。
2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。
2014年9月25日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号），公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。
修订后：
第十八条公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号），公司非公开发行了5,000万人民币普通股，公司总股本由270,803,000股扩大为320,803,000股。
2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70,588,235股人民币普通股，公司总股本由320,803,000股变更为391,391,235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391,391,235股变更为704,504,223股。
2014年9月24日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号），公司非公开发行了158,263,300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。
2015年11月11日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权，公司总股本由862,767,523股变更为1,017,035,699股；2015年12月7日,公司非公开发行27,272,727股人民币普通股为标的公司募集配套资金，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。
四、第十九条
修订前：
第十九条公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。
2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。
2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。
2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。
2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。
2014年9月25日，公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。
修订后：
第十九条公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。
2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。
2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。
2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。
2011年7月15日，公司公开发行70,588,235股，总股本变更为391,391,235股。
2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391,391,235股变更为704,504,223股。
2014年9月24日，公司非公开发行158,263,300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。
2015年11月11日，公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权，公司总股本由862,767,523股变更为1,017,035,699股。
2015年12月7日，公司非公开发行27,272,727股人民币普通股，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。
本次修订公司章程需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十日
证券代码：600522证券简称：中天科技公告编号：2015-090
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月29日14点30分
召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月29日
至2015年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2015年12月10日召开的公司第五届董事会第二十三次会议提交，相关公告已于2015年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月24日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。
2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于12月24日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
传真：0513-83599504，邮编：226009
联系人：杨栋云，电话：0513-83599505
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用传真或信函方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
六、其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、联系人及联系方式
联系人：杨栋云、曹李博
电话：0513-83599505传真：0513-83599504
地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号
邮编：226009
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2015年12月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏中天科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。