证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-097

  九州通医药集团股份有限公司

  关于投资受让江西九州通药业有限公司

  51%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月27日，本公司向江西省产权交易所提出受让2015年11月9日在该所挂牌的“江西九州通药业有限公司（以下简称“江西九州通”）51%股权”项目（编号：CQ15JX1000712）。2015年12月7日，公司收到江西省产权交易所发来的《资格审查通知书》，经资格审查，公司的受让资格予以通过，并将按照江西省产权交易所的要求，与江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）签署有关《产权交易合同》，本次交易价格为人民币6,673.36万元。详细内容参见公司分别于2015年12月8日、2015年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《九州通关于收到江西省产权交易所<资格审查通知书>的公告》（公告编号：临2015-094）、《九州通关于投资受让江西九州通药业有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2015-095）。

  2015年12月9日，公司投资受让江中药业持有的江西九州通51%股权的《产权交易合同》签署完毕，现将合同主要内容披露如下：

  一、产权转让交易主体

  出让人（甲方）：江中药业股份有限公司，持有江西九州通51%股权

  受让人（乙方）：九州通医药集团股份有限公司，持有江西九州通49%股权

  二、产权转让的标的

  甲方将所持有的江西九州通51%股权有偿转让给乙方。

  三、产权转让的价格

  甲方将上述产权以人民币6,673.36万元转让给乙方。

  四、产权转让的方式

  上述产权通过江西省产权交易所上市挂牌，采用协议转让的交易方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  五、产权转让的支付方式、期限

  本次产权转让支付方式采取分期付款的方式：

  1、乙方在本合同签订前已按要求交纳了交易保证金共计人民币1,500万元，此交易保证金在乙方被确定为受让人后全部不计利息转为本合同定金。

  2、乙方须在签订本产权交易合同后5个工作日内一次性付清标的转让价款，定金不计利息冲抵部分转让价款，但定金性质不变；上述款项付清后方可办理产权交割手续及股权过户手续。标的全部转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，根据有关规定统一实行进场结算。若乙方未按上述要求支付完毕上述款项或履行相关义务，即视为乙方违约并自愿放弃受让资格，其交纳的定金及已支付的转让价款均不予退还并归甲方所有，所签订的产权交易合同自行终止，甲方有权另行处置本标的。

  六、产权交割事项

  1、甲方应当在本合同签订后，按照“产权转让清单”，于2015年12月31日前完成产权转让的交割。

  2、经甲、乙双方约定，评估基准日为2015年9月30日。由评估基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方按持有股权比例享有或承担。

  七、权证的变更

  经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本协议签订30个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

  八、产权转让的税收和相关费用

  产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。本次股权转让所涉及的挂牌公告费、甲方经纪公司收取的佣金由甲方承担，产权交易手续费、乙方经纪公司收取的佣金由乙方承担。甲方应全力配合乙方办理工商变更等手续，相关权证变更手续费由乙方承担。

  九、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  经甲、乙双方协商约定，标的企业的债权债务随相应比例股权转让而转移。

  十、产权转让涉及的企业职工安置

  经甲、乙双方协商约定，标的企业员工均为社会市场化聘用合同制员工，本次股权转让不涉及标的企业员工身份置换，不涉及标的企业人员安置问题。

  十一、 双方约定的其他条款

  1、 标的企业的重大事项揭示及瑕疵详见中铭国际资产评估（北京）有限责任公司所出具的中铭评报字【2015】第2063号《资产评估报告书》。

  2、 本项目挂牌公告期间为乙方对转让标的实施尽职调查的期限，甲方及标的公司对乙方实施的尽职调查将给予必要的配合与支持。乙方通过资格确认并缴纳全部交易保证金后，视为乙方对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因甲方原因引起的其他一切交易风险。

  十二、甲、乙双方的承诺

  1、甲方向乙方承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，甲方享有合法的处分权，没有下列隐匿事实：（1）司法机关查封资产的情形；（2）诉讼、仲裁正在进行的情形；（3）抵押、担保资产的情形；（4）隐匿资产的情形；（5）影响产权真实、可靠、完整的其他事实。

  2．乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

  十三、违约责任

  1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应将定金返还给乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还定金。违约方的违约行为如给对方造成损失应当赔偿损失。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将定金退还给乙方。

  2、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期5天，应按总价款的0.01％向对方支付违约金。

  3．经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

  十四、合同的变更和解除

  本合同如需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。

  十五、争议的解决方式

  合同当事人之间在履行过程中发生争议可协商解决，也可向江西省产权交易所申请调解或依法采取向人民法院提起诉讼。

  特此公告 。

  九州通医药集团股份有限公司

  2015年12月11日