证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-166
关于巴州金富特种纱业有限公司收到2015年纺织服装企业节能循环经济和资源节约重大项目投资补贴资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆库尔勒经济技术开发区财政局《关于下达2015年纺织服装企业节能循环经济和资源节约重大项目投资预算的通知》（库开财发[2015]63号）文件，本公司下属公司巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“巴州金富”）获得2015年纺织服装企业节能循环经济和资源节约重大项目投资补贴资金474万元，用于生产纺纱车间建设。巴州金富于2015年12月10日收到该笔专项资金。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述投资专项资金为与资产相关的政府补助，确认为递延收益，待项目建成通过政府相关部门验收后，按资产预计使用期限平均分摊转入当期损益。上述事项不会对公司 2015 年业绩产生重大影响，具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-167
新疆中泰化学股份有限公司
五届三十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十一次董事会于2015年12月4日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年12月11日在公司十一楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事10人，董事李良甫先生因工作原因无法参会，授权委托董事肖会明先生代其行使表决权，董事王龙远先生因工作原因无法参会，授权委托董事陈道强先生代其行使表决权。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
（一）本次交易的整体方案
公司拟向浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”）4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”）、杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九洲恒昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金不超过276,000万元，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，公司将直接持有或间接持有新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流100%股权。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为：浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。
本次交易的标的资产为：浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资合计持有的新疆富丽达54%的股权；金丰纺织、康源投资、杭州永固合计持有的巴州金富49%的股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、交易价格
本次交易中的标的资产最终交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东 54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1770 号），新疆富丽达股东全体权益截至2015年9月30日，净资产账面值 236,220.12 万元，评估值341,264.13万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案（新国资产权备[2015]19号）。参考前述评估值，同意交易对方所持新疆富丽达54%股权对应的交易价格为184,282.63万元；
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司 49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1769 号），巴州金富股东全体权益截至2015年9月30日，净资产账面值 23,643.44 万元，评估值 40,736.73 万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案（新国资产权备[2015]18号）。参考前述评估值，同意交易对方所持巴州金富49%股权的交易价格为19,961.00万元，
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号），蓝天物流股东全体权益截至2015年9月30日，净资产账面值为 6,176.31 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为72,544.15 万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案（新国资产权备[2015]17号）。参考前述评估值，同意交易对方所持蓝天物流100%股权的交易价格为72,544.15万元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
3、交易方式
（1）公司向新疆富丽达相关股东支付的总对价为人民币184,282.63万元。具体情况如下：
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（2）公司向巴州金富相关股东支付的总对价为人民币19,961.00万元。具体情况如下：
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（3）公司向蓝天物流股东支付的总对价为人民币72,544.15万元。具体情况如下：
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表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
4、支付期限
本次交易对价，由中泰化学通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准本次交易后且标的资产交割后，一次性发行登记至交易对方名下。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，发行对象为中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为中泰化学五届三十次董事会决议公告日前二十个交易日中泰化学A股股票的交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.32元/股。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
8、发行数量
根据前述定价原则确定的股份发行价格及标的资产的股份对价，中泰化学预计向交易对方发行的股份总数合计为378,125,380股，交易对方按照下表分配上述股份：
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本次发行完成前中泰化学如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
9、锁定期安排
中泰集团因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；浙江富丽达、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
11、过渡期间损益的归属
目标公司在过渡期产生的收益由中泰化学享有；目标公司在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
登记日后，为兼顾新老股东的利益，中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。目标公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
（三）关于公司发行股份募集配套资金的议案
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括中泰集团、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行的股份定价基准日为中泰化学五届三十次董事会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量不超过377,049,180股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
4、发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
5、本次募集资金用途
本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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本次募集配套资金投资项目的投资总额299,661.86万元，上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至2015年10月31日累计已投资23,661.86万元，不计入本次募集配套资金总额中。上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
（四）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
（五）本次方案及其它相关决议有效期
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案及其它有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
根据本次中泰化学发行股份购买资产并配套募集资金方案，其中：
1. 本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）目前为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）控股股东，持有蓝天物流51%股权。
2. 中泰集团目前持有新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）5%股权。
因此，中泰集团为公司本次发行股份购买资产标的公司交易对方之一，中泰化学将以发行股份方式向中泰集团购买其所持上述股权，该交易构成了关联交易。
3. 本次发行股份购买资产并配套募集资金，其中中泰集团拟认购不低于中泰化学本次非公开发行股票总股数（不超过377,049,180股）的10%，即不少于37,704,918股，该交易亦构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定，并依据公司章程，上述关联交易提交董事会和股东大会审议。
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《<新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
董事会经审议同意《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆富丽达纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01740419号）、《巴州金富特种纱业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01740420号）、《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01740421号）、《新疆中泰化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015] 01740005号）、《新疆富丽达纤维有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01740020号）、《巴州金富特种纱业有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01740019号）、《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01740017号）；同意资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）、《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）、《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1769号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
2015年11月10日，公司本次发行股份购买资产各方签署了《发行股份购买资产协议》，现审计和评估机构正式出具了审计和评估报告，根据审计、评估结果，对交易价格和相关条款进行调整，同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
2015年11月10日，公司与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，现因相关盈利承诺金额及相关条款进行部分调整，同意公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价以评估结果为依据，定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向民生银行乌鲁木齐分行申请综合授信的议案；
本公司为保障经营需要，经与民生银行乌鲁木齐分行协商，拟向该行申请综合授信额度40,000万元，期限一年，本公司信用担保。本公司将根据需要适时向该银行申请贷款，具体以签订的贷款合同为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、逐项审议通过关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易（关联董事李良甫、肖会明回避表决）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于本公司出租部分房产暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议关于聘任胡晓东先生为公司财务总监的议案；
根据《公司法》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，经总经理范雪峰先生提名，报提名委员会审核，拟聘任胡晓东先生为公司财务总监；任期自即日起至本届董事会任期结束止。胡晓东先生简历附后。
十五、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议关于召开公司2015年第十二次临时股东大会的议案。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2015年第十二次临时股东大会的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
胡晓东先生个人简历
胡晓东，1972年出生，研究生学历，会计师、经济师职称。
1997年9月-2001年3月，任新疆天山塑料厂出纳、会计。
2001年3月-2005年11月，任新疆天山塑业有限责任公司会计、财务部副部长、部长；
2005年11月-2007年8月，任新疆天塑塑料有限责任公司财务部部长；
2007年9月-2007年10月，任新疆熙诚投资咨询有限公司财务主管；
2007年11月-2008年12月，任新疆中泰化学股份有限公司财务主管；
2009年1月-2009年10月，任新疆中泰化学股份有限公司所属公司财务主管；
2009年10月-2013年2月，任阜康市博达焦化有限责任公司、新疆中泰矿冶有限公司财务负责人；
2013年3月-2013年5月，任新疆中泰昆玉新材料有限公司财务负责人；
2013年5月-2013年11月，兼任兖矿新疆矿业有限公司职工董事、财务总监；
2013年11月-2014年6月，任新疆中泰进出口贸易有限公司、北京中泰齐力国际科贸有限公司、上海中泰多经贸易有限责任公司、新疆中泰信息技术工程有限公司财务负责人；
2014年7月-2014年12月，任北京中泰齐力国际科贸有限公司财务总监；
2014年12月-2015年8月，任新疆中泰（集团）有限责任公司财务资产部副部长；
2015年8月至今，任新疆富丽达纤维有限公司、巴州金富特种纱业有限公司财务总监、董事。
2015年8月至今，任新疆富丽震纶棉纺有限公司董事。
胡晓东先生从事会计工作近20年，具有丰富的会计从业经验。胡晓东先生未持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡晓东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-168
新疆中泰化学股份有限公司
五届二十五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司五届二十五次监事会于2015年12月4日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年12月11日以现场表决方式召开。应到监事5名，实际到会监事4名，监事冯召海先生因工作原因无法参会，授权委托监事郑欣洲先生代其行使表决权。会议由监事会主席郑欣洲先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》；（关联监事郑欣洲回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
（一）本次交易的整体方案
公司拟向浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”）4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”）、杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九洲恒昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金不超过276,000万元，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，公司将直接持有或间接持有新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流100%股权。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为：浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。
本次交易的标的资产为：浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资合计持有的新疆富丽达54%的股权；金丰纺织、康源投资、杭州永固合计持有的巴州金富49%的股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
2、交易价格
本次交易中的标的资产最终交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东 54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1770 号），新疆富丽达股东全体权益截至2015年9月30日，净资产账面值 236,220.12 万元，评估值341,264.13万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案（新国资产权备[2015]19号）。参考前述评估值，同意交易对方所持新疆富丽达54%股权对应的交易价格为184,282.63万元；
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司 49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1769 号），巴州金富股东全体权益截至2015年9月30日，净资产账面值 23,643.44 万元，评估值 40,736.73 万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案（新国资产权备[2015]18号）。参考前述评估值，同意交易对方所持巴州金富49%股权的交易价格为19,961.00万元，
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号），蓝天物流股东全体权益截至2015年9月30日，净资产账面值为 6,176.31 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为72,544.15 万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案（新国资产权备[2015]17号）。参考前述评估值，同意交易对方所持蓝天物流100%股权的交易价格为72,544.15万元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
3、交易方式
（1）公司向新疆富丽达相关股东支付的总对价为人民币184,282.63万元。具体情况如下：
■
（2）公司向巴州金富相关股东支付的总对价为人民币19,961.00万元。具体情况如下：
■
（3）公司向蓝天物流股东支付的总对价为人民币72,544.15万元。具体情况如下：
■
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
4、支付期限
本次交易对价，由中泰化学通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准本次交易后且标的资产交割后，一次性发行登记至交易对方名下。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，发行对象为中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为中泰化学五届三十次董事会决议公告日前二十个交易日中泰化学A股股票的交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.32元/股。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
8、发行数量
根据前述定价原则确定的股份发行价格及标的资产的股份对价，中泰化学预计向交易对方发行的股份总数合计为378,125,380股，交易对方按照下表分配上述股份：
■
本次发行完成前中泰化学如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
9、锁定期安排
中泰集团因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；浙江富丽达、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
11、过渡期间损益的归属
目标公司在过渡期产生的收益由中泰化学享有；目标公司在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
登记日后，为兼顾新老股东的利益，中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。目标公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（三）关于公司发行股份募集配套资金的议案
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括中泰集团、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
2、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行的股份定价基准日为中泰化学五届三十次董事会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量不超过377,049,180股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
4、发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
5、本次募集资金用途
本次交易拟募集配套资金276,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金投资项目的投资总额299,661.86万元，上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至2015年10月31日累计已投资23,661.86万元，不计入本次募集配套资金总额中。上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（四）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（五）本次方案及其它相关决议有效期
与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
根据本次中泰化学发行股份购买资产并配套募集资金方案，其中：
1. 本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）目前为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）控股股东，持有蓝天物流51%股权。
2. 中泰集团目前持有新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）5%股权。
因此，中泰集团为公司本次发行股份购买资产标的公司交易对方之一，中泰化学将以发行股份方式向中泰集团购买其所持上述股权，该交易构成了关联交易。
3. 本次发行股份购买资产并配套募集资金，其中中泰集团拟认购不低于中泰化学本次非公开发行股票总股数（不超过377,049,180股）的10%，即不少于37,704,918股，该交易亦构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定，并依据公司章程，上述关联交易提交董事会和股东大会审议。
四、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《<新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
董事会经审议同意《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
同意本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆富丽达纤维有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01740419号）、《巴州金富特种纱业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01740420号）、《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01740421号）、《新疆中泰化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015] 01740005号）、《新疆富丽达纤维有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01740020号）、《巴州金富特种纱业有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01740019号）、《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01740017号）；同意资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）、《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）、《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1769号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
2015年11月10日，公司本次发行股份购买资产各方签署了《发行股份购买资产协议》，现审计和评估机构正式出具了审计和评估报告，根据审计、评估结果，对交易价格和相关条款进行调整，同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
2015年11月10日，公司与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，现因相关盈利承诺金额及相关条款进行部分调整，同意公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价以评估结果为依据，定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、逐项审议通过关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易（关联监事谭顺龙、周芳回避表决）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3、与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4、与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
5、与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
6、与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案。（关联监事郑欣洲回避表决）
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于本公司出租部分房产暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一五年十二月十二日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-169
新疆中泰化学股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字（2015）01740018号），现将公司募集资金使用情况作如下说明：
一、前次募集资金基本情况
经公司2012年第四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股份数量不超过71,839万股（含本数），募集金额总额不超过500,000万元。本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设本公司阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
中国证券监督管理委员会于2013年3月11日，以证监许可[2013]229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元，扣除保荐及承销费20,000,000.00元、其他发行费用2,220,000.00元后，募集资金净额1,577,175,748.84元。
2013年9月6日公司收到募集资金1,579,395,748.84元，并存入公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立的账号为65101560063876190000的募集资金专项存储账户内，并于2013年9月9日由中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号验资报告予以验证。
监管部门对募集资金情况进行现场检查后，认为其他发行费用2,220,000.00元后中有230,000.00元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除230,000.00元后，实际募集资金净额1,577,405,748.84元。
经公司2014年第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，公司决定终止实施原募集资金投资项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目”；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目，项目投资完成后，若出现募集资金节余，则用于永久补充托克逊能化流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充本公司的流动资金。
2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）开立的账号为6510156006447106及在兴业银行乌鲁木齐分行营业部（以下简称“兴业银行”）开立的账号为512010100100455263的两个募集资金专项存储账户内。
2014年10月17日，本公司将原在国开行开立的账户号为65101560063876190000的募集资金专户注销，将剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充本公司流动资金。
截止2015年9月30日，托克逊能化在国开行募集资金专户的余额为人民币18,925,821.28元，其中本金为人民币17,538,570.17元，利息为人民币1,387,251.11元；兴业银行募集资金专户的余额为人民币195,881,212.56元，其中本金为人民币191,460,412.86元，利息为人民币4,420,799.70元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设本公司阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。”但由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向阜康能源增资，募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的规定“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合本公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会、第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截止2015年9月30日，本公司使用募集资金购买理财产品的理财收益共计59,929,711.41元，本金及理财收益已存入公司募集资金专户中。
2014年2月公司五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过78,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还公司募集资金专用账户。2014年2月20日，募集资金专户向公司国开行账号为65101560062353230000的账户转款78,000,000.00元，用于补充流动资金。2014年10月9日，该项资金已全部转回至公司国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）内。
2014年2月17日，募集资金专户向交通银行乌鲁木齐友好南路支行账号为651029018010015204账户转款1,880,000.00元，用于支付前期通过该账户为此次募集资金发生的其他发行费用。
2014年9月17日公司将募集资金专户435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；公司用于永久补充公司流动资金总计为443,817,590.72 元。
2014年10月公司将本次募集资金中的12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。截止2015年9月30日，累计发生工程支出731,216,148.21元。
2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。
截至2015年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
2014年8月20日经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议，公司决定终止实施原募集资金投资项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充中泰化学的流动资金。并同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换。
2014年9月17日公司将募集资金专户中435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；公司用于永久补充公司流动资金总计为443,817,590.72 元。
2014年10月公司将本次募集资金中的12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。并将2014年8月20日至2014年9月30日，托克逊能化以自筹资金预先投入新募投项目托克逊能化一期年产60万吨/年电石款项共计人民币123,679,507.68元的自有资金进行置换。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金投资项目经公司2014年五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议决议变更为将其中12亿元向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，其余募集资金用于永久补充本公司流动资金后，本公司按照决议向托克逊能化电石项目实际投资12亿元，将剩余443,817,590.72元募集资金永久补充本公司流动资金，与承诺投资总额一致。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
经公司2014年8月20日五届十一次董事会、9月11日第五次临时股东大会审议通过，同意公司将临时闲置募集资金用于购买理财产品，最高额度不超过9.5亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。
截止2015年9月30日，前次募集资金除用于购买理财产品的2.6亿元外，尚有214,807,033.84元募集资金（占前次募集资金总额的13.43%）未使用完毕，现存于托克逊能化的两个募集资金专户中，公司计划继续向托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目支付剩余工程款，若该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
本公司前次募集资金投资项目经公司2014年五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议决议变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目后，该项目部分电石装置及机组于2015年9月试生产完成并转固。截止2015年9月30日，尚未实现效益。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2013年及2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司前次募集资金经公司2014年五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议决议变更募集资金投资项目后，本公司按照该决议使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：前次募集资金使用情况对照表
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年十二月十一日
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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-170
新疆中泰化学股份有限公司关于预计公司2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及下属子公司生产经营需要，对与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆中泰集团工程有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司等关联方2016年度发生采购生产所需原材料、备品备件、接受劳务、提供信息化运维服务等的日常关联交易情况进行了预计，并已经公司2015年12月11日召开的五届三十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，关于预计2016年度日常关联交易事项将提交公司2015年第十二次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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1、上述关联交易2015年1月1日至2015年10月31日累计发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2015年度审计报告为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于1994年10月29日，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌鲁木齐市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
截止2014年12月31日，该公司资产总额190,812.90万元，负债总额96,770.69万元，净资产94,042.21万元，2013年1-12月实现营业收入61,518.44万元，净利润865.90万元。（经新疆国信有限责任会计师事务所审计）
截止2015年9月30日，该公司资产总额201,212.79万元，负债总额104,391.75万元，净资产96,821.04万元，2015年1-9月实现营业收入41,661.64万元，净利润-1,679.58万元。（未经审计）
2、新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人马中宇，法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。
截止2014年12月31日，该公司资产总额173,334.82万元，负债总额132,147.05万元，净资产41,187.77万元，2014年1-12月实现营业收入137,476.68万元，净利润140.42万元。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2015年9月30日，该公司资产总额145,896.28万元，负债总额111,905.63万元，净资产33,990.66万元， 2015年1-9月实现营业收入58,491.06万元，净利润 -7,192.86万元。（未经审计）
（下转98版）