证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-056

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年12月4日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年12月11日在本公司以现场结合通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名（其中董事周晓萍、高国华、独立董事杨孝全、王展、田志伟以通讯表决方式出席会议）。

  （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足最后一期解锁条件的议案》

  根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”相关规定，公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，其中第三期即最后一期解锁比例为30%，且在该部分股票授予日（即2012年12月18日）36个月后解锁。经审议，公司和第二次授予限制性股票的37名激励对象已满足本激励计划中本期限制性股票的解锁条件，董事会同意公司申请解锁第二次授予的限售期为36个月的限制性股票55,800股。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司同日发布的《星宇股份股权激励计划第二次授予的限制性股票最后一期解锁暨上市公告》（公告编号：临2015-057）。

  （二）审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足最后一期解锁条件的议案》

  根据本激励计划相关规定，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为25%，其中第四期即最后一期在该部分股票授予日（即2011年12月21日）48个月后解锁。经审议，公司和首次授予限制性股票的116名激励对象已满足本激励计划中本期限制性股票的解锁条件，董事会同意公司申请解锁首次授予的限售期为48个月的限制性股票653,750股。

  董事张荣谦、俞志明为本批限制性股票解锁对象，回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司同日发布的《星宇股份股权激励计划首次授予的限制性股票最后一期解锁暨上市公告》（公告编号：临2015-058）。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-057

  常州星宇车灯股份有限公司

  股权激励计划第二次授予的限制性股票最后一期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次解锁股票数量：55,800股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2015年12月21日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司依此对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

  3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

  4、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对本激励计划中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

  5、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对本激励计划的调整。公司于2012年12月18日向41名激励对象授予共计19.70万股限制性股票，至此，完成激励计划限制性股票第二次授予工作。

  6、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，同意公司申请解锁7.88万股，占第二次授予19.70万股的40%，该部分股票于2013年12月19日上市流通。

  7、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象合计0.51万股限制性股票，该部分股票于2014年1月21日回购注销完成。

  8、公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象0.15万股限制性股票，该部分股票于2015年1月20日回购注销完成。

  9、公司于2014年12月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第二次解锁条件的议案》，同意公司申请解锁5.58万股，占第二次授予19.70万股的28.32%，该部分股票于2014年12月19日上市流通。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  （一）本次激励对象限制性股票解锁符合本激励计划规定的各项解锁条件的说明

  根据本激励计划“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，第三期解锁比例为30%，且在该部分股票授予日（即2012年12月18日）36个月后解锁。经核查，本激励计划第二次授予限制性股票（预留部分）现已满足第三期即最后一期解锁条件，具体说明如下：

  ■

  （二）本次申请解锁股份数为5.58万股，占第二次授予总数19.70万股的28.32%，实际解锁数和解锁比例符合本激励计划要求。

  三、激励对象股票解锁情况

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年12月21日。

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5.58万股。

  （三）由于本次解锁对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，不存在股票锁定和转让限制。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市君合律师事务所于2015年12月11日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）监事会书面核查意见

  （三）法律意见书

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-058

  常州星宇车灯股份有限公司

  股权激励计划首次授予的限制性股票最后一期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次解锁股票数量：653,750股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2015年12月21日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司依此对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

  3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

  4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《星宇股份股权激励授予结果暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

  5、公司于2012年12月20日回购注销了已离职激励对象67,400股限制性股票；公司于2012年12月28日第一次解锁首次授予的限制性股票683,150股；公司于2014年1月21日回购注销了已离职的原激励对象合计7,200股限制性股票；公司于2013年12月23日第二次解锁首次授予的限制性股票683,150股；公司于2014年12月22日第三次解锁首次授予的限制性股票679,550股；公司于2015年1月20日回购注销已离职的激励对象22,900股；公司于2015年9月24日回购注销已离职的激励对象2,900股。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  根据本激励计划 “第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”相关规定，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为25%，其中第四期即最后一期在该部分股票授予日（即2011年12月21日）48个月后解锁。经核查，本激励计划首次授予限制性股票现已满足第四期解锁条件，具体说明如下：

  ■

  三、激励对象股票解锁情况

  单位：股

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年12月21日。

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：653,750股。

  （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市君合律师事务所于2015年12月11日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）监事会书面审核意见

  （三）法律意见书

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-059

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年12月4日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年12月11日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

  （四）本次会议三名监事全部出席。

  （五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司股权激励限制性股票满足最后一期解锁条件及解锁对象的议案》

  监事会核查后认为，公司和本次申请解锁的153名激励对象均符合《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》有关本期解锁条件的要求，董事会关于两批合计709,550股限制性股票的解锁决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司激励计划的有关规定，同意公司对上述人员限制性股票进行解锁处理。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  监事会

  二O一五年十二月十二日