（上接66版）

  重要内容提示：

  ●关联交易尚需提交公司股东大会审议；

  ●公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易履行的审议程序

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2015年12月10日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表如下独立意见：我们一致认为，公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。我们对此无异议。

  （二）关联交易的预计和执行情况

  1、前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015年1-9月及以前年度，公司与戴瑞米克发生的日常性关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、2015年10月-12月日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人赵军，注册资本1,513.90万美元。

  截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

  截至2014年12月31日，戴瑞米克总资产为32,350.37万元，净资产为11,661.09万元，2014年度实现的营业收入为13,453.87万元，净利润为1,861.55万元。

  关联关系：戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与戴瑞米克发生的日常性关联交易为公司每年向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板，戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十七次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-088

  骆驼集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月，公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生关联交易金额超过3,000万元。

  ●该交易经双方友好协商达成，双方均具有履约能力，不存在交易风险。

  一、关联交易概述

  2011年1月5日，戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）与骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订《公司设立及运营服务协议》，公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克成立采购所必须之设备以及为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易需经股东大会审议。

  过去12个月，公司与戴瑞米克发生的关联交易已达到3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人赵军，注册资本1,513.90万美元。

  截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

  截至2014年12月31日，戴瑞米克总资产为32,350.37万元，净资产为11,661.09万元，2014年度实现的营业收入为13,453.87万元，净利润为1,861.55万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司向戴瑞米克出售资产为公司利用其集中采购优势，为戴瑞米克成立采购所必须之设备，采购后提供给戴瑞米克。该项交易标的运行状况良好，能够投入使用，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  公司向戴瑞米克提供服务包括但不限于办理工商登记、代垫工程价款、先行代为支付相关税费、派驻日常管理工作人员、取得建筑物所属的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；对选择的承建商以专业、及时、安全、环保的方式建造建筑物进行跟踪，并及时向戴瑞米克说明；委派人员处理戴瑞米克成立期间其他外部事项的沟通、组织专家队伍参与研究讨论建设项目方案的可行性。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  公司累计向戴瑞米克提供设备确认收入620.47万元，提供辅助服务确认其他业务收入2,638.37万元，同时垫付相关资金3,255.10万元。

  公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）工作范围

  公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克成立采购所必须之设备，采购后提供给戴瑞米克，如有需要，公司可先行垫付资金支付给供应商，戴瑞米克向公司返还资金及支付一定的服务费用。

  公司为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务，包括但不限于办理工商登记、代垫工程价款、先行代为支付相关税费、派驻日常管理工作人员、取得建筑物所属的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；对选择的承建商以专业、及时、安全、环保的方式建造建筑物进行跟踪，并及时向戴瑞米克说明；委派人员处理戴瑞米克成立期间其他外部事项的沟通、组织专家队伍参与研究讨论建设项目方案的可行性。

  （二）交易金额及支付

  公司代为垫付的资金或费用实际发生后，公司须向戴瑞米克提供相应的发票或凭证，双方结算是以该等发票或资金凭证核实的金额为准。

  公司为戴瑞米克提供服务的收费，在公司每年发生服务成本的基础上，按照双方协商的利润率进行确认。

  交易价款将分期支付或根据戴瑞米克可用支付债务的自由现金流在每年的四月三十号前支付。可用支付债务的自由现金流定义为息税及摊销前利润（净利润排除利息费用、所得税费用、折旧及摊销）减去现金保养资本支付、管理费。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  戴瑞米克为公司的参股公司，上述交易有利于利用公司经验帮助戴瑞米克投产运行，尽快向公司提供生产铅酸蓄电池所需的铅酸蓄电池隔离板，保证公司部分生产原材料供应的稳定性。

  六、关联交易审议程序

  （一）公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议审议了《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事对《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：我们一致认为，公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。我们对此无异议。

  （三）此议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十七次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  （五）《公司设立及运营服务协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2015-089

  骆驼集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月29日10 点

  召开地点：襄阳市樊城区长虹北路11号万达皇冠假日酒店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月29日

  至2015年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见2015年12月12日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼股份第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号临2015-080）。

  2、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.03、议案3、议案4、议案7、议案8、议案9

  应回避表决的关联股东名称：议案2.03、议案3、议案4、议案7中股东刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司应回避表决；议案8、议案9中股东刘长来、路明占、谭文萍应回避表决。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

  同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

  代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

  函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

  2、登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

  邮政编码：441003

  3、登记时间：2015 年 12 月 25 日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

  六、其他事项

  1、联系办法

  地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

  联系人：王从强

  联系电话：0710-3340127

  传真：0710-3345951

  邮编：441003

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期一天。

  3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  骆驼集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-090

  骆驼集团股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票方案调整的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月10日起停牌。公司于2015年12月10日发布了《骆驼集团股份有限公司重大事项停牌提示性公告》（详见公告：临2015-078）。

  2015年12月10日，公司第六届董事会第二十八会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2015年12月14日起复牌。

  公司本次非公开发行调整方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日