证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2015-040

  湖北宜昌交运集团股份有限公司关于控股子公司签订项目土地一级开发合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经宜昌市人民政府授权，宜昌市土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）于2015年12月10日，与湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“项目公司”）签署了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》。同日，宜昌市政府派出机构宜昌三峡旅游新区管理委员会下发了《关于转发<三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则>的通知》（宜旅新区2015[74]号文），将《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》（详见本公告附件）作为项目推进工作中各方必须遵照执行的具体操作规范。现将有关内容公告如下：

  一、土地一级开发范围及合同当事人基本情况

  1、土地一级开发的范围

  根据市政府批复的《宜昌长江三峡游轮中心项目修建性详细规划》，项目总用地面积约645亩，分两宗地。其中一宗地位于西陵区夜明珠一带，面积约261亩；一宗地位于夷陵区虾子沟一带，面积约384亩。面积以实测为准。若市规划部门调整项目用地范围，则项目土地一级开发范围随之调整。

  2、合同双方当事人情况

  甲方：宜昌市土地储备中心

  乙方：湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司

  （1）宜昌市土地储备中心

  宜昌市土地储备中心成立于2000年3月1日，其机构性质为财政全额拨款事业单位，隶属于宜昌市国土资源局。土地储备中心受宜昌市政府委托，承担土地收购、储备、供应和出让前期的开发准备及融资工作。

  （2）湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司

  企业类型：有限责任公司

  公司住所：宜昌市港窑路5号

  法定代表人：徐少平

  注册资本：壹亿贰仟陆佰万圆整

  成立日期：2009年9月25日

  营业期限：2009年9月25日至2059年9月24日

  经营范围：港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代理服务；仓储服务；物业管理++

  股东持股情况：本公司持股51%、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司持股49%。

  二、合同主要条款

  （一）土地一级开发的内容和时间

  1、土地一级开发主要内容为：完成集体土地的征收拆迁、国有土地上房屋征收以及甲方委托的其他开发建设任务，达到土地出让条件。

  2、土地一级开发权时限暂定为2年。起始时间从甲方办理批次用地和地方政府做出征收决定，乙方完成决策程序之日起计算。期限届满若未能完成土地一级开发，乙方可申请延期。

  3、乙方根据项目建设时序和资金筹集情况，在项目用地范围内分片区、分地块、分时序实施土地一级开发，具体片区划分方式及分地块面积由双方根据市政府审核、批复的《三峡游轮中心项目咨询报告》、《宜昌长江三峡游轮中心项目修建性详细规划》协商确定，其中建设码头及配套设施的三峡游轮中心码头片区用地一级开发先行启动。

  （二）土地一级开发成本范围包括但不限于以下内容：

  1、征地拆迁费。主要包括：

  （1）土地收购、收回和置换时发生的各种依法应补偿、拆迁和还建等费用。

  （2）土地征收过程中依法应支付的各项税、费。

  2、基础设施建设。主要包括：

  （1）道路建设费用。

  （2）区域内绿化、景观工程及部分河道整治工程、土石方工程、管线迁移等费用。

  （3）建筑物拆除、场地平整费用。

  （4）其他建设相关费用。

  3、前期工程费。是指项目在工程实施前所发生的各项支出，主要包括：土地调查费、土地评估费、土地开发的可行性研究费、前期策划顾问等咨询费、规划设计费、勘探勘查测绘费、施工图设计费、图纸审查费、招标代理服务费、清单及预算编制费及工程招标前应完成的各项评估费等费用。

  4、管理费。是指项目土地一级开发过程中所发生的管理性支出，主要包括：

  （1）项目管理人员的工资、福利和其他费用等。

  （2）项目工程验收费、项目决算编制费、决算审计费等。

  （3）为组织开展项目开发发生的其他管理性开支费用。

  5、项目资金成本费用。是指项目公司自有资金、股东资助项目公司的资金及其他有偿使用资金，在土地一级开发和结算期间的资金占用成本及其他相关费用。

  6、税金及其他。是指应缴的营业税、城市维护建设税、教育费附加、各项财政计提基金等。

  （三）土地一级开发资金筹集支付和成本收益审核确认

  1、资金筹集支付

  土地一级开发所需资金由乙方筹措，并作为会计主体，负责项目完全成本的归集核算和应计收益核算。

  乙方以负债形式对外筹措的资金，建立土地一级开发融资专用账户保管和使用，由乙方在资金到位后10个工作日内向市财政局报备。

  乙方根据土地一级开发时序，按照征收拆迁进程分别向西陵区、夷陵区征收拆迁部门支付项目征收拆迁进度款，每半年度向市财政局、甲方报备资金支付情况。

  项目征收拆迁费用分别由西陵区、夷陵区测算，按程序报市房管、财政、国土等部门审核，经市政府核准后实施。土地开发费用、其他费用由乙方测算，经市财政局审定后向甲方报备。乙方自有资金从资金到达西陵区、夷陵区拆迁财政专户之日起计算资金成本，融资资金从资金到达乙方土地一级开发融资专用账户之日起计算资金成本。

  2、成本收益审核确认

  由市财政局和甲、乙三方共同选定第三方中介机构，按半年（或分地块）对土地一级开发成本进行审计，在半年度终了（或分地块土地一级开发完成）2个月内出具审计或鉴证报告，报市财政局确认。乙方根据市财政局确认后的结果或鉴证意见，按半年（或分地块）编制《土地一级开发成本和固定收益确认表》，向市财政局报备，并作为决算审计的依据。

  分地块土地一级开发验收并移交甲方后，由市财政局、甲方、乙方共同委托第三方中介机构，对该地块土地一级开发成本和固定收益进行决算审计，并由乙方编制《土地一级开发成本和固定收益决算确认表》，报市财政局确认，作为结算该地块土地一级开发成本和固定收益的依据。

  3、土地一级开发收益计算方法

  固定收益的计算：根据扣除资金成本之后的按月核算结存的累计开发成本在报告期的加权平均余额，按照年化12%计算土地一级开发固定收益。

  增值收益根据项目公司参与土地竞买情况和地块增值情况分析计算：

  项目公司参与土地竞买，获取土地使用权，项目公司可获得的增值收益为地块增值收益的100%。

  地块增值收益（C）=地块土地出让收入（A）-（地块土地开发总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益）（B）

  项目公司参与土地竞买，未能获取土地使用权，应以地块增值收益计算增值收益分成部分。

  地块增值率=地块增值收益（C）÷（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）（B）

  地块增值率小于或等于0，无增值收益分成；

  地块增值率大于0，且小于或等于50%的，项目公司获得增值收益分成=地块增值收益×70%，即项目公司获得增值收益分成额=C×70%；

  地块增值率大于50%的，项目公司获得的增值收益分成额=（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）×50%×70%+【地块增值收益-（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）×50%】×60%，即项目公司获得增值收益分成额=60%×C+5%×B。

  （四）土地验收和出让

  1、在项目分地块土地一级开发完成后，由乙方向甲方申请，由甲方及时组织验收。

  乙方向甲方移交土地时，应达到如下标准：三通一平；土地一级开发相关资料完备；无债权债务纠纷等；有相关部门竣工验收证明材料；各项费用结算清楚，费用支付无争议，以及其他相关规定或约定的验收标准。

  2、甲方在完成验收工作后，及时组织办理项目地块的土地收储，并按照年度土地供应计划优先安排出让。

  （五）土地一级开发成本、收益的结算和支付

  1、土地一级开发成本、收益的结算，按照《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》和《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》的要求执行。

  2、甲方完成一级开发地块的收储工作后1个月内，根据市财政局审核确认的成本，向乙方支付一级开发成本。

  甲方以市财政局确认的一级开发固定收益金额，按年度或地块向乙方支付固定收益。

  增值收益的使用，按《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》落实。

  （六）双方权利和义务

  1、甲方负责项目协调工作，对乙方实施的土地一级开发全过程进行监管，指导并协助办理乙方获得土地一级开发的相关文件和事宜；甲方负责协调落实农用地转用指标、《出让土地规划条件》，办理好土地收储、出让等相关手续，依法进行土地使用权出让；根据项目融资需要，向乙方提供必要的资料、文书；在合同有效期，如果甲方给予其他类似项目的优惠政策优于乙方，甲方也应保证乙方享有同等的优惠政策；按照《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》和本合同约定，经市财政局审核确认后，向乙方支付土地一级开发成本、固定收益等相关费用。

  2、乙方具体负责项目土地一级开发各项工作；乙方按时提供项目验收和审计资料，并配合做好验收和审计工作；乙方负责筹集土地一级开发所需资金，依据土地一级开发进度，制定资金使用计划；乙方接受甲方的监督。未经甲方同意，不得向第三方转让项目土地一级开发权。

  （七）合同生效条件

  合同自双方签字盖章、项目公司及其股东完成决策程序之日起生效。

  三、合同履行对公司的影响

  1、根据本合同的约定和宜昌三峡旅游新区管理委员会发布的《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》，以及公司参与后期土地竞拍情况，公司将获得一定金额的土地一级开发收益。该收益能否最终实现，取决于合同执行情况、公司参与土地竞买情况和会计师根据会计准则的认定情况。

  2、上述合同的签署和履行对本公司业务独立性不会构成不利影响。

  3、本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  四、合同风险提示

  1.该事项尚需提交公司董事会、股东大会履行决策程序，能否获得公司董事会、股东大会批准，存在不确定性。

  2.本公司和项目公司正研究土地一级开发资金筹集方式，资金筹集的方式和途径选择，将对项目公司和本公司的财务状况产生重大影响。

  3.本公司作为社会投资人参与土地一级开发，但土地征收和收储为政府主导行为。土地一级开发投入资金较大，如因宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素，导致土地一级开发无法按预定进度推进，或者土地收储后政府不能及时返还土地一级开发成本和相关收益，将因此导致公司资金回收延迟，给公司现金流带来较大压力。

  五、备查文件

  1、经合同双方签署盖章的《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》；

  2、宜昌三峡旅游新区管委会批准、转发的《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》；

  3、宜昌市土地储备中心组织机构代码证；

  4、湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司营业执照。

  公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理实施细则》

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十一日

  三峡游轮中心项目土地一级开发

  资金管理实施细则

  根据市政府《关于研究平湖半岛棚户区改造及三峡游轮中心项目建设问题的纪要》（[2015]108号）精神，市政府决定由三峡旅游新区管委会与项目投资方签订《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》（以下简称《合作协议》）,由市国土部门与项目公司签订《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》（以下简称《开发合同》）。

  为了规范项目土地一级开发过程中资金收付管理，明晰资金操作流程，确保资金流转顺畅和使用效率最大化，结合项目实际，特制定本合作实施细则，作为《合作协议》和《开发合同》的补充附件。

  一、项目具体实施主体

  湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称宜昌交运集团）和湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称鄂旅投公司）作为出资人，共同发起成立湖北宜昌三峡游轮中心开发有限公司（以下简称项目公司），负责项目土地一级开发、建设和运营。项目公司为项目具体实施主体，负责项目开发成本的归集核算和收益核算。

  二、项目资金来源

  （一）出资人注册资本金。出资人根据出资协议及时缴纳认缴注册资本金；注册资本金不能满足项目建设要求时股东可增资补充。出资到位后，出资人不得抽逃出资、挪作他用。

  （二）出资人资助项目公司的资金支持。出资人依托优势，以各种方式融资资助项目公司。宜昌交运集团依托其上市公司优势，以发行证券等方式融资，为项目公司提供资助或担保；鄂旅投公司依托其省级投融资平台优势，通过提供资金资助或融资担保等方式支持项目公司。

  （三）以项目公司为主体的项目融资。以项目公司为主体，根据项目投资预算和资金需求，依法向金融机构自主融资，出资人根据《公司法》及相应出资比例承担相关风险和法律责任。

  （四）其他资金来源。主要包括项目争取国家政策性资金等。国家政策性资金包括政府补助资金、附带退出（回购）条件的有偿使用资金。

  三、土地一级开发成本的具体范围

  土地一级开发成本范围包括但不限于以下内容：

  （一）征地拆迁费。主要包括：

  1、土地收购、收回和置换时发生的各种依法应补偿、拆迁和还建等费用。

  2、土地征收过程中依法应支付的各项税、费。

  （二）基础设施建设。主要包括：

  1、道路建设费用。

  2、区域内绿化、景观工程及部分河道整治工程、土石方工程、管线迁移等费用。

  3、建筑物拆除、场地平整费用。

  4、其他建设相关费用。

  （三）前期工程费。是指项目在工程实施前所发生的各项支出，主要包括：土地调查费、土地评估费、土地开发的可行性研究费、前期策划顾问等咨询费、规划设计费、勘探勘查测绘费、施工图设计费、图纸审查费、招标代理服务费、清单及预算编制费及工程招标前应完成的各项评估费等费用。

  （四）管理费。是指项目土地一级开发过程中发生的管理性支出，主要包括：

  1、项目管理人员的工资、福利和其他费用等。

  2、项目工程验收费、项目决算编制费、决算审计费等。

  3、为组织开展项目开发发生的其他管理性开支费用。

  （五）项目资金成本费用。是指项目公司自有资金、股东资助项目公司的资金及其他有偿使用资金，在土地一级开发和结算期间的资金占用成本及其他相关费用。

  (六)税金及其他。是指应缴的营业税、城市维护建设税、教育费附加、各项财政计提基金等。

  四、土地一级开发成本的控制、资金支付、确认及结算

  （一）土地一级开发成本的控制。

  1、征地拆迁费。

  由项目公司根据经市政府确定的有关政策标准，宜昌市三峡游轮中心项目拆迁安置工作领导小组办公室（以下简称为市领导小组办公室）的相关决定，以及项目公司与有关单位达成的协议进行管理和控制。

  征地拆迁严格按区域、地块，一次规划、分步实施，依次推进。拆迁时序由市领导小组办公室与项目公司根据项目开发计划确定。

  2、基础设施建设费。

  基础设施建设项目立项、预算评审及招投标等程序须符合国家相关法律规定，基础设施建设费由项目公司按照财政评审之后的项目预算进行管理和控制。

  3、管理费。

  由项目公司根据财政审批的预算总额为控制上限，据实列支使用。

  4、前期工程费、项目融资费用及税金等费用。

  由项目公司根据相关合同或单据据实列支。

  （二）土地一级开发成本的资金支付。

  1、征地拆迁资金的支付与管理。

  项目公司按照市领导小组办公室的安排，将征地拆迁资金分别支付到西陵区、夷陵区拆迁财政专户。征地拆迁资金须“专户管理、专款专用、专项核算”。

  征地拆迁资金支付依据为：

  （1）经市政府批准的征地拆迁费总预算；

  （2）征地拆迁资产评估报告；

  （3）项目公司与征地拆迁主体签订的相关协议；

  （4）规费、管理经费预算及列支依据；

  （5）拆迁进度等。

  征地拆迁资金支付流程为：

  项目公司根据经有关机构、部门确认的上一阶段拆迁进度和资金使用情况、下一阶段拆迁计划，经内部审核程序后拨付征地拆迁资金进度款；

  西陵区、夷陵区推行“一户一卡”制度，通过银行转账方式向被拆迁人支付征地拆迁补偿款。

  市财政局、土地储备中心和项目公司共同委托第三方中介机构，对征地拆迁全过程进行跟踪、审核、审计。项目公司指派专人，联系拆迁部门、审计机构，参与核实相关情况。

  2、基础设施建设资金的支付。

  由项目公司负责的区域内基础设施建设，根据项目公司与相关单位签订的合同，按照工程进度等要求，经项目公司完成内部资金审批手续后直接支付给合同单位。

  3、其他开发成本资金的支付。

  由项目公司根据相关合同约定或单据，经项目公司完成内部资金审批手续后支付。

  （三）土地一级开发成本的确认。

  1、项目公司和财政局共同委托前述第三方中介机构，对项目土地一级开发进行全过程跟踪审计。

  2、土地一级开发成本归集每半年度确认。

  开发期间，归集的土地一级开发成本，由审计单位按半年度（会计期间）分地块进行阶段性结算审计，将结算审计的结果上报国土、财政部门进行复核，根据国土、财政部门的复核情况，确认开发期间每半年度的开发成本。

  资金成本是指项目公司开展土地一级开发所使用资金的占用成本，包含项目公司自有资金和融资资金成本，和以出资人为主体融资资助项目公司资金的成本。

  资金成本=∑年化资金成本×资金实际占用天数/365天。

  年化资金成本，是指自有资金按照同期银行贷款基准利率计算的年度资金成本，融资资金按照实际成本计算的年度综合资金成本。

  资金实际占用天数，是指土地一级开发自有资金到达西陵区、夷陵区拆迁财政专户至审计期末的实际自然天数，和融资资金到达项目公司土地一级开发融资专用账户当日至审计期末的实际自然天数。资金实际占用天数由第三方中介机构审核确认。

  3、土地一级开发分地块总成本的确认。

  项目分地块开发完成后，由审计单位分地块进行决算审计，并将决算审计结果上报国土、财政部门进行复核，根据国土、财政部门复核情况，确认开发总成本。

  4、以上所述土地一级开发成本以国土、财政部门确认的开发成本为准。

  （四）土地一级开发成本和收益结算。

  1、预算管理。

  根据市领导小组办公室与项目公司确定的项目开发计划，项目公司编制年度土地一级开发成本和收益预算，国土部门安排年度土地利用计划，财政部门将项目地块收支纳入年度土地基金预算管理。

  2、结算申报。

  项目公司分区域、分地块进行土地一级开发成本的归集与核算、固定收益的计算。在相应地块完成土地一级开发，在相关部门完成开发验收和审计工作后3个工作日内，申报土地一级开发成本的回收和固定收益；在地块完成出让后3个工作日内，申报土地一级开发增值收益。

  （1）土地一级开发成本结算。

  项目公司根据审计单位出具的土地一级开发成本审计或鉴定报告和项目公司编制的《土地一级开发成本和固定收益确认表》为依据，进行土地一级开发成本的结算。

  （2）土地一级开发固定收益结算。

  按照《合作协议》，项目土地一级开发固定收益计算方式如下：

  开发地块的固定收益=（∑按月核算结存的累计开发支出×开发成本结存月数/12）×12%

  按月核算结存的累计开发支出是除资金成本之外的一切成本支出；

  开发成本结存月数，是指开发成本会计核算当月至审计期末的日历月数；

  （3）土地一级开发增值收益结算。

  按照《合作协议》，项目土地一级开发增值收益计算方式如下：

  项目公司参与土地竞买，获取土地使用权，项目公司可获得的增值收益为地块增值收益的100%。

  地块增值收益（C）=地块土地出让收入（A）-（地块土地开发总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益）（B）

  项目公司参与土地竞买，未能获取土地使用权，应以地块增值收益计算增值收益分成部分。

  地块增值率=地块增值收益÷（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）

  地块增值率小于或等于0，无增值收益分成；

  地块增值率大于0，且小于或等于50%的，项目公司获得增值收益=地块增值收益×70%，即项目公司获得增值收益分成额=C×70%；

  地块增值率大于50%的，项目公司获得增值收益分成额=（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）×50%×70%+【地块增值收益-（地块土地开发总成本＋应计提专项资金及相关规费＋地块固定收益）×50%】×60%，即项目公司获得增值收益分成额=60%×C+5%×B。

  3、结算资金支付。

  （1）土地一级开发成本和固定收益结算流程如下：

  项目公司完成土地开发成本审计确认→项目公司提出土地一级开发成本回收和固定收益结算申请→国土、财政部门复核→国土、财政部门在五个工作日内将资金支付至项目公司。

  （2）土地一级开发增值收益结算流程如下：

  项目公司完成土地开发增值收益审计确认→项目公司提出增值收益资金结算申请→国土、财政部门复核→国土、财政部门在五个工作日内将资金支付至项目公司。

  （3）补贴资金结算流程如下：

  项目公司完成土地开发成本审计确认→项目公司提出补贴资金结算申请→国土、财政部门复核→国土、财政部门在五个工作日内将资金支付至项目公司。

  4、结算资金的逾期支付计息时间。

  在项目土地完成一级开发通过验收之日为审计单位计算确认土地一级开发成本和收益的时间结点。在地块土地挂牌出让2个月内，项目公司不予计息，逾期未能支付或未能足额支付的，按项目公司融资资金实际成本率计收利息，直至土地一级开发成本和收益结算给付完成。土地验收3个月内未挂牌出让的土地由政府收储，并在一个月内支付土地一级开发成本和收益，项目公司不予计息，逾期未能支付或未能足额支付的，按项目公司融资资金实际成本率计收利息，直至土地一级开发成本和收益结算给付完成。

  五、扶持政策

  按照《合作协议》，三峡游轮中心项目将纳入棚户区改造、三峡后续规划等，争取上级补贴资金，并且，市委市政府将从产业发展资金中安排专项资金，对三峡游轮中心码头工程建设予以扶持。

  六、其他

  1、财政部门按照权限，积极协调有关部门，确保所在区域土地出让收入及时入库、分解，促进土地一级开发成本的回收及相关收益的实现；协调相关部门设立专账用于区域土地出让收支管理。

  项目公司依据项目开发进度，统筹资金使用计划，积极筹措项目资金，保证资金及时支付。

  2、本细则是对《合作协议》相关事项的细化和补充，对相关事项的约定与《合作协议》具有同等效力。

  3、本细则执行期间，如遇国家有关政策重大调整，另行商议确定具体实施操作办法。