证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2015-031

  上海同济科技实业股份有限公司

  第七届董事会2015年第七次

  临时会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海同济科技实业股份有限公司第七届董事会2015年第七次临时会议通知于2015年12月7日以邮件方式送达全体董事，会议于2015年12月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过以下事项：

  一、审议通过《关于引入昆山中盛泗泾投资中心（有限合伙）对上海同久投资管理有限公司增资的议案》。根据泗泾项目地块的开发需要，董事会同意公司以2015年11月30日上海同久投资管理有限公司净资产的评估值为依据，引入昆山中盛泗泾投资中心（有限合伙）对同久投资以1元/股的价格单方增资3.2亿元，增资后同久投资注册资本80,000万元，其中本公司全资子公司上海同济房地产有限公司出资48,000万元，占比60%。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科技有限公司进行增资的议案》。

  上海同济环境工程科技有限公司（简称“同济环境”）通过上海同济资产经营有限公司（简称“同济资产”）以《城市高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产》项目向财政部申请获得了中央企业国有资本经营预算资本性支出经费1,000万元。根据财政部对资金使用的要求，该笔资金须通过同济资产对同济环境增资的方式到位。

  董事会同意同济资产以同济环境2015年5月31日股东全部权益的评估值为基础，单方面对同济环境增资1,000万元，其中918万元计入注册资本，82万元计入资本公积。

  由于同济资产持有本公司23.38%的股份，系本公司控股股东，本项交易构成关联交易。审议本项议案时，公司4位关联董事回避表决，其他4位非关联董事参与表决并一致同意本议案。

  具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科技有限公司增资的关联交易公告》（临2015-032）。

  特此公告。

  上海同济科技实业股份有限公司董事会

  二0一五年十二月十二日

  证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2015-032

  上海同济科技实业股份有限公司

  关于上海同济资产经营有限公司

  对上海同济环境工程科技有限

  公司增资的关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易概述：上海同济资产经营有限公司（简称“同济资产”）拟向上海同济环境工程科技有限公司（简称“同济环境”）以现金增资1000万元，其中918万元计入注册资本，82万元计入资本公积。

  ●过去12个月没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  同济环境通过同济资产以《城市高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产》项目向财政部申请获得了中央企业国有资本经营预算资本性支出经费1000万元。根据财政部对资金使用的要求，该笔资金须通过同济资产对同济环境增资的方式到位。

  2015年12月10日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科技有限公司进行增资的议案》，同意同济资产以同济环境2015年5月31日股东全部权益的评估值为基础，单方面对同济环境增资1000万元，其中918万元计入注册资本，82万元计入资本公积。

  由于上海同济资产经营有限公司持有本公司23.38%的股份，系本公司控股股东，本项交易构成关联交易。

  本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人之间发生本次交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  上海同济资产经营有限公司：

  关联关系：本公司控股股东，持有本公司23.38%股份

  住所：上海市杨浦区四平路1239号

  法定代表人：丁洁民

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：35,060万元

  主营业务：投资，资产管理

  控股股东：同济大学，持股100%

  财务状况：截止2014年12月31日（经审计），同济资产总资产1,377,885.80万元，净资产230,739.20万元，2014年营业收入797,062.38万元，净利润38,332.64万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、同济环境主要情况简介

  公司名称：上海同济环境工程科技有限公司

  住所：上海市杨浦区中山北二路1121号1608室

  法定代表人：丁洁民

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币10,000万元整

  经营范围：环保、建筑设计、生物、医药原料领域内的的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让，环保工程、市政工程的设计、施工，实业投资，环保设备、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的开发、销售，城市及道路照明工程设计、施工，从事货物及技术的进出口业务

  2、截止本公告披露日，同济环境的股权结构如下：

  ■

  3、同济环境最近一年又一期的主要财务指标情况

  同济环境2014年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，同济环境2014年及2015年三季度的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  根据银信资产评估有限公司出具的《上海同济资产经营有限公司拟增资涉及的上海同济环境工程科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0724号），以2015年5月31日为评估基准日，同济环境的股东全部权益价值的评估值为10,890.77万元（增资额921.06万元，增值率9.24%）。

  同济资产以1：1.0891的比例以现金方式对同济环境进行增资，增资金额1,000万元，其中918万元计入注册资本，82万元计入资本公积。

  增资完成前后，同济环境的股权结构变化为：

  ■

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  董事会认为，污泥处理处置业务有较好的市场前景，通过《城市高含固污泥及有机废弃物联合厌氧消化技术研发与成套装备生产》项目的实施，有利于同济环境形成可产业化的装备产品，提高在污泥处理处置领域的核心竞争力。通过增资形式获得中央企业国有资本经营预算资本性支出经费1000万元，既可为项目实施提供资金支持，又可改善同济环境资本结构。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2015年12月10日，公司第七届董事会2015年第七次临时会议审议通过了《关于上海同济资产经营有限公司对上海同济环境工程科技有限公司进行增资的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：

  公司通过增资形式获得中央企业国有资本经营预算资本性支出经费1000万元，既可为项目实施提供资金支持，又可以改善同济环境资本结构；以独立第三方评估机构出具的评估价值作为定价依据，定价公允合理；本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。

  本公司董事会审议此事项时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

  七、 备查文件目录

  1.公司第七届董事会2015年第七次临时会议决议；

  2.经独立董事事前认可的声明文件；

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  上海同济科技实业股份有限公司 董事会

  二0一五年十二月十二日

  证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2015—033

  上海同济科技实业股份有限公司

  关于提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：上海同济科技园有限公司（以下简称“同济科技园”）

  ●本次签署最高担保额5,000万元，本次实际发生担保额度2,000万元，截止目前，公司为同济科技园累计提供担保余额7,000万元。

  ●是否有反担保：无

  ●本公司及控股子公司对外担保总额（均为上市公司内部合并范围内进行的担保）166,202万元，其中担保实际发生余额81,228万元。

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  上海同济科技园有限公司与中国光大银行上海杨浦支行（简称“光大银行杨浦支行”）签订《综合授信协议》（以下简称“主合同”），光大银行杨浦支行为同济科技园提供最高5,000万元的授信额度。本公司与光大银行杨浦支行签订保证合同，为上述债务提供连带责任保证担保，担保额度5,000万元。

  近日，同济科技园与光大银行杨浦支行签订《流动资金贷款合同》，光大银行杨浦支行为同济科技园提供2,000万元贷款，用于日常经营支付分包设计，本公司为此笔贷款提供担保。

  本次担保在2014年年度股东大会审议通过的2015年度对外担保额度内。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：上海同济科技园有限公司

  住所：上海市杨浦区中山北二路1121号2楼

  法定代表人：杨东援

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：17,248万元

  主要业务：科技园开发服务

  关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份，上海同济资产经营有限公司持有其20%股份，上海杨浦科技投资发展有限公司持有其20%股份

  2014年12月31日，该公司资产总额122,832.50万元，负债总额78,368.68万元，净资产36,461.19万元，2014年实现营业收入32,152.84万元，净利润2,553.40万元（已经审计）。2015年9月30日，该公司资产总额110,465.11万元，负债总额65,459.30万元，净资产45,005.81万元，2015年1-9月实现营业收入6,613.53万元，净利润-660.78万元。

  三、担保协议主要内容

  1、合同签署人

  保证人：上海同济科技实业股份有限公司

  授信人：中国光大银行上海杨浦支行

  2、保证方式：连带保证责任

  3、担保金额：5,000万元

  4、保证范围：主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用）和所有其他应付的费用。

  5、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  公司第七届董事会第七次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于申请担保额度的议案》，授权公司2015年度担保额度为24.45亿元（包括为资产负债率超过70%的担保对象提供担保），其中为上海同济科技园有限公司及其控股子公司提供担保额度28,500万元，决议有效期至下次股东大会审议变更为止，并授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。本次担保事项额度在公司股东大会授权的范围内，无需通过其他审批程序。

  本次担保，系公司为保证生产经营向银行申请贷款所做的保证，有利于公司的良好发展。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额（均为上市公司内部合并范围内进行的担保）166,202万元，占公司最近一期经审计净资产的98.33%；担保实际发生余额为81,228万元，占公司最近一期经审计净资产的48.06%。逾期担保金额为零。

  上海同济科技实业股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十二日