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由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商除部分新建项目以外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。通过收购和新建相结合的战略，广汇汽车近年来快速占领新市场、扩张营销网络、巩固市场地位，汽车经销品牌范围涵盖中高端近５０个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。
面对乘用车经销服务行业面临市场全面整合的重要历史时期，广汇汽车作为国内领先的乘用车经销服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好的提高公司综合实力。未来公司将进一步推动乘用车经销服务产业布局的扩张，扩大业务协同优势，增强企业综合竞争力，保持并巩固自身在乘用车经销服务领域的领先地位，为公司的长远发展奠定良好基础。
（二）本次交易的目的
１、优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖
中高端品牌汽车在我国拥有大量的市场需求基础，广汇汽车近年来亦策略性地专注于中高端乘用车品牌的发展，并且在中国主流的中高端乘用车品牌经销市场中赢得了相当可观的市场份额。２０１２年以来，广汇汽车的中高端品牌销售占比一直保持在９５％以上，其中高端品牌销售占比一直在２０％左右。近年来广汇汽车各高端品牌销售收入情况如下：
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尽管高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但受限于历史上汽车制造商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎等品牌布局则相对欠缺，相关客户基础较为薄弱。为保持公司在我国乘用车经销服务领域的领先地位，扩大自身的经销网络、巩固自身的客户基础，公司需进一步优化品牌结构，加强在高端汽车领域的多品牌布局。
本次交易目标公司主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等高端品牌的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销商，其经销的高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公司品牌结构，更好的满足客户需求。
２、优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络
广汇汽车目前已成为国内领先的乘用车经销服务企业。由于公司一直以来策略性地专注于在经济发展潜力较大、乘用车市场增长较快的中西部地区经销力度，已经形成了中西部地区的市场优势地位。２０１２年以来，广汇汽车在我国中西部地区汽车销售收入占比一直保持在８０％左右。基于公司目前的市场规模和综合化业务服务能力优势，公司可进一步拓展经销网络版图，从而更有效地发挥规模优势和协同效应，提升经营效率。
本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比约为８０％，与广汇汽车在主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
３、推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务。作为国内领先的乘用车经销服务销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商，广汇汽车具备广泛的经销网络和客户基础。
本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重要举措，符合公司产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
２０１５年１２月１１日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
１、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
２、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
３、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
４、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
５、根据《收购守则》规则 ２８．１取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；
６、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于２０１５年９月３０日以来直至及包括上文第１至５项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（ｉ）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ｉｉ）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（ｉｉｉ）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（ｉｖ）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；以及（ｖ）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难及目标公司已向要约人递交一份证明，证明并无有关变动、事实、事件或状况；
７、直至及包括上文第１至第６项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反３０日内补救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第４、６及７项先决条件之权利。；先决条件之第１、２、３及５项不可获要约人豁免。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次要约收购的基本情况
１、要约收购的基本情况
收购方：广汇汽车服务股份公司
收购主体（要约人）：广汇汽车服务（香港）有限公司
目标公司：宝信汽车集团有限公司（Ｂａｏｘｉｎ Ａｕｔｏ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ．）
潜在交易对方：目标公司合资格股东及购股权持有人
收购方式：由招银国际代表广汇汽车服务（香港）有限公司发出附先决条件的自愿性现金部分要约及购股权要约，以向宝信汽车合资格股东收购最多７５％的宝信汽车已发行股本及注销最多７５％的购股权持有人持有的尚未行使购股权。
交易对价：本次交易假设全部接受部分要约１，９１７，９８３，５７１股股份及购股权要约１１，６６２，５００份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为１１，４９１，８２３，８１５．２９港元（假设并无行使购股权），合计人民币９，４６７，６５３，９６８．４６元（按照２０１５年１２月４日港元对人民币汇率中间价：１港元折合０．８２３８６人民币计算）。
２、要约收购的先决条件
本次部分要约及购股权要约仅在先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可正式作出，要约收购的先决条件请参见本节“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
３、要约的条件
在上述先决条件获满足或（倘适用）豁免后，要约人将作出部分要约。部分要约的条件如下：
（１）部分要约的条件：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行人员批准的较后时间及／或日期）就最少１，２８６，４３０，７１６股股份（占联合公告刊发之日（假设目标公司所有购股权已获行使）目标公司按转换基准已发行股本的５０％加１股）收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合资格股东有意出售的股份，但最多不超过１，９１７，９８３，５７１股股份（占联合公告刊发日期已发行股份的７５％）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于联合公告刊发之日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的７５％）。
（２）购股权要约的生效条件：购股权要约在部份要约被宣布为无条件后可被宣布为无条件。
（二）目标公司的公司治理安排
本次交易完成后，宝信汽车将继续从事目前业务；广汇汽车拟维持宝信汽车的现有品牌和业务模式。目前，广汇汽车没有对宝信汽车资产进行任何重大出售、重新调配计划，也没有对宝信汽车进行除日常经营活动外的员工解聘计划。广汇汽车承诺自要约收购最后截止日起１２个月内：
（１）不会终止对截至截止日身为宝信汽车雇员的任何人（每人称“雇员”）的雇佣，除非：①集团相关成员有理由根据《香港雇员条例》（香港法例第５７ 章）第９ 条或相当的适用法律无须给予通知而解雇某雇员；②某雇员严重违反其与集团相关成员达成的雇佣合约的任何条款；③某雇员因退休而终止职务；
（２） 确保所有雇员的雇员福利（无论其是否是该雇员雇佣条款的组成部分）将在重要方面继续保持对雇员而言不劣于紧接截止日之前的总体情况；
（３）尊重每个雇员雇佣合约的条款，包括集团相关成员与任何雇员在本承诺协议签署日前达成的对雇佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常退休年龄。
未来广汇汽车将根据宝信汽车的实际情况，基于优化目标公司经营业绩、提高本次收购协同效应和整合绩效等目的，决定对目标公司具体业务经营发展的整合或调整安排。
本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、执行董事杨泽华先生、执行董事杨汉松先生将不再担任董事职务；未来宝信汽车将根据《收购守则》及香港证监会的相关规定，择机改选公司董事。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司历史沿革
（一）发行人设立和上市
１、１９９９年公司设立
广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政【１９９９】１１５号文）批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于１９９９年７月３０日共同发起设立的股份有限公司。
２、２０００年公司上市
２０００年１０月１２日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【２０００】１３２号文批准，美罗药业以９．８０元／股的价格向社会公开发行人民币普通股４，０００万股。流通股于２０００年１１月１６日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”，股票代码６００２９７；本次发行完成后，公司总股本变更为１１，５００万股。
（二）发行人历次股本变更
１、２００６年股权分置改革
２００６年７月，美罗药业召开２００６年第一次临时股东大会，审议并通过了以未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。美罗药业以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每１０股送红股１．９１３０４３４７８股，并派现金０．０６８９３８５０４元（含税）。本次分红总计送股２，２００万股，现金７９２，７９２．８０元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每１０股实际可获得５．５股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本变更为１３，７００万股。
２、２００８年非公开发行股票
经中国证监会２００８年３月２８日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００８】４４１号）批准，美罗药业向美罗集团非公开发行Ａ股股票３，８００万股；２００８年４月１５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后，美罗药业总股本变更为１７，５００万股。
３、２００９年资本公积转增股本
２００９年５月，美罗药业召开２００８年度股东大会，审议通过《２００８年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，以２００８年末总股本１７，５００万股为基数每１０股转增１０股；新增股份于２００９年６月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，美罗药业总股本变更为３５，０００万股。
４、２０１５年重大资产重组
经中国证监会２０１５年６月３日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】１１２３号）批准，美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、Ｃｈｉｎａ Ｇｒａｎｄ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ （Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＣＧＡＭＬ”）、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦胜”）、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和世通”）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆友源”）、Ｂｌｕｅ Ｃｈａｒｉｏｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＢＣＩＬ”）、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁邕之泉”）合计持有的广汇有限１００％的股权进行置换；双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股权比例以非公开发行股票方式购买；同时，公司采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过６０亿元，且不超过本次交易总金额的２５％。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚１６．６７％的股权及发展乘用车融资租赁业务。本次交易完成后，上市公司总股本变更为３６６，６９３．３７８５万股。
５、２０１５年资本公积转增股本
２０１５年９月，公司召开２０１５ 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 ２０１５ 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以２０１５年６月末总股本３６６，６９３．３７８５万股为基数每１０股转增５股；新增股份于２０１５年１１月１７日上市流通。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为５５０，０４０．０６７８万股。
（三）发行人名称变更
２０１５年６月１８日，公司实施重大资产重组后，向相关工商管理部门申请工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为２０１５年６月２４日，公司证券代码６００２９７不变。
三、最近三年控股权变动情况
２０１５年公司实施重大资产重组，重组实施完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信先生。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）审批程序
１、２０１４年９月１６日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
２、２０１４年１２月４日，广汇集团、ＣＧＡＭＬ、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、ＢＣＩＬ、南宁邕之泉分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇有限股份参与本次交易。
３、２０１４年１２月４日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
４、２０１４年１２月４日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
５、２０１４年１２月５日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
６、２０１４年１２月５日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
７、２０１４年１２月２２日，本次交易的具体方案经上市公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过。
８、２０１５年４月１６日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
９、２０１５年４月２４日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批【２０１５】２８０号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向ＣＧＡＭＬ发行１００，７１６．２７７６万股股份，向ＢＣＩＬ发行９，６９４．８５６７万股股份。
１０、２０１４年５月１１日，公司此次非公开发行股票经中国证监会审核，获得有条件通过。
１１、２０１５年６月３日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】１１２３号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）具体重组方案
１、重大资产置换
上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、ＣＧＡＭＬ、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、ＢＣＩＬ、南宁邕之泉合计持有的广汇有限１００％的股权进行置换。本次交易所涉及置出资产由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的３，０００．００万股公司股票作为承接置出资产的对价。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【２０１４】第０９９９１８３号）评估结论，置入资产广汇有限截至评估基准日２０１４年６月３０日评估后净资产价值为２４２．７０亿元，评估增值９７．８７亿元，增值率为６７．５８％。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额６９，２７５．００万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇有限１００％股权作价为２，３５７，７２５．００万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【２０１４】第１３５０号）评估结论，置出资产截至评估基准日２０１４年６月３０日评估后净资产价值为７４，８８５．５８万元，评估增值１，０５３．０１万元，增值率为１．４３％。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为７４，９００．００万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为２，２８２，８２５．００万元。
２、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由公司按广汇集团、ＣＧＡＭＬ、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、ＢＣＩＬ、南宁邕之泉各自享有的广汇有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
３、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，此次交易公司采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过６０亿元，且不超过本次交易总金额的２５％。配套资金扣除发行费用后用于收购汇通信诚１６．６７％的股权及发展乘用车融资租赁业务。
４、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的上市公司４．１３％股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．４０元／股。
（三）实施情况
１、资产交割情况
截止２０１５年６月８日，广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成了广汇有限１００％股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇有限已成为美罗药业的全资子公司。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了普华永道中天验字（２０１５）第７６１号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１５年６月８日止，公司已收到广汇集团、ＣＧＡＭＬ、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、ＢＣＩＬ、南宁邕之泉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币３０１，９６０．９７８５万元。
相关各方已经签署《置出资产交割确认函》，就置出资产交割予以确认。中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的３，０００．００万股上市公司股票已办理完成过户登记手续。
２、募集资金情况
截至２０１５年６月２３日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司发行２９７，３２４，０００股，发行价格为２０．１８元／股，募集资金总额为５，９９９，９９８，３２０元，扣除相关发行费用１１０，０００，０００元后，募集资金净额为５，８８９，９９８，３２０元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了普华永道中天验字（２０１５）第８２９号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１５年６月２４日止，公司已收到募集资金认购对象缴纳的认购款５，９９９，９９８，３２０元，扣除相关发行费用１１０，０００，０００元后，募集资金净额为５，８８９，９９８，３２０元。
２０１５年６月３０日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。
五、公司最近两年一期主要财务指标
广汇汽车２０１３年度、２０１４年度的财务数据为普华永道按照上市公司２０１５年度重大资产重组完成后架构编制的最近两年备考合并财务报表及专项审计报告；２０１５年１－９月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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六、公司主营业务情况
２０１５年重大资产重组前，上市公司的主营业务为医药产品的生产与销售。２０１５年重大资产重组后，上市公司的主要业务变更为乘用车经销及服务。目前，公司是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具之日，广汇汽车的控制结构如下：
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（二）控股股东情况
广汇集团目前持有广汇汽车２，０４９，４０４，９５８股，占公司股本总额的３７．２６％，为公司控股股东。
１、基本情况
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２、实际控制人
孙广信先生持有公司控股股东广汇集团７１．７３％的股权，为公司的实际控制人。孙广信，男，１９６２年１２月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。１９９８年１１月取得中国社会科学研究生院市场经济方向研究生学历，２００８年９月获得天津大学工商管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，１９９６年７月获得新疆维吾尔自治区专业技术人员职称办公室授予的高级经济师资格。１９８９年５月至１９９４年７月任乌鲁木齐市广汇工贸公司（广汇实业投资集团前身）总经理；１９９４年７月至２０００年８月任新疆广汇企业集团（广汇实业投资集团前身）董事长兼总经理；２０００年８月至２０１１年１１月广汇实业投资集团董事长、党委副书记；２０１１年１１月迄今担任广汇实业投资集团董事局董事长、党委书记。
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、本次交易的收购主体基本情况
本次交易中，广汇汽车将在先决条件获得满足的前提下，通过间接控制的全资子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约。香港广汇的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：广汇汽车服务（香港）有限公司
公司编号：２０３２８９２
成立日期：２０１４年１月２９日
注册地址：湾仔骆克道３００号侨阜商业大厦２０楼Ａ座
已发行股本：２，２４９，３５２，１００港元
经营范围：汽车信息咨询、企业管理服务、货物及技术进出口服务
（二）股权结构图
截至本报告书出具之日，香港广汇的股权结构如下表所示：
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２０１５年１２月９日，香港广汇之控股股东上海汇涌汽车销售有限公司（以下简称“上海汇涌”）向上海自贸区工商分局递交工商变更申请，广汇汽车拟对上海汇涌增资５０亿元。本次增资完成后，广汇汽车将直接持有上海汇涌７３．５３％股份，上海汇涌成为上市公司直接控制的子公司。
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司通过香港广汇在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的情况下，以自愿附条件现金部分要约的方式向宝信汽车合资格股东收购不超过７５％的已发行股份，并向购股权持有人发出适当要约，以注销不超过７５％的尚未行使的购股权。由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此交易对方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人。根据香港联交所披露的主要股东信息，截至２０１５年１２月４日宝信汽车持股５％以上主要股东为宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资和Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ，除Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ为外部机构投资者外，其余四名主要股东为目标公司关联股东，上述５％以上股东合计持有目标公司１，８１４，４５０，０６１股，占目标公司总股本的７０．９５％。２０１５年１２月，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球（以下简称“宝信承诺人”）与广汇汽车、香港广汇签署了《不可撤销承诺协议》，宝信承诺人将根据要约出售或促使他人出售其直接或间接持有的全部股份１，３７０，１４４，０００股，占目标公司总股本的５３．３８％。
二、主要交易对方的基本情况
（一）宝信投资
１、宝信投资基本信息
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宝信投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
２、宝信投资最近两年主要财务指标
根据宝信投资出具的说明，宝信投资未编制财务报表。
３、宝信投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，宝信投资的股权结构图如下：
■
宝信投资由杨爱华先生及其子女及后人为受益人的酌情信托的受托人全资拥有。根据有关信托，受托人仅可在获得信托保护人杨爱华先生同意的情况下行使受托人的若干酌情权，有关酌情权包括（ｉ）厘定终止信托的日期；（ｉｉ）更改信托的适用法律；（ｉｉｉ）向受益人支付或运用收入；（ｉｖ）于信托终止时以信托方式为受益人持有资金及收入；（ｖ）一般指派及预付权；（ｖｉ）剔除受益人；（ｖｉｉ）增加受益人；及（ｖｉｉｉ）更改信托权利及信托的条文。只要保护人杨爱华先生在职，受托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预宝信投资的业务管理及其股份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。保护人亦有权委任或罢免受托人。
４、宝信投资对外投资情况
根据宝信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信投资除持有宝信汽车１，２４２，２２４，０００股股份外，不存在其他的对外投资。
（二）瑞华环球
１、瑞华环球基本信息
■
瑞华环球为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
２、瑞华环球最近两年主要财务指标
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球未编制财务报表。
３、瑞华环球股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，瑞华环球的股权结构图如下：
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瑞华环球由杨爱华先生的女儿杨楚钰女士（以酌情信托的信托人身份）全资拥有，而酌情信托的受益人为杨爱华先生、杨泽华先生以及彼等各自的子女及后人。受托人应按保护人杨爱华先生的分配指示以信托形式代受益人持有信托基金的资本及收入。保护人亦有权（ｉ）增加或罢免受益人；（ｉｉ）排除任何人士成为受益人；（ｉｉｉ）罢免受托人及委任替代受托人。只要保护人杨爱华先生在职，受托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预瑞华环球业务的管理及其股份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。
４、瑞华环球对外投资情况
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球除持有宝信汽车１２７，９２０，０００股股份外，不存在其他的对外投资。
（三）创怡投资
１、创怡投资基本信息
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创怡投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控制人杨泽华先生为杨爱华先生的兄弟。
２、创怡投资最近两年主要财务指标
根据创怡投资出具的说明，创怡投资未编制财务报表。
３、创怡投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，创怡投资的股权结构图如下：
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４、创怡投资对外投资情况
根据创怡投资出具的说明，截至本报告书出具之日，创怡投资除持有宝信汽车１５５，２７８，０００股股份外，不存在其他的对外投资。
（四）宝捷投资
１、宝捷投资基本信息
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宝捷投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控制人杨汉松先生为杨爱华先生的兄弟。
２、宝捷投资最近两年主要财务指标
根据宝捷投资所出具的说明，宝捷投资最近两年未编制财务报表。
３、宝捷投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，截至本报告书出具之日，宝捷投资的股权结构图如下：
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４、宝捷投资对外投资情况
根据宝捷投资所出具的说明，截至本报告书出具之日，宝捷投资除持有宝信汽车１５５，２７８，０００股股份外，不存在其他的对外投资。
（五）Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ
Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ为一家在伦敦证券交易所上市的公司，根据其公开披露的信息，其基本情况如下：
１、Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ基本信息
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Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ为一家全球性资产管理公司，在全球２７个国家和地区设立３７个办事处，截至２０１４年末其管理资产规模为３，０００亿英镑。最近三年，该公司股本未发生变更。
２、Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ最近两年主要财务指标
Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ最近两年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
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注：以上数据已经ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＬＬＰ审计。
３、Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ股权结构
Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ为伦敦证券交易所上市公司，股票代码为ＳＤＲ．Ｌ，根据２０１４年年报，其持股３％以上的主要股东包括Ｖｉｎｃｉｔａｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（持股２６．８７％）、Ｖｅｒｉｔａｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（持股１６．２８％）和Ｈａｒｒｉｓ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ Ｌ．Ｐ． （持股７．０７％）。
４、Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ对外投资情况
Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ为一家全球性资产管理公司，截至２０１４年末共管理５８０支基金、资产管理规模为３，０００亿英镑，其主要投资方向包括股票、固定收益产品、混合资产、新兴市场债券、大宗商品及房地产。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的说明，截至本报告书出具之日，上述交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
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二、历史沿革
（一）宝信汽车注册成立
２０１０年９月６日，宝信汽车在开曼群岛注册成立。
（二）股本变动
根据目标公司公开披露的信息，目标公司的股本变动情况如下：
２０１０年９月６日，宝信汽车的法定股本为５０，０００美元，分为５００，０００股每股面值０．１美元的股份。自此之后，宝信汽车出现的股本变动如下：
（１）２０１０年９月６日，宝信汽车原始股东Ｍａｐｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ获配发及发行一股每股面值０．１美元的入账作为缴足股份。同日，Ｍａｐｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ向宝信投资转让一股股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为１股（面值０．１美元）。
（２）２０１０年９月２８日，４９９，９９９股每股面值０．１美元的股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为５００，０００股（面值０．１美元）。
（３）２０１１年７月１２日，宝信汽车的法定股本增至２００，０００美元，分为２，０００，０００股每股面值０．１美元的股份。同日，５００，０００股每股面值０．１美元的股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为１，０００，０００股（面值０．１美元）。
（４）２０１１年１１月２２日，通过增设５，０００，０００，０００股每股面值０．０１港元的普通股，宝信汽车的法定股本由２００，０００美元分为２，０００，０００股每股面值０．１美元的股份，增加至合计２００，０００美元及５０，０００，０００港元，分为①２，０００，０００股每股面值０．１美元的股份及②５，０００，０００，０００股每股面值０．０１港元的普通股。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为１，０００，０００股（面值０．１美元）。
（５）２０１１年１１月２５日，１００，０００，０００股股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为１，０００，０００股（面值０．１美元）、１００，０００，０００股（面值０．０１港元）。
（６）２０１１年１１月２５日，宝信汽车购回及注销１，０００，０００股每股面值０．１美元的股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为１００，０００，０００股（面值０．０１港元）。
（７）２０１１年１１月２５日，宝信汽车通过注销２，０００，０００股每股面值０．１美元的法定但未发行股份，致使宝信汽车的法定股本减至５０，０００，０００港元，分为５，０００，０００，０００股股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为１００，０００，０００股（面值０．０１港元）。
（三）宝信汽车上市
２０１１年１２月１４日，宝信汽车在香港联交所主板上市，发行股票３２８，７４０，０００股，每股发行价８．５０港元，共募集资金２７．９４亿港元。宝信汽车将股本溢价转增股本２１，０００，０００港元，向上市日上午８点名列其股东名册的股东配发及发行２，１００，０００，０００股每股面值０．０１港元的普通股，并将按面值转换为缴足股份。
发行完成后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为２，５２８，７４０，０００股（面值０．０１港元）。
（四）收购ＮＣＧＡ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２０１２年１２月３１日，宝信汽车因收购ＮＣＧＡ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ全部股份而发行２８，５７１，４２９股，作为部分收购代价。
收购完成后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为２，５５７，３１１，４２９股（面值０．０１港元）。
三、股权控制关系
（一）宝信汽车股权结构
目标公司法定股本为５０，０００，０００港元，分为５，０００，０００，０００股普通股，面值０．０１港元。目标公司共发行２，５５７，３１１，４２９股普通股，目标公司没有发行优先股或其他股份类别。
根据２０１１年１１月２２日目标公司股东批准的股票购股权计划，截至２０１５年１０月３１日，目标公司发行了１５，５５０，０００份股票购股权，授予承授人认购合计１５，５５０，０００股新股的权利，行使价为每股股份５．７２４港元（可根据其条款做调整），有效期至以下较早日期一直有效（ｉ）相关承授人不再为目标公司及其附属公司雇员的当日；及（ｉｉ）２０１６年９月４日。
截至本报告书出具之日，宝信汽车的股权结构图如下：
■
杨爱华先生单独控制宝信投资及瑞华环球所持有的宝信汽车股份所附带的表决权（有关宝信投资及瑞华环球的股权控制关系请详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、主要交易对方的基本情况”之“（一）宝信投资”、“（二）瑞华环球”）。
（二）宝信汽车实际控制人
截至本报告书出具之日，杨爱华先生通过宝信投资、瑞华环球合计控制目标公司１，３７０，１４４，０００股的股份（合计持股比例为５３．５８％），为宝信汽车的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
宝信汽车公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
根据约定，杨爱华先生、杨汉松先生、杨泽华先生将辞任宝信汽车董事职务，自首个截止日起生效。
根据《不可撤销承诺协议》，香港广汇已承诺：在最后截止日后１２个月内，宝信汽车及下属公司员工：１、不会终止对截至最后截止日身为宝信汽车雇员的任何人（以下简称“雇员”）的雇佣，除非 （ａ） 宝信汽车及下属公司有理由根据《香港雇员条例》（香港法例第５７章）第９条或相当的适用法律无须给予通知而解雇某雇员，（ｂ） 某雇员严重违反其与宝信汽车及下属公司达成的雇佣合约的任何条款，或 （ｃ） 某雇员因退休而终止职务；２、确保所有雇员的整体雇员福利（无论其是否是该雇员雇佣条款的组成部分）将在重要方面继续保持对雇员而言不劣于紧接最后截止日之前的总体情况；３、尊重每个雇员雇佣合约的条款，包括宝信汽车及下属公司与任何雇员在《不可撤销承诺协议》签署日前达成的对雇佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常退休年龄。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据宝信汽车出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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（二）简要合并利润表
单位：万元
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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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五、主营业务情况
（一）主营业务概述
宝信汽车是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主的汽车销售服务集团，是宝马在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）、融资租赁等业务。
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车已经建立了覆盖中国１２个省、直辖市及自治区共计８２家门店（包括６４间４Ｓ店）的经销网络，主要网点分布于长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。经销品牌范围涵盖中高端、豪华及超豪华共经销１９个乘用车品牌。
（二）主要经营模式和业务流程
宝信汽车的乘用车经销及服务业务可进一步细分为整车销售业务、售后服务业务及汽车增值服务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利；售后服务业务包括维修养护业务，主要通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；汽车增值服务包括佣金代理和融资租赁业务，佣金代理业务通过提供保险及融资代理、汽车延保代理以及二手车交易代理等服务，收取佣金费用，融资租赁则通过赚取利差实现盈利。乘用车经销与服务业务的结算一般通过转账结算、少量现金结算等形式进行。
１、整车销售
（１）采购模式
宝信汽车主要向汽车制造商直接采购新车和零配件。汽车制造商为每家授权经销店设定无约束力的年度销售目标及按客户满意度计量的服务标准，各营销网点分别依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车制造商采购新车；是否顺利完成汽车制造商制定的有关目标将是汽车制造商评估经销商表现及决定新车销售分配的考虑因素。报告期内，宝信汽车与所经销的各大汽车制造商保持了良好沟通，维持长期合作关系。
（２）销售模式
宝信汽车经销的品牌以高端豪华品牌为主，其目标客户主要收入相对较高，这部分客户倾向于追求优质产品及服务，对品牌忠诚度较高，而对价格敏感度相对较低。宝信汽车始终以客户为中心开展营销活动，通过各营销、销售、售后及客户关系管理团队相互合作，为各品牌及汽车型号编制专项客户档案，深入研究客户偏好及其变动趋势，引导营销活动，力求瞄准目标客户群提供有吸引力的营销服务。同时，宝信汽车还设立了专门的潜在客户资料库，运用有关资料识别潜在销售机会；推广活动主要包括专人致电、发送电邮及寄发邮件通知及邀请贵客出席经销店所举办的推广活动等。
在营销方面，除自身经销服务体系运作外，宝信汽车还积极利用电台、杂志、互联网等媒体宣传汽车和服务，并也通过参加汽车制造商组织或主持的新车型号发布会、赞助、车迷俱乐部活动及其他促销活动开展市场推广活动。
２、售后服务
宝信汽车的售后业务主要包括提供汽车保养、汽车维修、相关汽车零配件及用品销售等。
（１）汽车维修业务
宝信汽车配备了经汽车制造商培训的专业维修团队，宝信汽车通过拥有的４Ｓ店向乘用车主提供汽车维修服务，能够为客户提供包括一般维修、事故后车身恢复等在内的高质量的车辆维修养护服务，并参照厂商制定的工时、备件价格标准进行计费。对于保修期内的汽车维修，宝信汽车将经客户确认的维修所用的人力及零配件费用金额报送汽车制造商，由厂商根据约定就保修期维修服务向４Ｓ店进行付款及承担相关零配件的成本；对于保修期外的汽车维修，则一般根据维修类型由客户或保险公司等支付维修费用，具体收费标准根据维修所需零配件及劳动力的成本而定。
（２）汽车保养业务
除因故障、事故等进行维修业务外，乘用车在使用过程中一般还需定期前往４Ｓ店进行常规保养。宝信汽车的定期保养服务一般包括例行检查和更换机油耗材、更换空气滤清器、花火塞、刹车片等部件，以及包括轮胎转动、定位等必要的检查与调校。宝信汽车一般会根据汽车制造商的保养指引或要求，定期提醒车主按期安排后续保养检查。
（３）相关汽车产品销售
宝信汽车的经销网点同时还向客户销售车辆维修所需的常规零配件，以及各类汽车用品及其他汽车相关产品，如机油、添加剂、卫星定位导航仪、套件等。同时，考虑到维护客户品牌忠诚等方面需要，宝信汽车同时还开展原厂品牌商品销售，产品内容包括行李箱、玩具汽车模型和服装等。
３、汽车增值服务
在稳步发展新车销售以及售后维修及保养业务的同时，宝信汽车近年来持续加大发展汽车增值服务业务的力度，在汽车保险及延保、汽车金融、二手车等多个业务领域都取得了较大增长。根据宝信汽车披露的财务数据，２０１４年，宝信汽车来自汽车增值服务的收入达到３．７１亿元，较２０１３年增长６０．４％。
在汽车保险及延保业务领域，宝信汽车通过与战略联盟的保险公司合作，在维持相对较高的新车保险率的同时，提高续保率；通过经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务。
在汽车金融业务领域，宝信汽车的业务主要包括汽车融资业务和汽车融资租赁业务。其中，对于汽车融资业务，宝信汽车主要通过与汽车制造商、商业银行合作，为客户提供快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务；在汽车融资租赁业务方面，宝信汽车于２０１３年成立了上海鼎信融资租赁有限公司，并通过“跨地域集中线上审批系统”进行无纸化管理设计和流程运转，在传统的汽车消费贷款领域服务以外提供线上融资租赁服务申请与审批，以更好地满足不同类别客户的多样化融资需求。
在二手车业务领域，宝信汽车已在旗下４Ｓ店、展厅以及售后维修店设置了二手车业务部门，配备了经验丰富的二手车评估师，充分利用销售领域挖掘二手车置换需求，并通过售后服务大量积累的维修保养客户资源中发掘二手车客户。其中，对于一般类型车辆将通过代理交易或寄售等方式进行常规处置；而对于所获的年份及公里数较低、车况较好的车源，宝信汽车会在进行整体养护后直接进行展厅展示并向客户进行销售，以减少交易环节，提高销售毛利率。在网络竞拍方面，宝信汽车还积极利用现有的经销网络优势进行区域优化，对优质车源进行跨区域推荐，争取利润最大化。
４、地区网络及品牌布局情况
在地域分布上，宝信汽车的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比约为８０％，与广汇汽车主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
宝信汽车网络布局的品牌组合主要为中高端、豪华及超豪华品牌。截至２０１５年９月３０日，宝信汽车共经销１９个品牌，其中豪华品牌包括宝马、ＭＩＮＩ、奥迪以及凯迪拉克等；超豪华品牌包括路虎、捷豹等；其他中高端品牌主要包括别克、丰田、本田、日产、大众、雪弗兰及现代等主流品牌。随着居民消费水平的不断提升、以及汽车消费的不断升级，宝信汽车经营的中高端、豪华品牌及超豪华品牌乘用车发展迅速。
（三）主要产品销售情况
报告期内２０１３年、２０１４年、２０１５年１－９月，宝信汽车各项业务的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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报告期内，整车销售收入占宝信汽车销售收入总额的８５％以上，是公司主要收入来源。２０１３年、２０１４年、２０１５年１－９月，宝信汽车实现整车销售收入分别为２，７３７，８２１．４万元、２，７６６，６２９．９万元、１，４５１，２６８．６万元；实现汽车销量分别为６９，８５２辆、７２，７０９辆、４１，９０７辆。
（四）主要产品的采购情况
宝信汽车日常运营中主要涉及向汽车制造商进行整车和配件的采购。宝信汽车通过下属公司（网点）与汽车生产厂商签署协议，对所在区域品牌车辆销售进行授权与限定，并依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车制造商采购新车。宝信汽车与所经销的各大汽车制造商保持了良好沟通，维持长期合作关系。
（五）安全生产及环境保护措施
乘用车经销服务中的维修保养可能面临一定生产风险。宝信汽车已经建立了相应的安全生产管理制度，以确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。
宝信汽车为一家乘用车经销服务企业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据宝信汽车出具的说明，宝信汽车最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
（六）服务质量控制情况
报告期内，宝信汽车以“客户至上、管理至善、服务至远”为宗旨，以坚持“诚信、务实、超越”为价值理念，为乘用车客户提供各品牌汽车全球统一标准的售前、售后服务。作为一家高端豪华品牌的乘用车经销服务企业，宝信汽车在经营过程中始终以客户的需求作为各品牌公司服务的出发点与原则，致力于提供高质量的汽车服务，贯彻以满足客户全方位需求为核心的服务方针，充分发挥集团的一体化优势，力争实现最高的客户满意度，最大限度地实现整体综合竞争力的提升。
为确保各类网点、特别是新增网点的整体服务质量水平，宝信汽车同时为各网点面对顾客的全体员工提供定期培训课程，在各子公司开展相关内部学习；集团总部定期及不定期对下属门店进行实地检查，实地考察业务运营情况。此外，公司还通过客户回访等形式，持续评估下属网点的客户服务质量，不断完善服务流程及标准，改进服务质量。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的境内的主要资产情况
１、固定资产
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车楼宇、厂房及机器、家具及装置等的账面价值为２３９，３５８．２万元，具体情况如下：
单位：万元
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（１）房产
①房产的基本情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车的自有房产可分为在自有土地和租赁土地上建设的房产，具体情况如下：
宝信汽车在自有土地上建设的房产
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宝信汽车在租赁土地上建设的房产
■
■
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车共租赁７８处、建筑面积合计为２８３，２１６．３４平方米的房屋。宝信汽车与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同或相关协议。
②相关瑕疵
ａ． 自有房屋实际用途与规划用途不符
根据相关规定，房屋使用人应当按照规划许可的用途使用房屋，不得擅自改变。宝信汽车拥有的房屋中２处房屋的实际用途与规划用途不符，该等房屋规划用途为工业、车间，但宝信汽车实际将其用于门店经营（即为自有土地上建设房产清单之序号为４、６的房屋）。该等房屋的建筑面积总计为８，０９３．６１平方米，占宝信汽车拥有的房屋总建筑面积的５．８１％，占宝信汽车使用的房屋（包括宝信汽车及其境内下属公司拥有的房屋、租赁第三方的土地建设的房屋和租赁的房屋，总面积为５５４，８５２．１２平方米）总建筑面积的１．４６％。
根据目标公司的说明，宝信汽车使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至本报告书出具之日，宝信汽车并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。
ｂ． 自有房屋未获得房屋权属证书
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车在其拥有土地使用权的土地上建设有８处、建筑面积总计为６８，７５７．５５平方米的房屋（即为自有土地上建设房产清单之序号为５、１２、１４、１５、１７、１８、１９、２０的房屋）。其中，宝信汽车已将该等房屋用作门店经营（建筑面积合计为６５，８５４．５５平方米）、员工宿舍（建筑面积为２，９０３平方米），宝信汽车尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》及全部必要建设文件。
鉴于上述房屋为宝信汽车自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的部分合法建设文件，宝信汽车占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
ｃ．租用第三方土地兴建房屋
根据中国法律的相关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车在租赁的集体土地上建设了１０处房屋，该等房屋的建筑面积总计９１，５４９．６平方米。
鉴于上述房屋为宝信汽车在租赁的土地上建设的房屋，宝信汽车无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。
根据宝信汽车与出租方的土地租赁合同的约定，宝信汽车在租赁期限内占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车在租赁的国有土地上建设了５处房屋，该等房屋的建筑面积总计４０，８７９平方米。
鉴于上述房屋为宝信汽车在租赁的土地上建设的房屋，宝信汽车无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。
根据宝信汽车与出租方的土地租赁合同的约定，宝信汽车在租赁期限内占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
ｄ．租赁集体土地上的房屋
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的１３处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为７７，７２５．８８平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的１４．０１％。
根据中国法律的有关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的保护。
ｅ．未提供出租人产权证的房屋
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的２３处房屋（不包括其租赁的位于集体土地上的房屋）未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》（或合法建设文件），该等房屋的建筑面积合计为５６，９２８．７４平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的１０．２６％。
ｆ．结论
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有的房屋（不包括租地自建房屋）存在房屋实际用途与规划用途不符以及未取得《房屋所有权证》（且办理该等《房屋所有权证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵总面积为７６，８５１．１６平方米，占宝信汽车拥有的房屋总建筑面积的比例为５５．２１％，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的比例为１３．８５％。
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车在租用第三方的土地上兴建了１５处、建筑面积总计为１３２，４２８．６平方米的房屋，该等房屋占宝信汽车使用的房屋建筑面积的２３．８７％。
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的１３处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为７７，７２５．８８平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的１４．０１％。
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的２３处房屋（不包括其租赁的位于集体土地上的房屋）未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》（或合法建设文件），该等房屋的建筑面积合计为５６，９２８．７４平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的１０．２６％。
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的６１．９９％。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和／或租赁的土地和／或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。
２、无形资产
（１）土地使用权
①土地使用权的基本情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有的土地使用权基本情况如下：
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