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注：该宗土地系受让自第三方，已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向转让方足额支付了土地及对应房屋的转让价款。目前，该宗土地的土地使用权证书正在办理中。
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车共租赁１１处、面积合计为６９，０７２．１３平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同。
②相关瑕疵
ａ． 自有土地实际用途与规划用途不符
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有的５宗国有土地（即为土地使用权基本情况清单序号为３、４、６、７和１１的土地）的规划用途为工业用地，宗地面积合计为６０，２４０．１０平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为２０．９０％，占宝信汽车使用土地总面积（３５７，３２１．０４平方米）的１６．８６％；
根据中国法律的有关规定，土地使用者需要改变土地建设用途的，应当经有关土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准；不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
宝信汽车改变上述土地建设用途的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，且截至本报告书出具之日，宝信汽车并未收到有关土地行政主管部门责令交还上述土地的书面通知。
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有的３宗土地（即为土地使用权基本情况清单序号为１５、１６和１７的土地）中部分用地的实际规划用途为绿化用地，该部分土地的面积合计为１１，２７３平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为３．９１％，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为３．１５％。
ｂ． 尚未取得《国有土地使用证》的土地使用权
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有的１处自有土地尚未取得土地使用权证书，宗地面积为５，３０３．５平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的１．８４％，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的１．４８％。该宗土地系目标公司境内集团成员受让自第三方，目标公司及其境内下属公司已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向转让方足额支付了土地及对应房屋的转让价款。目前，该宗土地的土地使用权证书正在办理中。
ｃ． 出租方未提供《国有土地使用证》
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的７宗土地（不包括宝信汽车租赁的集体土地和绿化用地）未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》，该等土地的面积合计为２６，２２０．０１平方米，占宝信汽车使用的土地面积的７．３４％。
ｄ．租赁集体土地
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的３宗土地为集体土地，该等土地的面积合计为３７，０８６．１２平方米，占宝信汽车使用的土地面积的１０．３８％，宝信汽车将该等土地用于停放汽车。
根据中国法律的有关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的保护。
ｅ．租赁绿化用地
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车租用的１宗土地的规划用途为绿化用地，土地面积为５，８５２平方米，占宝信汽车使用的土地面积的１．６４％。
根据中国法律的有关规定，土地使用权人应当按照规划许可的用途使用土地，不得擅自改变。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的保护。
ｆ．结论
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有的土地使用权存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理的瑕疵，该等瑕疵总面积为７６，８１６．６平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为２６．６６％，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为２１．５０％。
截至２０１５年９月３０日，宝信汽车所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁绿化用地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为６９，１５８．１３平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为１９．３５％。
综上，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地面积占宝信汽车使用的土地面积的４０．８５％。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和／或租赁的土地和／或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。
（２）商标情况
截至本报告书出具之日，宝信汽车拥有的商标情况如下：
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３、在建工程
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车在自有的土地上共建有３项在建工程，具体情况如下：
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其中２项在建工程已按建设进度取得土地和项目建设相应的批准或许可，其余１项在建工程尚未取得《建筑工程施工许可证》。根据宝信汽车的说明，其就该项在建工程取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性法律障碍。宝信汽车尚未取得《建筑工程施工许可证》的情形不会对宝信汽车正常生产经营和本次交易造成重大不利影响。
４、主要资产抵押、质押等权利限制情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车共有３处面积合计为４７，７１９．８４平方米的自有土地使用权，以及该等土地上建筑面积为８，８０９．０３平方米的自有房屋和在建工程已设定抵押（根据目标公司提供的资料，该抵押为基于目标公司境内子公司之间委托贷款的需要，由目标公司子公司中油航（新疆）投资有限公司（作为委托贷款的借款人和抵押人）以其自有的部分土地、房屋及在建工程，为办理委托贷款的相关银行（作为委托贷款的受托人和抵押权人）根据目标公司子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（作为委托贷款的委托人）的指示，给予该等委托贷款提供抵押担保。）。
５、主要业务资质情况
宝信汽车及下属公司从事的业务主要包括：品牌汽车销售、汽车租赁、机动车维修、汽车装潢、保险兼业代理、保险代理、汽车融资租赁、广告、二手车经纪以及其他汽车服务业务等。根据目标公司提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车及下属公司取得相关许可证照情况如下：
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截至本报告书出具之日，宝信汽车共有４家从事机动车维修业务的下属公司正在办理许可证续期手续，１家从事保险兼业代理业务的下属公司尚未取得保险兼业代理业务许可证，１家从事汽车进口业务的下属公司尚未取得汽车产品自动进口许可证。根据宝信汽车出具的说明，前述６家公司办理相关许可证续期及申领相关许可证不存在实质性法律障碍；截至本报告书出具之日，前述６家公司未因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。前述公司相关许可证尚待完成续期不会对宝信汽车的持续经营有重大不利影响。
（二）交易标的境外的主要资产情况
１、租用的房屋等有形资产
宝信汽车向Ｓｕｐｒｅｍｅ Ｌｉｎｋｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ租用了位于香港悫道１２号美国银行中心２２楼２２０５单元的房屋用于办公，租期自２０１４年１月２１日至２０１６年１月２０日。
目标公司境外集团成员Ｅａｇｌｅ Ｒｅａｃｈ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（作为承租人） 和ＧＥ Ｃａｐｉｔａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．（作为出租人）于２０１３年１２月３日签订了一份飞机租赁协议，该租赁协议的租期为交付日起１２０个月满为止，租期可根据协议调整，承租人在某些条件下有购买飞机的权利；目标公司已确认该飞机的交付日期为２０１３年１２月，该租赁协议仍然有效。
２、商标
宝信汽车拥有的境外商标如下：
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（三）对外担保情况
根据宝信汽车出具的说明，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车及其子公司不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据宝信汽车经审阅的财务报告，截至２０１５年９月３０日，宝信汽车负债总额１，４５７，６７４．３万元，其中：流动负债１，１１５，０５７．７万元，非流动负债３４２，６１６．６万元。主要负债情况如下：
单位：万元
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（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具之日，宝信汽车及其子公司的未决重大诉讼（５００万以上）的情况如下：
（１）目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权方隐瞒境内子公司名下约１７亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉要求赔偿损失约２，６００万元；
（２）目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（“北京燕豪”）与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村２１５号土地签署租赁协议及补充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃４Ｓ店，但该土地属于绿化用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约６，１３０万元，而北京新民投资有限公司要求北京燕豪承担违约金约１，７８０万元；
（３）兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的６位保证人，要求归还本金及利息共计约８１３万元；
（４）目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（“上海宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于２０１３年３月２８日签署《合作协议书》，约定在凤城五路中段Ｃ５区开设并经营捷豹路虎品牌４Ｓ店，后产生分歧而引发争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责任公司返还固定收益、合作押金及逾期返还利息共计２８７．１６万元，陕西华越汽车配件维修有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计６９５．５万元。
上述诉讼案件目前均处于一审审理阶段。
截至本报告书出具之日，除上述重大诉讼外，宝信汽车不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被香港证监会、香港联交所立案调查的情况。
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
２０１５年８月２８日，宝信汽车签订协议将子公司昌广投资有限公司（以下简称“昌广股份“）作价１亿元（２０１５年６月３０日账面价值８，６３０．１０万元）出售给Ｏｒｉｅｎｔ Ｒｉｃｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（杨爱华先生全资持有）。昌广股份的唯一资产为持有汽车街（线上线下汽车服务的综合平台）３８％的股份。由于昌广股份于２０１４年亏损２３，３７４，０００元，为集中精力发展主营业务，宝信汽车终止了对于昌广股份及汽车街的投资。该事项不构成重大资产出售事项。截至本报告书出具之日，上述出售事项正在进行当中。
（二）关联方非经营性占用资金情况
宝信汽车与关联方主要往来款项为应收关联方款项，截至２０１５年９月３０日应收款项余额如下：
单位：万元
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沈阳信宝行汽车销售服务有限公司为宝信汽车的合营企业，汽车街与宝信汽车受同一实际控制人控制。截至２０１５年９月３０日，宝信汽车应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司４，０８３．５万元系因关联方资金周转所发生的资金拆借；应收汽车街１，０５９．６万元系宝信汽车历史期代汽车街支付员工工资所形成。
（三）为关联方提供担保的情况
根据宝信汽车出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车不存在为关联方提供担保的情况。
八、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为宝信汽车股权及购股权，不涉及立项、环保等报批事项。
九、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）股权转让情况
截至２０１５年１２月４日，目标公司股价为４．１５港元／股。２０１３年以来目标公司股价走势如下图：
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（二）最近三年资产评估、改制情况
目标公司为香港上市公司，最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
第五节 财务会计信息
一、标的资产最近两年一期简要财务报表
根据宝信汽车对外公布的年报，２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，并以人民币作为列报货币。
安永会计师事务所对宝信汽车２０１３年度和２０１４年度财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告；宝信汽车２０１５年１－９月的财务报表经安永会计师事务所进行了审阅并出具标准无保留意见的审阅报告。
由于本次收购的标的公司在香港上市，系大陆外独立法人实体，与广汇汽车无股权或其他关联关系。在广汇汽车完成收购之前，的公司管理层表示无法提供按广汇汽车的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
二、会计政策差异比较情况
公司管理层编制了目标公司及其子公司２０１３年度、２０１４年度及截至２０１５年９月３０日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。
根据宝信汽车所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，安永华明得到的结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
三、标的公司２０１３年、２０１４年及２０１５年１－９月财务报表
下述财务报表根据与国际财务报告准则相趋同的香港财务报告准则编制，２０１３年、２０１４年经安永会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告， ２０１５年１－９月的财务报表经安永会计师事务所进行了审阅及出具标准无保留意见的审阅报告。
（一）合并资产负债表
单位：千元
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（二）合并利润表
单位：千元
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（三）合并现金流量表
单位：千元
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第六节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“一、公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有限公司主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公司”或“宝信集团”）的合资格股东收购最多１，９１７，９８３，５７１股股份（占要约公告（定义见下文）刊发日期宝信集团已发行股份的７５％）或更多数目的股份（占要约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份的７５％）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权持有人作出适当要约，以注销最多１１，６６２，５００股未获行使的购股权（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的７５％）（以下简称“购股权要约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要约”）。本次交易完成后，宝信集团的上市地位将不受影响。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份５．９９港元，购股权要约的要约价格为每份购股权０．２６６港元。本次交易的交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股５％以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
二、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。
五、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合目标公司的实际情况，估值假设前提具有合理性。
六、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
七、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问，２０１５年１２月１１日，北京市海问律师事务所出具的法律意见书认为：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书‘二、本次交易的批准与授权’之‘２．２尚需取得的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；截至法律意见书出具日，广汇汽车已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；参与本次交易的境内中介机构均具备合法的执业资质。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券、中信建投出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经广汇汽车第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易是以公开市场要约方式进行收购，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，广汇汽车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
法定代表人：李建平
广汇汽车服务股份公司
２０１５年１２月１１日