证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１５－１１９

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股

  子公司中源协和基因科技有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  基于２０１５年国家发展改革委组织实施的“新兴产业重大工程包项目”，公司子公司中源协和基因科技有限公司拟实施《中源协和儿童常见遗传病／肿瘤基因数据库建立及应用项目》，力争尽快成为为广大儿童提供全方位的基因序列分析和基因信息解读的专业机构，打造中国乃至全球顶尖的检测中心。为此，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）、中源协和基因科技有限公司（以下简称“中源基因”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）三方经过商洽，拟由国开发展基金以现金方式对中源基因进行单方面增资，增资金额为９６１．４８万元，增资完成后，中源基因注册资本从５０００万元变更为５９６１．４８万元，国开发展基金拥有中源基因１６．１３％的股权。该笔增资款项将专项用于《中源协和儿童常见遗传病／肿瘤基因数据库建立及应用项目》的建设。

  （二）会议审议情况

  ２０１５年１２月１１日，公司第八届董事会第三十五次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股子公司中源协和基因科技有限公司的议案》，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、本次交易方基本情况

  本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

  名称：国开发展基金有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市西城区复兴门内大街１８号国家开发银行

  法定代表人：王用生

  注册资本：５００００００万元

  经营范围：非证券业务的投资，投资管理、咨询

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为中源基因，其基本情况如下：

  名称：中源协和基因科技有限公司

  类型：有限责任公司

  注册地址：天津市滨海新区海安里１５号

  法定代表人：师鸿翔

  注册资本：５０００万元

  经营范围：基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室仪器仪表、实验化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口。

  经营情况：截止２０１４年１２月３１日，中源基因审计后的资产总额为３１，７５６，２８４．４５元，负债总额为１，５７８，５８０．１９元，净资产为３０，１７７，７０４．２６元；２０１４年实现营业收入５，６８２，７１５．０６元，净利润１７７，７０４．２６元。

  截止２０１５年９月３０日，中源基因的资产总额为７６，２２５，５９７．３２元，负债总额为４０，０１０，７６６．５５元，净资产为３６，２１４，８３０．７７元；２０１５年１－９月实现营业收入２８，７３７，５６６．２７元，净利润６，０３７，１２６．５１元。

  持股比例：在国开发展基金投资入股前，公司持有中源基因９５％的股权；李同恩持有中源基因５％股权。

  入股后，公司持有中源基因７９．６８％的股权，国开发展基金持有中源基因１６．１３％股权，李同恩持有中源基因４．１９％股权。

  四、投资合同的主要内容

  （一）本次增资

  １、国开发展基金以人民币现金９６１．４８万元对中源基因进行增资，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。

  ２、国开发展基金对中源基因的投资期限为自增资款缴付完成日之日起５年。

  ３、在国开发展基金缴付全部增资款后的１５日内，由中源基因委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

  ４、中源基因收到本次增资的投资款项后，确保将该款项用于儿童常见遗传病／肿瘤基因数据库建立及应用项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向中源基因委派董事、监事和高级管理人员，股东会是中源基因最高权力机构。

  （三）投资回收

  １、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的中源基因股权，公司有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  ２、公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定，回购计划如下：

  ■

  （四）投资收益

  投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 １．２％／年的投资收益率计算。

  （五）违约

  各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他方的损失。

  （六）争议解决

  本合同各方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，向合同签署地或甲方住所地人民法院通过诉讼解决。

  （七）生效

  本合同应于各方签署并盖章之日起生效。

  四、其他承诺事项

  １、按投资合同约定，２０２０年１２月３０日公司回购国开发展基金持有的中源基因股权，回购价款９６１．４８万元。

  ２、如中源基因未分红或国开发展基金自中源基因所获得的现金收益低于规定的投资收益，则公司应以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）补足国开发展基金以确保实现其预计的投资收益率目标。

  五、对公司的影响

  国开发展基金投资入股中源基因，有利于降低资金成本，拓宽公司融资渠道；所得资金专项用于中源协和儿童常见遗传病／肿瘤基因数据库建立及应用项目的建设，从而提供可靠的医学检验服务，有利于公司基因业务的快速发展，进而提高公司整体效益。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月１２日

  证券代码：６００６４５ 证券简称：中源协和 公告编号：２０１５－１２０

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于参与设立并购基金的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司分别于２０１５年１１月１４日、２０１５年１２月２日披露了《关于参与投资设立并购基金的公告》及进展公告（具体详见公司公告：２０１５－１１２、２０１５－１１５）。根据规定，现将公司参与设立并购基金的进展情况公告如下：

  一、并购基金设立情况

  名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：德清县武康镇塔山街９０１号１幢１０１室

  执行事务合伙人：湖州融瑞投资管理有限公司（委派代表：方斌）

  成立日期：２０１５年１２月２日

  合伙日期：２０１５年１２月２日至长期

  经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置经营许可经营项目外）

  合伙人及出资：

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  合伙人对并购基金的实缴出资额已全部到位。其中优先级资金预期收益率为８．６５８％／年，中间级资金预期收益率为１１．３８％／年。

  湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）由湖州融瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙人，湖州融瑞投资管理有限公司已经向基金业协会提交了备案文件，待完成私募基金管理人备案后，并购基金将根据有关规定进行产品备案。

  二、并购基金对外投资情况

  （一）并购基金对外投资基本情况

  湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）通过股权转让方式，以８２，０００万元的价格受让上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“上海柯莱逊”）１００％股权，其中陈新喜持有上海柯莱逊９８％股权，转让价格为８０，８００万元，武宁持有上海柯莱逊２％股权，转让价格为１，２００万元。并购基金近日分别与陈新喜、武宁签署《股权转让协议书》。

  （二）协议对方基本情况

  １、陈新喜，男，中国国籍，住所：上海市静安区新闸路１５５０弄４号楼，为上海柯莱逊生物技术有限公司实际控制人。与上市公司不存在关联关系。

  ２、武宁，男，中国国籍，住所：上海市长宁区江苏路８１３号华山花园１９Ｃ，任英普乐孚生物技术（上海）有限公司董事长，皓晤管理咨询（上海）有限公司 董事长。与上市公司不存在关联关系。

  武宁控制的核心企业及主要业务如下：

  （１）英普乐孚生物技术（上海）有限公司：经营范围为生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗投资管理，医疗器械经营，商务信息咨询。

  （２）皓晤管理咨询（上海）有限公司：经营范围为生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询（除经纪）。

  （３）西安皓博细胞生物科技有限公司：经营范围为生物细胞免疫治疗咨询服务；生物信息分析；生物制剂的研发及销售；基因疫苗的研发；抗体、多肽药物的研发；生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让。

  （三）投资标的基本情况

  公司名称：上海柯莱逊生物技术有限公司

  类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市浦东新区书院镇丽正路１６２８号４幢３０７２室

  法定代表人：陈伟

  注册资本：人民币１００００万元整

  经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药物研发，实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，商务信息咨询服务（除经纪），医院投资管理，医疗器械经营。

  成立时间：２００７年１０月１０日

  股东情况：陈新喜出资９８００万元，持有上海柯莱逊９８％股权

  武宁出资２００万元，持有上海柯莱逊２％股权

  上海柯莱逊为上海市高新技术企业，其主营业务为开展免疫细胞治疗技术的研发，以及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务。该公司与国内外多家著名的科研中心和临床医疗机构进行基础研发和临床合作，拥有多项国家专利。上海柯莱逊建立了完整、高标准的质控体系，成本控制体系和管理规范，近三年来业务规模持续上升，为国内近３０家医院长期提供免疫细胞治疗技术服务。

  截止２０１４年１２月３１日，上海柯莱逊资产总额为１６３７７０４８４．９６元、负债总额６７０３００２７．８６元、资产净额９６７４０４５７．１０元、２０１４年度营业收入２５６１３６８０２．３０元、净利润２４８０９１６０．３２元。

  截止２０１５年９月３０日，上海柯莱逊资产总额为１９３０９１７４１．５４元、负债总额５７９５６５４６．９５元、资产净额１３５１３５１９４．５９元、２０１５年１－９月营业收入２２１１５２９７８．１２元、净利润３８３９４７３７．４９元。

  （四）股权转让协议书主要内容

  １、并购基金与陈新喜签署的股权转让协议书的主要内容

  １．１ 目标公司：上海柯莱逊生物技术有限公司

  １．２标的股权：陈新喜拟转让给并购基金的其持有的目标公司９８％的股权

  １．３股权转让：陈新喜将其持有目标公司９８％股权转让给并购基金

  １．４标的股权的交割

  陈新喜同意按本协议约定将标的股权一次性转让给并购基金，并购基金同意受让该标的股权。

  于本协议签署之日起１５个工作日内，陈新喜及目标公司应确保本次股权转让事项获得目标公司股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。

  １．５标的股权转让价款及支付方式

  经双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币８０，８００万元（大写：捌亿零捌佰万元整，含税）。

  并购基金于本协议签署之日起５工作日内，向陈新喜支付标的股权首期转让价款的人民币５亿元（大写：伍亿元整），支付至陈新喜指定的银行账户。

  并购基金于本协议签署之日起１０工作日内，将剩余的标的股权转让价款，计人民币３０８００万元（大写：叁亿零捌佰万元整），扣除陈新喜应付个人所得税后的余额一次性支付至陈新喜指定的银行账户。

  １．６标的股权转让手续的办理

  并购基金支付全部转股款之日起７工作日内，陈新喜、目标公司应办理完成标的股权转让工商变更登记手续。

  １．７争议解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，当事人应通过友好协商解决；如协商不能解决，应提交由并购基金所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  １．８违约责任

  本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任， 即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；如各方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。

  １．９生效

  本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后，自陈新喜收到并购基金首期转让价款人民币５亿元（大写：伍亿元整）之日起生效。如并购基金未在本协议签署之日起５工作日内，向陈新喜支付标的股权首期转让价款的人民币５亿元（大写：伍亿元整）的，本协议将不再履行。

  ２、并购基金与武宁签署的股权转让协议书

  ２．１目标公司：上海柯莱逊生物技术有限公司

  ２．２标的股权：武宁拟转让给并购基金的其持有的目标公司２％的股权

  ２．３股权转让：武宁将其持有目标公司２％股权转让给并购基金

  ２．４标的股权的交割

  武宁同意按本协议约定将标的股权一次性转让给并购基金，并购基金同意受让该标的股权。

  ２．５标的股权转让价款及支付方式

  经双方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币１，２００万元（大写：壹仟贰佰万元整，含税）。

  并购基金于标的股权工商变更登记手续办理完毕后１０工作日内，将标的股权转让价款人民币１２００万元（大写：【壹仟贰佰万元整】），扣除武宁应付个人所得税后的余额一次性支付至武宁指定的银行账户。

  ２．６标的股权转让手续的办理

  自本协议生效之日起，武宁所持标的股权所对应的全部股东权益均转由并购基金享有和承担。自本协议生效之日起１０个工作日内，武宁应配合目标公司办理完成标的股权转让工商变更登记手续。

  ２．７生效

  本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

  （五）并购基金对外投资对上市公司影响

  本次投资是公司参与设立的并购基金的对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为；同时上海柯莱逊聚焦尖端生物科技，专注于肿瘤生物治疗技术的研究和开发，符合公司的发展战略和全产业链布局的业务目标；通过并购基金对外投资，有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展。

  （六）并购基金对外投资的风险分析及应对措施

  并购基金在投资过程中可能存在因宏观经济、行业政策、投资标的公司经营管理能力、后续交易方案等多种因素影响而导致投资失败的风险；投资标的上海柯莱逊可能存在因激烈市场竞争导致发展不如预期的风险。并购基金将通过多种方式持续关注上海柯莱逊的经营情况，通过充分有效的投后管理，降低投资风险。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月１２日