证券代码： ６０３５６６ 证券简称：普莱柯 公告编号：临２０１５—０４３

  普莱柯生物工程股份有限公司

  关于联合发起设立农业产业投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ◆ 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ◆ 本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

  ◆ 本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。

  一、产业基金的设立背景和宗旨

  中国农业产业正处在升级发展和产业整合的重要机遇期。作为一家重点服务于养殖和动保产业链，以兽用生物制品和动保产品为主业的企业，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过多年不懈努力，确立了较为领先的行业地位，核心竞争力与行业影响力不断提升。

  根据公司业务方向和发展规划，本公司将积极稳妥推进产业投资和并购战略。为共同整合资源，提升投资并购效果，经本公司与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）和金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）友好协商，三方同意共同发起设立一家面向现代农业的产业投资基金。大北农和金正大均为中国农业产业具备较为领先行业地位和市场影响力的上市公司，并各具业务特色和竞争优势。大北农是重点面向养殖业发展的国内领先的饲料、动保、种业及农村“互联网＋金融”产品和服务企业，金正大是重点面向种植业发展的国内领先的复合肥产品和农资电商服务企业，两家上市公司均具备较为领先的行业地位和广泛的市场影响力。

  拟设立的产业投资基金将充分依托本公司、大北农和金正大三家上市公司的业务资源、协同效应和品牌号召力，以产业投资基金为平台和纽带，与农业行业内具备清晰业务模式，发展潜力和规范运作基础良好的标的企业建立战略合作，共同提升标的企业长远价值，从而为本公司、大北农和金正大储备优质标的资产，优化三家上市公司业务布局，提升投资并购效果，实现合理投资收益。同时，通过三家上市公司在产业投资基金运作方面的合作，为促进中国现代农业产业的整合发展和转型升级作出积极贡献。

  二、产业基金设立概况

  拟设立的产业投资基金名称暂定为北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”），具体名称以工商登记机关最终核定为准。

  ２０１５年１２月１１日公司第二届董事会第十二次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》。《北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》已于本次董事会会议召开之日签署，待相关事项经各方有权决策部门审议通过后正式生效。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  三、产业基金管理人的基本情况

  经本公司与大北农、金正大共同考察，产业基金聘请北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓资本”）担任基金管理人。融拓资本管理团队成员具备长期从事农业企业改制上市和并购重组的业务经验和较强的专业投资管理能力。融拓资本基本情况如下：

  名称：北京融拓创新投资管理有限公司

  注册资本：５００万元

  法定代表人：齐政

  成立时间：２０１５年９月１４日

  注册地址：北京市海淀区中关村大街２７号１５层１５０７

  经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。

  融拓资本成立时间未满一年，成立以来主要工作为筹备设立本基金。融拓资本已通过基金业协会私募基金管理人备案，备案号为Ｐ１０２６８２８。融拓资本未直接或间接持有本公司股份，与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响本公司的利益安排。

  四、产业基金基本情况

  １、基金规模

  基金认缴总规模为８０，８００万元，本公司、大北农、金正大和融拓资本分别认缴出资额如下：

  单位：万元

  ■

  注：具体认缴金额尚需各合伙人履行内部决策程序后最终确认。

  为促进产业基金的开放合作并适度放大投资规模，在投资运作时，产业基金将视情况与其他社会资本共同发起成立若干专项子基金进行项目投资。根据基金投资规划，投资期产业基金及专项子基金合计投资规模预计不超过３０亿元。

  ２、其他合伙人情况

  除本公司以外，基金其他合伙人情况如下：

  （１）北京融拓创新投资管理有限公司

  具体情况见前文。

  （２）北京大北农科技集团股份有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层

  法定代表人：邵根伙

  大北农成立于１９９４年，主要从事饲料及动物保健产品、种子及植物保护产品的研发、生产和销售的综合性农业高新技术企业，公司于２０１０年４月在深圳证券交易所上市（股票代码：００２３８５）。大北农拥有国家级企业技术中心、生物饲料工程国家重点实验室、生物饲料开发国家工程研究中心、作物生物育种国家地方联合工程实验室、博士后工作站、院士工作站等多个技术创新平台，并与中国农业科学院、中国农业大学等近百家科研院所建立了长期合作关系，形成了国内一流的技术创新体系和研发能力。

  （３）金正大生态工程集团股份有限公司

  注册地址：山东省临沭县兴大西街１９号

  法定代表人：万连步

  金正大成立于１９９８年，是以研发、生产和销售复合肥、缓控释肥、硝基肥、水溶肥及其它新型肥料为主业的高新技术企业，公司于２０１０年９月在深圳证券交易所上市（股票代码００２４７０）。金正大是缓控释肥料行业标准与国家标准起草单位、全国缓控释肥产业技术创新战略联盟理事长单位，拥有国家认定企业技术中心、国家缓控释肥工程技术研究中心、养分资源高效开发与综合利用国家重点实验室、复合肥料国家地方联合工程研究中心、土壤肥料资源高效利用国家工程实验室、农业部植物营养与新型肥料创制重点实验室、博士后科研工作站等多个国家级研发平台。

  ３、资金来源及出资进度

  基金合伙人的出资来源均为自有资金，并根据拟投资项目实施的进展情况分期募集到位。

  五、产业基金的管理模式

  １、经营期限

  基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为５年。经合伙人会议决定，经营期限可以合理延长。基金设立之日起３年内为“投资期”，普通合伙人可根据项目情况独立决定将基金的投资期延长１年。

  ２、事务管理

  合伙人会议是产业基金最高权力机构。融拓资本作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对于基金的债务承担无限连带责任，并负责基金的管理事务以及投资事务，包括但不限于项目筛选、投资架构安排、投后管理及项目退出等工作。

  ３、投资及退出决策

  基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投决会”）作为合伙企业的投资决策机构，负责对基金的项目立项、投资、管理和退出等事项做出决策。为提升基金的运作效率，增强基金运作的独立性，投决会由６名委员组成，其中融拓资本委派２名委员，大北农委派２名委员，本公司和金正大各委派１名委员，投决会全部议案的表决须经全体委员同意后方可通过。投决会召开会议审议相关议案必须全体委员亲自出席方为有效。投决会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决的方式进行，必须书面签字方为有效。

  融拓资本负责拟订《投资决策委员会议事规则》，经合伙人会议审议通过后实施。

  ４、管理费及收益分配

  （１）管理费

  投资期内，全体有限合伙人每年按其实缴出资总额的１．６％支付管理费。退出期内，全体有限合伙人每年按截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的１．６％支付管理费。

  自合伙企业取得营业执照起十（１０）日内，全体有限合伙先行支付管理费３００万元。如果投资期第一年按全体有限合伙人实缴出资额１．６％比例计提的管理费超过３００万元，超过部分继续支付；如果投资期第一年按实缴出资额１．６％比例计提的管理费未超过３００万元，则第一年实际支付的管理费为３００万元。

  （２）收益分配

  基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费和未支付的合伙费用后按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：

  ①返还合伙人在该项目的出资额。项目退出时向各合伙人返还其各自在该退出项目的实缴出资额；

  ②向各合伙人支付优先回报。按照该项目的出资额加计６％年化收益向各合伙人分配优先回报；

  ③如可分配收入仍有余额的，由普通合伙人和投资该项目的合伙人（含普通合伙人）按照２０％：８０％的比例进行分配，其中８０％部分由投资该项目的合伙人按各自实缴出资比例进行收益分配，２０％部分为普通合伙人收取的绩效分成。

  ５、基金托管

  基金将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行（“托管行”），并与其签署《托管协议》。

  ６、基金审计

  基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，会计师事务所由融拓资本推荐并需经本公司、大北农、金正大认可。

  ７、子基金运作模式

  （１）发起主体

  由融拓资本和产业基金联合其他合伙人针对具体投资项目情况共同发起设立，融拓资本担任子基金的基金管理人，母基金认购子基金的劣后级份额。

  （２）子基金规模

  子基金发起规模视具体项目的投资金额而定，根据市场情况由融拓资本负责募集其他劣后级资金、夹层资金或优先级资金。

  （３）子基金的存续期不长于母基金。

  （４）子基金管理费及收益分配情况将根据具体项目情况和拟引入的社会资本情况，与相关方共同协商确定。

  各子基金的具体运作模式由各子基金最终订立的协议约定。

  六、产业基金的投资模式

  １、投资原则及投资范围

  （１）基本原则

  基金将紧紧围绕本公司、大北农、金正大的发展战略及业务方向进行投资，着力为三家上市公司培育和孵化优质标的资产。

  （２）具体投资范围

  基金将投资包括但不限于以下标的资产：

  Ａ、养殖产业标的资产，包括生猪养殖、生物饲料、新型疫苗、生物材料、基因工程技术、疫病诊断业务等；

  Ｂ、种植产业标的资产，包括种业、生物肥料、节水农业项目、测土配肥技术、环保节能技术等；

  Ｃ、支撑农业产业升级的“互联网＋”标的资产，如农村金融服务、农资交易平台、农产品交易平台、农业产业大数据平台等。

  （３）投资限制

  产业基金不得从事以下投资：

  Ａ、担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

  Ｂ、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（直接参与上市公司证券发行的情况除外）；

  Ｃ、向任何第三人提供赞助、捐赠等；

  Ｄ、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

  Ｅ、进行承担无限连带责任的对外投资；

  Ｆ、其他国家法律法规禁止从事的业务。

  （４）现金管理

  产业基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以以临时投资方式进行现金管理。

  ２、投资项目和计划

  投资期内，基金管理人将紧密围绕合伙人的主营业务方向进行项目选择及投资。基金在进行对本公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，本公司将根据交易所的相关信息披露制度及时披露投资项目的相关情况，如果构成关联交易或导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。

  ３、退出机制及盈利模式

  基金投资形成的股权可以通过ＩＰＯ、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式实现退出。在符合公允性及同等条件的前提下，三家有限合伙人对产业基金投资的企业具有优先收购权，具体事宜以相关法律法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则按公平交易的原则进行协商确定。

  七、风险提示

  １、基金投资周期较长的风险

  基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

  ２、项目投资失败和基金亏损的风险

  虽然产业基金已成立融合四家合伙人优势资源的投资决策委员会对所投资项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资失败和基金亏损的风险。

  本公司作为有限合伙人，所承担的最大风险敞口为本公司在基金中认缴的出资额。

  ３、投资标的与本公司主营业务无法有效协同的风险

  虽然产业基金的投资目标是围绕三家上市公司的上下游产业链进行投资布局，力争实现农业领域的优势互补和资源共享，但是由于合伙人与投资标的可能在经营理念、规范运作程度和管理要求等方面存在较大的差距，因此可能产生投资标的与本公司主营业务无法有效协同效应的风险。

  ４、对本公司经营业绩的影响

  从长期来看，参与设立产业基金有利于公司及时把握农业产业的并购整合机会，为公司的产业整合储备和培育优质的项目资源，对公司的长期发展战略和业绩提升具有较强的推动作用。从短期来看，公司本次以自有资金的投资行为虽然会使上市公司减少一部分经营性资金，但由于有限合伙的模式可以有效隔离标的企业的规范经营风险和财务风险，因此不会对公司近期经营业绩造成重大不利影响。

  八、其他有关事项

  公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司将及时履行信息披露义务。公司未来将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，及时披露本次设立的产业基金进展情况。

  九、独立董事意见

  公司联合大北农和金正大两家上市公司及融拓资本共同出资设立农业产业投资基金，有利于公司在项目早期有效隔离标的企业的多种潜在风险，借助专业投资团队的投资经验开展资本运作，精准定位和投资符合公司发展战略和业务方向的农业行业标的企业，同时有效输出公司的业务资源和管理经验，提升标的企业的内在价值，最终通过收购和整合标的企业实现外延式扩张，实现公司业务的可持续增长。对于未能进入本公司的投资标的，公司也可以通过投资退出实现一定的资本增值收益。

  公司本次设立产业基金符合法律、法规及相关制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资事项使用公司自有资金，不涉及关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。综上，同意公司参与投资设立北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）。

  十、备查文件

  １、普莱柯生物工程股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  ２、普莱柯生物工程股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  普莱柯生物工程股份有限公司

  ２０１５年１２月１２日

  证券代码：６０３５６６ 证券简称：普莱柯 公告编号：临２０１５－０４４

  普莱柯生物工程股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１５年１２月６日以电话、邮件形式发出会议通知，并于２０１５年１２月１１日以现场加通讯的方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到９人，实际参加会议的董事９人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，本次董事会表决通过以下事项 ：

  １、审议通过了《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》

  同意公司联合北京大北农科技集团股份有限公司、金正大生态工程集团股份有限公司两家上市公司及北京融拓创新投资管理有限公司共同发起设立产业投资基金：北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），该基金认缴规模合计为８０，８００万元，其中公司拟认缴出资额为１０，０００万元。

  该事项尚需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告

  表决结果：董事以９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  同意召开２０１５年第三次临时股东大会

  股东大会具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 相关公告

  表决结果：董事以９票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  普莱柯生物工程股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月１２日

  证券代码：６０３５６６证券简称：普莱柯公告编号：２０１５－０４５

  普莱柯生物工程股份有限公司

  关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年１２月２８日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１５年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年１２月２８日１４点 ４０分

  召开地点：洛阳市政和路１５号公司二楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年１２月２８日

  至２０１５年１２月２８日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司已于 ２０１５ 年 １２月１１日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。具体内容已于 ２０１５ 年 １２月１２日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。

  ２、特别决议议案：无

  ３、对中小投资者单独计票的议案：议案１：关于联合发起设立农业产业投资基金的议案

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  １、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或

  传真方式登记（传真号码：０３７９－６３２８２３８６）。

  ２、登记时间：２０１５ 年１２月２３日（０９：３０—１５：００）。

  ３、登记地点：洛阳市政和路１５号公司１２楼证券事务部。

  六、其他事项

  １、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  ２、与会股东食宿及交通费自理。

  ３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  ４、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议；

  ５、联系方式

  联系地址：洛阳市政和路１５号

  普莱柯生物工程股份有限公司证券事务部

  邮政编码：４７１０００

  传真：０３７９－６３２８２３８６

  电话：０３７９－６３２８２３８６

  联系人：宋永军、靳明明

  收件人：证券事务部（请注明“股东大会登记”字样）

  特此公告。

  普莱柯生物工程股份有限公司董事会

  ２０１５年１２月１２日

  附件１：授权委托书

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  普莱柯生物工程股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１２月２８日召开的贵公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。