2015年第九次临时董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-46
上海电力股份有限公司
2015年第九次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2015年第九次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2015年12月10日以通讯表决方式召开。
（三）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）同意公司关于董事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
同意王建功先生作为公司第六届董事会董事候选人，提交股东大会审议并选举。董事候选人基本情况如下：
王建功，男，57岁，大学本科学历，高级会计师。现任国家电力投资集团公司出资企业专职董监事。曾任华北电力设计院财务科副科长，电力部审计局综合处副处长，国家电力公司审计部二处处长，中国电力投资集团公司监察与审计部高级主管，中国电力投资集团公司监察与审计部副经理，中国电力投资集团公司审计部副主任，中国电力投资集团公司审计与内控部副主任（主持工作），中国电力投资集团公司审计与内控部主任。
原公司董事、副总经理兼财务总监孙基先生，因适龄退休，不再担任公司董事、副总经理兼财务总监职务。公司董事会对孙基先生任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！
（二）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币100亿元超短期融资券，授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款，全权办理本次超短期融资券发行的相关事宜，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
1、注册规模：拟注册超短期融资券不超过人民币100亿元（含100亿元）。
2、发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
3、募集资金用途：补充流动资金或偿还银行借款。
（三）同意公司投资黑山南部风电项目，并授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为加快推进“走出去”战略，公司积极开发欧洲新能源市场。公司与马耳他能源公司以70:30的比例合资成立国际可再生能源公司，共同开发马耳他及欧盟范围内的300MW及以上可再生能源项目。
公司拟通过国际可再生能源公司与英国基金公司Vestigo、中国风机商远景能源按70：20：10的比例组建联合体公司，共同开发黑山南部风电项目，项目规划装机容量为46MW（2MW×23台）。
（四）同意公司为上海上电电力工程有限公司履约提供总额不超过230万欧元的连带责任担保，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2015年12月12日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司对外担保公告》。
（五）同意公司与英国Ncondezi Energy Limited公司就共同投资建设莫桑比克项目签署《联合开发协议》, 并授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为积极响应国家的“一带一路”战略，公司拟与英国Ncondezi Energy Limited公司（以下简称“NEL公司”）共同投资建设莫桑比克2×150兆瓦燃煤电厂项目。为加快项目推进，公司拟与NEL公司签署《联合开发协议》共同推进项目前期工作。
（六）同意公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2015年12月12日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、上海电力股份有限公司 2015 年第九次临时董事会会议决议。
2、上海电力股份有限公司独立董事就对外担保事项的独立意见函。
以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于2015 年 12 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
附：《上海电力股份有限公司独立董事就对外担保事项的独立意见函》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
上海电力股份有限公司独立董事
就对外担保事项的独立意见函
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第九次临时董事会中审议的《关于公司为上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供担保的议案》发表意见。
公司为所属控股子公司上海上电电力工程有限公司履约提供总额不超过230万欧元（合约人民币1,564万元）的连带责任担保，是为减少资金占用，实现公司利益最大化。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-47
上海电力股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：上海上电电力工程有限公司，系本公司控股子公司。
●本次担保金额：不超过230万欧元（约人民币1,564万元）
●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无
●反担保金额：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海上电电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）拟承接黑山MOZURA风电场项目EPC工程，需向项目公司出具合同金额10%的履约保函，合同金额2,300万欧元，履约保函金额为不超过230万欧元（约合人民币1,564万元）。工程公司向银行申请开具上述履约保函，需要向银行提供230万欧元等值人民币的保函保证金，并锁定于银行。经与银行协商，因公司在银行的信用等级较高，以公司名义委托银行开具履约保函可免交保函保证金。
为减少资金占用，拟由公司委托银行出具履约保函，为工程公司履约提供总额不超过230万欧元（约人民币1,564万元）的连带责任担保。
经公司2015年第九次临时董事会审议通过，同意公司为上海上电电力工程有限公司履约提供总额不超过230万欧元的连带责任担保，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海上电电力工程有限公司
住 所：上海市崇明县新河镇新申路921号
法定代表人：章健
注册资本：9698.72万元
经营范围：电力成套设备及其附件的设计、安装、运行、调试、检修，压力管道安装，电动机、泵类、风机、电动工具的安装、检修，电力、电工器材的销售，工程监理，自由房屋租赁，合同能源管理服务等。
三、担保的主要内容
公司为工程公司履约提供总额不超过230万欧元的连带责任担保。
四、董事会意见
公司为工程公司开立履约保函提供总额不超过230万欧元的连带责任担保，是为减少资金占用，实现公司利益最大化，并经公司2015年第九次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2015年10月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为36.32亿元，占公司净资产的比例为37.14%。本公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司2015年第九次临时董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人最近一期财务报表
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2015-48
上海电力股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日 13点 30分
召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的第1、2、3.01项议案已经公司2015年12月10日召开的2015年第九次临时董事会审议通过，相关内容已于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
本次会议的第3.02项议案已经公司2015年8月25日召开的2015年第六次临时董事会审议通过，相关内容已于2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2公司关于为上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供担保的议案 3公司关于选举董事的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．出席股东登记时间：2015年12月23日（周三）
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
六、 其他事项
1． 根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 廖文静、徐炜锋
联系电话：021-23108718 传真：021-23108717
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会出席登记表
附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
上海电力股份有限公司2015年第九次临时董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会出席登记表
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注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事2名，董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
本次公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会成员选举，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案3.00“关于选举董事的议案”就有200票的表决权。
该投资者可以以200票为限，对议案3.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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