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A股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司
释义
在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
一、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备至中海发展股份有限公司。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案中财务会计报告真实、完整。
五、重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除重组预案及本摘要内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对重组预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国远洋运输（集团）总公司已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：将公司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权出售给中远集团和/或其全资子公司；
2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋100%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司。
（2）标的资产
本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买拟出售标的资产。
（4）交易价格
拟出售标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关因素：
①由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截至评估基准日（2015年12月31日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；
②拟出售标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③拟出售标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由拟出售资产转让方享有，拟出售资产受让方应以等额现金向拟出售资产转让方支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由拟出售资产转让方承担，拟出售资产转让方应以等额现金向拟出售资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
拟出售资产转让方因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司的债务（预计总计不超过589,369万元）应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟出售资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次现金购买资产的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次现金购买资产的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。
（4）交易价格
拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考以下多项相关因素：
①由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日（2015年12月31日或各方协商确定的其他日期）进行评估并出具相应的资产评估报告确认，并经有权国资监管部门备案的评估值；
②拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景；
③拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；
④中海发展业务所在行业的现状及发展前景；
⑤中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力；及
⑥各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率。
（5）期间损益安排
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由拟购买资产受让方享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由拟购买资产转让方承担，拟购买资产转让方应以等额现金向拟购买资产受让方补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
二、本次交易标的预估和作价情况
截至重组预案签署之日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2015年9月30日为预评估基准日，拟购买资产大连远洋100%股权预评估值为637,257.87万元，较大连远洋净资产账面价值507,648.82万元（母公司口径，经审计）增值129,609.05万元，增值率为25.53%。
以2015年9月30日为预评估基准日，在考虑散运整合所产生的负债后，拟出售资产的预评估值为568,916.16万元，较考虑内部散运整合所产生的负债后拟出售资产所有者权益的账面价值合计574,593.52万元减值5,677.36万元，减值率为0.55%。
预评估基准日后，2015年12月上海时代股东会决议决定向股东分配现金股利4.50亿元，因此上海时代50%股权账面价值将相应减少2.25亿元。
重组预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
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注：拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入根据2014年12月31日未经审计的模拟合并数据填列。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为中海集团，实际控制人均为国务院国资委，不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的油气运输公司。因此，本次交易完成后，公司的主营业务将更为专注，公司持续盈利能力将得到提升，未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的内部决策程序如下：
1、2015年12月11日，中海发展召开二〇一五年第十二次董事会会议审议并通过本次交易方案并同意签署相关协议；
2、2015年12月10日，中远集团召开第一届董事会第五十二次会议审议并通过本次交易方案并同意签署相关协议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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九、公司股票停复牌安排
本公司A股股票自2015年8月10日起因重大事项停牌，自2015年11月10日起因重大资产重组事项继续停牌，并将按照相关法律法规向上交所申请股票复牌。重组预案公告后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十、股权激励方案
2015年12月11日，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中海发展核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中海发展竞争能力，中海发展董事会已授权管理层研究制定切实可行的公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。中海发展管理层将研究制定切实可行的股权激励方案。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组预案和与重组预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易拟购买标的公司大连远洋尚未完成改制工商登记，拟出售标的公司中海散运尚未完成内部散运重组，如前述程序未能完成，则本次交易可能无法按期进行。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
4、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
5、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）财务、估值数据使用的风险
截至重组预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
三、业务与经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等） 成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
（二）环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。
（三）船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械故障等不可抗力及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
（四）业务结构变化风险
公司目前同时拥有油运业务、LNG业务与干散货业务。本次交易完成后，中海发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（五）后续整合风险
本次交易完成后，本公司将持有大连远洋100%股权。虽然本公司和大连远洋业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（六）拟购买资产盈利能力下降的风险
油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。
此外，海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长，从而影响拟购买资产的盈利能力。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中海发展股份有限公司
2015年 12月 11日
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独立财务顾问：■