第四届董事会第四十次会议决议公告
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-056
中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中海集运”）第四届董事会第四十次会议的通知和材料于2015年11月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年12月11日在上海市东大名路678号召开。应出席会议的董事13名。实际出席会议的董事13名，其中委托出席会议的董事3名，公司董事苏敏女士、刘锡汉先生因其他公务及出差分别书面委托公司董事俞曾港先生对会议审议的议案进行表决；公司董事陈纪鸿先生因其他公务及出差书面委托公司董事总经理赵宏舟先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票为13票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
会议由公司董事长张国发先生主持。公司部分监事和高管人员列席了会议，公司董事会秘书俞震先生担任会议秘书。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、审议通过公司本次重大资产出售及重大资产购买交易（以下简称“本次重大资产重组”）的整体方案。
本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：
重大资产出售包括中海集运及其全资子公司中海集运香港将其持有的34家公司股权出售予中国远洋指定的承接方及中国海运下属子公司中海东南亚；中海集运将其持有的中海港口49%股权出售予中远太平洋。
重大资产购买包括中海集运向中国海运、广州海运及上海海运购买其持有的中海投资100%股权；向中国海运购买其持有的中海租赁100%股权；向中国海运、广州海运购买其持有的中海财务40%股权；直接或通过指定承接方向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份；向中远财务增资6.14亿认购其17.53%股权。中海集运通过其全资子公司中海集运香港向中海香港购买其持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权、海宁保险100%股权；向中远香港购买其持有的Long Honour100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。
上述重大资产出售及重大资产购买互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过本次重大资产重组的具体方案。
（1）同意出售中海集装箱运输大连有限公司等34家子公司股权。
①交易各方
资产出售方为中海集运及全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“中海集运香港”），资产购买方为中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”）指定承接方、中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”）、上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”）、中远集运（香港）有限公司（以下简称“中远集运香港”）及中国海运（东南亚）控股有限公司（以下简称“中海东南亚”）。
②交易标的
中海集运拟向中国远洋指定承接方出售的中海集装箱运输大连有限公司100%股权、中海集装箱运输天津有限公司100%股权、中海集装箱运输青岛有限公司100%股权、中海集装箱运输上海有限公司100%股权、中海集装箱运输厦门有限公司100%股权、中海集装箱运输广州有限公司100%股权、中海集装箱运输深圳有限公司100%股权、中海集装箱运输海南有限公司100%股权、中海集装箱运输营口有限公司10%股权、中海集装箱运输秦皇岛有限公司10%股权、连云港中海集装箱运输有限公司10%股权、龙口中海集装箱运输有限公司10%股权、中海集装箱运输浙江有限公司45%股权、江苏中海集装箱运输有限公司45%股权、泉州中海集装箱运输有限公司10%股权、福州中海集装箱运输有限公司10%股权、汕头市中海集装箱运输有限公司10%股权、中山中海集装箱运输有限公司10%股权、防城港中海集装箱运输有限公司10%股权、湛江中海集装箱运输有限公司10%股权、江门中海集装箱运输有限公司10%股权、东莞中海集装箱运输有限公司10%股权、中海集运（大连）信息处理有限公司100%股权、中海（洋浦）冷藏储运有限公司100%股权、上海浦海航运有限公司98.2%股权、大连万捷国际物流有限公司50%股权、锦州港集铁物流有限公司45%股权、鞍钢汽车运输有限责任公司20.07%股权，向中远集运出售的鑫海航运有限公司51%股权，向中海东南亚出售的鑫海航运有限公司9%股权；中海集运香港向中远集运出售的中海集装箱运输代理（深圳）有限公司100%股权，向泛亚航运出售的五洲航运有限公司100%股权、深圳中海五洲物流有限公司100%股权；向中远集运香港出售的中海集装箱运输（香港）代理有限公司100%股权，向中海东南亚出售的中国海运（新加坡）石油有限公司91%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的相关资产评估报告，上述交易标的的评估值及交易价格如下表所示：
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注：根据资产评估报告，连云港中海集装箱运输有限公司经评估的净资产值为-169.68万元，10%股权的价值为0元，故该项股权的交易价格为0元。
上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
在购买方支付交易价款前，出售方有权对上述标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。
④支付方式
中海集运及中海集运香港与中国远洋指定承接方就境内标的资产进行的交易，转让价款由中国远洋指定承接方在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向出售方支付。
中海集运及中海集运香港与中国远洋指定承接方就境外标的资产进行的交易，转让价款由中国远洋指定承接方在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
中海集运向中海东南亚出售鑫海航运有限公司9%股权的交易，转让价款由中海东南亚在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30工作日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
中海集运香港向中海东南亚出售中国海运（新加坡）石油有限公司91%股权的交易，转让价款由中海东南亚在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
⑤期间损益归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运（或中海集运香港）享有，购买方应以等额现金向中海集运（或中海集运香港）补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运（或中海集运香港）承担，中海集运（或中海集运香港）应以等额现金向购买方返还。
各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额；就境内出售而言，在无法安排对标的资产进行审计情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定，无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
⑥股权变更
就境内出售，中海集运（或中海集运香港）应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中国远洋完成标的资产的工商变更登记手续。
就境外出售，中海集运（或中海集运香港）应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向购买方交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（2）同意出售中海港口发展有限公司（以下简称“中海港口”）49%股权。
①交易双方
资产出售方为中海集运，资产购买方为中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）。
②交易标的
中海集运持有的中海港口49%股权
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕358号），中海港口100%股权截至基准日的评估值为763,245.53万元，以该评估值为基础，本次中海港口49%股权出售的初始价格为373,990.31万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
如果中海集运及中海香港在中海港口出售协议订立后且对价支付前对截止至评估基准日的未分配利润进行派发或分配，则出售中海港口全部股权的对价总额相应扣减同等金额。
④支付方式
转让价款由中远太平洋在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内以等值港币全额支付。
⑤期间损益归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运按比例享有，中远太平洋应以等额现金向中海集运补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运按比例承担，中海集运应以等额现金向中远太平洋返还。
各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
中海集运应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向购买方交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书，以及协议中约定的其他文件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（3）同意购买中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）100%股权。
①交易各方
资产购买方为中海集运，资产出售方为中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）及上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）。
②交易标的
中国海运持有的中海投资89.79%股权、广州海运持有的中海投资7.95%股权及上海海运持有的中海投资2.26%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和上海海运（集团）公司拟分别转让其持有的中海集团投资有限公司89.79%、7.95%和2.26%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第365号），中海投资100%股权截至2015年9月30日的评估值为345,845.49万元，以该评估值为基础，本次中海投资100%股权的收购价格为人民币345,845.49万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
在中海集运支付交易价款前，出售方有权对中海投资截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。
④支付方式
转让价款由中海集运在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向出售方支付。
⑤期间损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由出售方享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由出售方承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。
各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
出售方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中海集运完成标的资产的工商变更登记手续。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（4）同意购买中海集团租赁有限公司（以下简称“中海租赁”）100%股权。
①交易双方
资产购买方为中海集运，资产出售方为中国海运。
②交易标的
中国海运持有的中海租赁100%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（集团）总公司拟转让所持有中海集团租赁有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第363号），中海租赁100%股权截至2015年9月30日的评估值为199,560.70万元，以该评估值为基础，本次中海租赁100%股权的收购价格为人民币199,560.70万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
在中海集运支付交易价款前，中国海运有权对中海租赁截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。
④支付方式
转让价款由中海集运在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向中国海运支付。
⑤期间损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国海运享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国海运承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
中国海运应于本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，配合中海集运完成标的资产的工商变更登记手续。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（5）同意购买中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）40%股权。
①交易各方
资产购买方为中海集运，资产出售方为中国海运及广州海运。
②交易标的
中国海运持有的中海财务20%股权及广州海运持有的中海财务20%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第366号），中海财务100%股权截至2015年9月30日的评估值为127,746.67万元，以该评估值为基础，本次中海财务40%股权的收购价格为人民币51,098.66万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
在中海集运支付交易价款前，出售方有权对中海财务截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。
④支付方式
转让价款由中海集运在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向出售方支付。
⑤期间损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由出售方按比例享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由出售方按比例承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。
各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
出售方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中海集运完成标的资产的工商变更登记手续。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（6）同意购买渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）13.67%股份。
①交易双方
资产购买方为中海集运或其指定的承接方，资产出售方为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）。
②交易标的
中远集团持有的渤海银行13.67%股份。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让渤海银行股份有限公司13.67%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕第369号），渤海银行13.67%股份截至2015年9月30日的评估值为544,804.80万元，以该评估值为基础，本次渤海银行13.67%股份的收购价格为人民币544,804.80万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
在中海集运或其指定的承接方支付交易价款前，渤海银行有权就截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应进行相应调整。
④支付方式
转让价款由中海集运或其指定的承接方在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性向中远集团支付。
⑤期间损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远集团按比例享有，中海集运或其指定的承接方应以等额现金向中远集团补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团按比例承担，中远集团应以等额现金向中海集运或其指定的承接方返还。
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
中远集团应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，配合中海集运或其指定的承接方完成标的资产的工商变更登记手续。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（7）同意购买东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）100%股权。
①交易双方
资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港”）。
②交易标的
中海香港持有的东方国际100%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（香港）控股有限公司拟转让所持有的东方国际投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕360号），东方国际100%股权截至2015年9月30日的评估值为296,922.75万元，以该评估值为基础，本次东方国际100%股权的收购价格为296,922.75万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
交割日前，中海香港有权对东方国际截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为收购价格。
④支付方式
转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
⑤期间损益归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，东方国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海香港享有，中海集运香港应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海香港承担，出售方应以等额现金向中海集运香港返还。
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
中海香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（8）同意购买中海绿舟控股有限公司（以下简称“中海绿舟”）100%股权及海宁保险经纪有限公司（以下简称“海宁保险”）100%股权。
①交易双方
资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中海香港。
②交易标的
中海香港持有的中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中国海运（香港）控股有限公司拟转让所持有的中海綠舟控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕361号），中海绿舟100%股权截至2015年9月30日的评估值为151,846.99万元，以该评估值为基础，本次中海绿舟100%股权的收购价格为151,846.99万元；根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月8日出具的《中国海运（香港）控股有限公司拟转让所持有的海宁保险经纪有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕362号），海宁保险100%股权截至2015年9月30日的评估值为18,122.57万元，以该评估值为基础，本次海宁保险100%股权的收购价格为18,122.57万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
交割日前，中海香港有权对中海绿舟及海宁保险截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为收购价格。
④支付方式
转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
⑤期间损益归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海香港享有，中海集运香港应以等额现金向出售方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海香港承担，出售方应以等额现金向中海集运香港返还。
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
中海香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（9）同意购买长誉投资有限公司（以下简称“LONG HONOUR”） 100%股权。
①交易双方
资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中远（香港）集团有限公司（以下简称“中远香港”）。
②交易标的
中远香港持有的LONG HONOUR 100%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中远（香港）集团有限公司拟转让所持有的Long Honour Investments Limited全部股东权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕368号），LONG HONOUR 100%股权截至2015年10月31日的评估值为277,097.26万元，以该评估值为基础，本次LONG HONOUR100%股权的收购价格为277,097.26万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。交割日前，中远香港有权对LONG HONOUR截至评估基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则以相应扣减此等分红后的金额作为收购价格。
④支付方式
转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率按照评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
⑤期间损益归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，目标股权因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远香港享有，中海集运香港应以等额现金向中远香港补足；目标股权因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远香港承担，中远香港应以等额现金向中海集运香港返还。双方将于交割日后60个工作日内聘请审计机构对目标公司进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。若双方无法安排对目标公司进行审计，按目标公司公开披露的财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
⑥股权变更
中远香港应于本次交易全部价款支付完毕之日起30自然日内，向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（10）同意购买佛罗伦货箱控股有限公司（以下简称“佛罗伦”）100%股权。
①交易双方
资产购买方为中海集运香港，资产出售方为中远太平洋。
②交易标的
中远太平洋持有的佛罗伦100%股权。
③交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月8日出具的《中远太平洋公司公司拟转让所持有的佛罗伦集装箱控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕359号），佛罗伦100%股权截至基准日（即2015年9月30日）的评估值为人民币778,448.33万元，以该评估值为基础，本次佛罗伦100%股权的评估收购价格为人民币778,448.33万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
如果中远太平洋在佛罗伦收购协议订立后且对价支付前对截止至评估基准日的未分配利润进行派发或分配，则购买佛罗伦全部股权的对价总额相应扣减同等金额。
④支付方式
转让价款由中海集运香港在上述交易协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后30工作日内通过全部以等额美元为对价一次性向出售方支付，汇率应参考中国人民银行于2015年9月30日确定的汇率计算。
⑤期间损益归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远太平洋享有，中海集运香港应以等额现金向中远太平洋补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远太平洋承担，中远太平洋应以等额现金向中海集运香港返还。汇率应参考中国人民银行于2015年9月30日确定的汇率计算。
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
⑥股权变更
中远太平洋应于交割日向中海集运香港交付经签署售出股份的售出股份转让文书及出售票据以及售出股份相关股票证书以及其他约定的股权变更文件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（11）同意认购中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）增资后17.53%股权。
①增资金额
根据中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的全部股东权益资产评估报告》（中通评报字〔2015〕367号），中远财务100%股权截至基准日（即2015年9月30日）的评估值为289,067.03万元，以该评估值为基础，本次中海集运向中远财务增资61,426.74万元，其中34,000万元计入中远财务注册资本，27,426.74万元计入中远财务资本公积金。中远财务其他股东放弃同比例增资。增资完成后，中海集运取得中远财务17.53%股权。
②付款条件
中海集运应在上述增资协议中约定的先决条件全部满足(或经各方共同书面同意放弃或豁免)后180自然日内全部以人民币现金为对价一次性支付。
③期间损益归属
各方同意并确认，应聘请审计机构于增资完成日后60个工作日内对公司进行交割审计，以明确评估基准日至增资完成日之间（上述期间下称“过渡期”）损益及权益变动的享有或承担的金额。
如过渡期内中远财务产生盈利或因任何原因导致权益增加，该等收益（或权益变动）由原股东享有，鉴于中远财务不进行分红调整，中海集运应在交割审计报告出具日起30日内按增资后股比（即17.53%）将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期收益/(1-17.53%)*17.53%；如过渡期内中远财务发生亏损或因任何原因导致权益减少，该等亏损（或权益变动）由原股东承担，原股东应在交割审计报告出具日起30日内按原持股比例将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期亏损*原股东增资前持股比例。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过本次重大资产重组的决议有效期。
本次重大资产重组的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决以上各项议案。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组方案中各项具体交易互为条件，同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事张国发先生、黄小文先生、苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生回避表决本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司为本次重大资产重组编制的《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及《<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）摘要》。（下转84版）