（上接84版）

  我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。

  2、融资租赁行业市场风险

  我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果中海租赁不能快速在上述方面保持并扩大优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。

  3、融资租赁业务的流动性风险

  标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。在向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。

  4、下游行业市场波动的风险

  中海租赁的下游行业主要包括医疗、教育与新能源等行业。中海租赁经营状况与下游行业市场景气度密切相关，医疗、教育及新能源行业属于新兴行业，在中国发展较为迅速，预计未来仍将继续保持高速增长。但是，受宏观经济、政策环境等多方外部因素影响，下游行业发展仍存在不确定性，下游行业的波动将会导致中海租赁经营状况下滑，盈利能力减弱，提请投资者注意。

  5、融资租赁物风险

  标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。

  （五）与中集集团相关的运营风险

  1、政策风险

  中国经济已进入转型升级阶段。中国政府也提出了全面深化改革路线图和总目标，各种法律政策处于多变期和调整期，尤其是对企业经营影响巨大的产业政策、税收政策、环境保护政策和土地政策等。集装箱属于传统制造业，未来几年将面临一定的政策调整风险，比如出口退税政策、投资审批政策、工业土地供应政策、“三废”排放相关政策等等。此外，中集集团部分业务也可能受到全球贸易保护主义抬头的影响，比如全球反垄断、反补贴调查等。

  （六）与银行业务及财务公司相关的运营风险

  1、中国银行业竞争的风险

  中国银行业的竞争日益激烈。渤海银行在所有主要业务线均面临来自经营所在地的中、外商业银行的竞争。除面临其他银行及金融机构的竞争外，渤海银行亦面临来自中国其他形式投资选择的竞争。近年来，由于新金融产品的出现、资本市场的进一步发展、客户需求的多样化等原因，中国开始出现金融脱媒现象。投资者将资金从商业银行等金融机构中转移用作直接投资。渤海银行拥有较为稳固的市场地位，且将以持续创新的精神为客户提供更多优势服务，但以上竞争仍然有可能对渤海银行的业务带来不利影响，例如降低主要产品及服务的市场份额、减少本行的手续费及佣金收入、影响本行的贷款或存款组合及其相关产品的增长等。

  2、利率市场化带来的风险

  与中国大部分商业银行类似，渤海银行及财务公司的经营业绩很大程度上取决于净利息收入。净利息收入易受中国人民银行基准利率调整所影响近年来中国利率逐步实现市场化，中国人民银行决定放开期限超过一年的人民币定期存款的利率浮动上限。利率市场化或会加剧中国银行业的竞争，导致渤海银行和财务公司净利息收入减少，提请投资者关注。

  （七）与股权投资业务相关的运营风险

  1、投资失败的风险

  投资是一项带有风险属性的业务，需要耗费较大的人力财力评判标的企业资产、盈利状况，从而预测未来投资回报。本公司在股权投资业务上业务较为丰富，同时建立了严格的项目筛选及投资决策流程。但是，宏观经济的波动，标的公司所处的区域经济环境、市场竞争格局的改变，行业政策的变动等仍然有可能造成标的企业投资回报无法达到预期，从而影响公司整体盈利情况。

  第四章 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、国企改革和国家战略对航运业发展提出了新的方向

  十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，要求培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，国有航运骨干企业需要围绕实现做大做强做优的核心目标，打造具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障。同时，结合国企改革的思想，国务院要求深化国有海运企业改革，在行业低迷期，通过并购重组、运力拆解能够更快的实现调整，以迎接新周期到来。

  2、航运相关金融业获得国家政策支持，加速改革进程

  2014 年9 月国务院出台了《促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32号），未来海运行业扶持政策的释放和航运央企改革的进程将加快。本次出台的“意见”中，国务院明确表示要推动海运企业转型升级，创新技术、产品和服务，加快兼并重组，提升抗风险能力和国际竞争力，在做强做优海运主业的同时，适度开展多元化经营。

  航运企业通过进军金融板块，可以获得更为强劲的增长与盈利能力，提供全面的金融服务，辅助航运业务扩张，并助力物流、制造业等产业发展。同时，金融板块自身的扩张也将成为航运企业规模增长的重要引擎。

  3、融资租赁行业未来将迎来广阔的发展前景

  随着工业化发展将带来技术和产业升级，中国经济发展仍将需要大量固定资产投资。因此，国家鼓励多元的投资渠道和形式，尤其是针对中、小企业的融资形式。目前，中央及地方（如上海、天津等）大力鼓励融资租赁发展，包括引入牌照、给予融资租赁企业税收优惠等。在政策推动下，中国融资租赁市场将继续快速发展，据麦肯锡预测，2018年市场规模预计将达到9.5万亿人民币，迎来广阔的发展前景。

  4、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇

  受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）均在今年创下历史新低，在未来一段时间内，航运市场继续低迷是大概率事件，航运市场业绩出现明显分化，传统的航运企业面临前所未有的挑战。

  在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多销、长周期”的工业化模式转变；航运市场业绩出现明显分化，除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。

  国有航运骨干企业适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，降低内耗、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效。十三五期间，中海集团提出了“承载中国经济全球化使命，整合优势资源，打造以航运、综合物流及金融为支柱、多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团”的愿景，实现业务转型。总体而言，金融周期性远远低于航运、船舶制造等集团实业版块；金融与实业齐头并进，将可以进一步分散风险，平抑波动性，在当前的市场环境下具有重大的战略意义。

  （二）本次交易的目的

  中海集运拟通过本次交易进行重组整合，形成以多元化租赁业务为核心的航运金融服务平台，实现专业化发展，增强盈利能力，提升全体股东的利益。本次交易将主要从以下几方面推动上述战略目标的实现：

  1、提高公司持续盈利能力和核心竞争力

  交易完成后，公司将依托于集团在航运业产业领域的优势，发展综合金融服务业务，整合优质资源，实现产融结合、规模效应，有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力，提升投资者回报。

  2、将中海集运打造成为以多元化租赁业务为核心、依托于产业经验的航运金融服务平台

  通过本次交易，中海集运将转型为以租赁业务为核心，依托于产业经验的航运金融服务平台。通过充分利用集团的规模优势，垂直整合产业链资源，打造产融结合、融融结合的双环金融生态圈，成为独具特色的依托于航运业产业经验的综合金融服务平台，并逐步在全球范围内建立领先地位。本次交易完成后，中海集运将形成船舶租赁、集装箱租赁和其他非航融资租赁为一体的多元化租赁业务平台。其中，集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁也将致力发展港口物流相关、能源、医疗、教育等领域的融资租赁业务。租赁业务以外，中海集运还将致力于投资和其他金融业务的发展，进行未来的业务扩张及战略发展。长期来看，公司的愿景是打造航运金融服务平台，未来将寻找合适机会，在做大做强租赁业务的基础上，进一步扩大在银行、保险及其他金融领域的投资。

  3、增强协同效应，实现专注于航运金融平台多元化发展

  本次交易后，中海集运将发挥航运产业优势，整合产业链资源，打造以多元化租赁业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务集团，实现航运和金融的协同效应。通过本次重组整合，中海集运将充分利用航运业的深厚经验、金融服务业的既有资源促进金融产业发展，实现商业模式优化，提高公司抗风险能力。

  二、本次交易的决策程序和批准情况

  （一）中海集运已履行的程序

  2015年12月11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议审议并通过了关于本次交易的相关议案。

  中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决。中海集运独立董事张楠、管一民、施欣、奚治月及Graeme Jack出具了《中海集装箱运输股份有限公司独立董事关于重大资产出售及重大资产购买暨关联交易的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。

  （二）交易对方已履行的程序

  1、中国远洋已履行的程序

  2015年12月11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，同意：（1）向中海集运购买三十三家公司股权；（2）下属公司中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港；（3）下属公司中远太平洋向中海香港、中海发展购买其持有的中海港口100%股权；（4）向中海集运租入集装箱船并签署《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》。

  中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

  2、中远集运

  2015年12月11日，中远集运股东中国远洋出具股东决定，同意下属公司中远集运收购中海集运持有大连集运、天津集运、青岛集运等26家下属公司股权。

  3、泛亚航运

  2015年12月11日，泛亚航运股东中国远洋出具股东决定，同意下属公司泛亚航运收购中海集运及中海集运香港持有的深圳五洲物流、浦海航运、五洲航运等3家下属公司股权。

  4、中远集运香港

  2015年12月11日，中远集运香港出具董事会决议，同意收购中海集运香港持有的中集香港代理100%股权。

  5、中远太平洋

  2015年12月11日，中远太平洋出具董事会决议，同意：（1）收购中海集运持有的中海港口49%股权；（2）将中远太平洋持有的佛罗伦100%股权转让予中海集运香港。

  6、中海东南亚

  2015年12月11日，中海东南亚出具董事会决议，同意：（1）收购中海集运持有的鑫海航运9%股权；（2）收购中海集运香港持有的中海新加坡91%股权。

  7、中海集团

  2015年12月10日，中海集团出具董事会决议，同意：（1）本次重大资产重组方案；（2）将中海集团持有的中海投资89.79%股权、中海财务20%股权及中海租赁100%股权转让予中海集运。

  8、广州海运

  2015年12月11日，广州海运出具董事会决议，同意：（1）将广州海运持有的中海财务20%股权转让予中海集运；（2）将广州海运持有的中海投资7.95%股权转让予中海集运。

  9、上海海运

  2015年12月11日，上海海运出具总经理办公会决议，同意将上海海运持有的中海投资2.26%股权转让予中海集运。

  10、中海香港

  2015年12月11日，中海香港出具董事会决议，同意：（1）将中海香港持有的东方国际100%股权转让予中海集运香港；（2）将中海香港持有的中海绿舟100%股权转让予中海集运香港；（3）将中海香港持有的海宁保险100%股权转让予中海集运香港。

  11、中远集团

  2015年12月10日，中远集团出具董事会决议，同意将中远集团持有的渤海银行13.67%股份转让予中海集运或其指定的子公司。

  12、中远香港

  2015年12月11日，中远香港出具董事会决议，同意将中远香港持有的Long Honour100%股权转让予中海集运香港。

  （三）本次交易尚需取得的批准与授权

  1、本次重大资产重组事宜尚需获得中海集运股东大会批准；

  2、本次与中国远洋的资产出售交易尚需获得中国远洋股东大会批准；

  3、本次与中远太平洋的资产购买交易尚需获得中远太平洋股东大会批准；

  4、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；

  5、本次重大资产重组所涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；

  6、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成国家发改委的备案；

  7、本次重大资产重组所涉境外投资事项尚需完成商务部门的备案；

  8、本次重大资产重组所涉出售中集深圳代理、深圳五洲物流尚需获得其所在地商务主管部门的批准；

  9、本次重大资产重组所涉购买中海财务、渤海银行股权、对中远财务增资交易尚需获得银监会或其授权机关的批准。

  三、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：

  1、重大资产出售

  中海集运及其全资子公司中海集运香港将其持有的34家公司股权出售予中国远洋指定的承接方及中海集团下属子公司中海东南亚；中海集运将其持有的中海港口49%股权出售予中远太平洋。

  2、重大资产购买

  中海集运向中海集团、广州海运及上海海运购买其持有的中海投资100%股权；向中海集团购买其持有的中海租赁100%股权；向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务40%股权；直接或通过向指定的承接方增资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份；向中远财务以增资方式认购其17.53%股权。

  中海集运通过其全资子公司中海集运香港向中海香港购买其持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权、海宁保险100%股权；向中远香港购买其持有的Long Honour100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。

  上述重大资产出售及重大资产购买互为条件，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

  本次重大资产重组的同时，中海集运及其附属公司拟向中国远洋及或其下属子公司及或其联系人以经营性租赁的方式出租中海集运拥有或经营的船舶以及集装箱，船舶及集装箱租赁交易将与本次重大资产重组同时履行相关审批程序，在获得相关批准后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。

  截至本报告书签署日，本公司控股股东层面的重组正在商议中，目前尚未落实。

  （二）本次重大资产出售方案的具体内容

  1、交易对方

  本次拟出售资产的交易对方为中国远洋、中远集运、中远集运香港、泛亚航运、中远太平洋及中海东南亚。

  2、拟出售资产

  本次交易拟出售资产为：（1）中海集运及其全资子公司中海集运香港拟向中国远洋指定的承接方及中海集团下属子公司中海东南亚出售其持有的34家公司股权，即：中海集运拟向中国远洋指定承接方出售的大连集运100%股权、天津集运100%股权、青岛集运100%股权、上海集运100%股权、厦门集运100%股权、广州集运100%股权、深圳集运100%股权、海南集运100%股权、营口集运10%股权、秦皇岛集运10%股权、连云港集运10%股权、龙口集运10%股权、浙江集运45%股权、江苏集运45%股权、泉州集运10%股权、福州集运10%股权、汕头集运10%股权、中山集运10%股权、防城港集运10%股权、湛江集运10%股权、江门集运10%股权、东莞集运10%股权、大连信息100%股权、洋浦冷藏100%股权、浦海航运98.2%股权、大连万捷50%股权、锦州集铁45%股权、鞍钢汽运20.07%股权，向中远集运出售的鑫海航运51%股权，向中海东南亚出售的鑫海航运9%股权；中海集运香港拟向中远集运出售的中集深圳代理100%股权，向泛亚航运出售的五洲航运100%股权和深圳五洲物流100%股权，向中远集运香港出售的中集香港代理100%股权，向中海东南亚出售的新加坡石油91%股权。（2）中海集运拟向中远太平洋出售的中海港口49%股权。

  34家公司股权关系具体情况如下：

  ■

  注（1）上述14家集运网络公司除八大集运网络公司持有的股权外，均由中海集运持有少数股权。

  （2）中海集运持有鑫海航运60%的股权，拟将其中51%转让至中远集运，将其中9%转让至中海东南亚。

  3、交易价格

  资产评估机构中通诚对拟出售资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次拟出售资产的评估基准日为2015年9月30日，中通诚采用多种方法对拟出售资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟出售资产评估价值、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、对价支付

  本次资产出售涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

  5、期间损益安排

  拟出售资产自评估基准日至交割日期间的利润和产生的亏损均由出售方承担。自评估基准日起至交割日止的过渡期间，拟出售资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运（或中海集运香港）享有，购买方应以等额现金向中海集运（或中海集运香港）补足；拟出售资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运（或中海集运香港）承担，中海集运（或中海集运香港）应以等额现金向购买方返还。

  6、决议的有效期

  本次重大资产出售及重大资产购买的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若上市公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

  （三）本次重大资产购买方案的具体内容

  1、交易对方

  本次拟购买资产的交易对方为中海集团、广州海运、上海海运、中海香港、中远集团、中远香港及中远太平洋。

  2、拟购买资产

  本次拟购买资产为中海集团、广州海运、上海海运合计持有的中海投资100%股权；中海集团持有的中海租赁100%股权；中海集团、广州海运合计持有的中海财务40%股权；中远集团持有的渤海银行13.67%股份；中海香港持有的东方国际100%股权、中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权；中远香港持有的Long Honour100%股权；中远太平洋持有的佛罗伦100%股权；及中海集运拟通过增资取得的中远财务17.53%股权。

  3、交易价格

  资产评估机构中通诚对拟购买资产进行了评估，并出具了资产评估报告。除Long Honour外的拟购买资产以2015年9月30日为评估基准日，Long Honour以2015年10月31日为评估基准日中通诚采用多种方法对拟购买资产的全部股权价值和少数股权价值进行了评估。相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟收购资产的评估价值、本次股权转让/增资比例和交易价格如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：根据交易协议，收购佛罗伦另需支付2.85亿美金应付股东款项，收购Long Honour另需支付741,255.94万元应付股东款项和877,543,120.24港元中集集团增发贷款

  4、对价支付

  本次重大资产购买涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

  5、期间损益安排

  除中远财务外，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由出售方享有，中海集运应以等额现金向出售方补足；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由出售方承担，出售方应以等额现金向中海集运返还。

  自基准日（即2015年9月30日）起至增资扩股完成日止，中远财务产生盈利或因任何原因导致权益增加，该等收益（或权益变动）由原股东享有，鉴于中远财务不进行分红调整，中海集运应在交割审计报告出具日起30日内按增资后股比（即17.53%）将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期收益/(1-17.53%)*17.53%；如过渡期内中远财务发生亏损或因任何原因导致权益减少，该等亏损（或权益变动）由原股东承担，原股东应在交割审计报告出具日起30日内按原持股比例将等额现金补偿予中远财务，补偿金额=过渡期亏损*原股东增资前持股比例。

  6、决议的有效期

  本次重大资产出售及重大资产购买的决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若上市公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，出售资产最近一个会计年度（即2014年度）的营业收入合计为245.2亿元，占中海集运最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告营业收入的比例达到67.7%，本次资产出售构成重大资产出售。

  本次交易中，购买资产的交易对价为372.0亿元，占中海集运最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到149.5%，且超过5,000万元，本次资产购买构成重大资产购买。

  基于上述情况，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

  五、本次交易构成关联交易

  由于公司本次购买资产的交易对方中海集团为中海集运的控股股东，广州海运、上海海运、中海香港为与中海集运同受中海集团控制的企业；出售资产的交易对方中海东南亚为与中海集运同受中海集团控制的企业，根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组中海集运购买中海投资100%股权、中海租赁100%股权、中海财务40%股权、东方国际100%股权、中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权的交易构成关联交易；中海集运出售鑫海航运9%股权及中海集运香港出售新加坡石油91%股权的交易构成关联交易。

  鉴于本次重大资产重组方案中各项具体交易互为条件，同步实施，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，关联方亦将回避表决相关议案。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致中海集运的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易涉及的资产出售、资产购买均以现金交易，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）上市公司本次交易前后的主要财务数据比较

  根据《备考审阅报告》、公司2014年度、2015年1-9月经审计的财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  （三）本次重组对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，上市公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。交易完成后，公司的集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁将致力发展港口码头、能源、医疗、教育等多个领域的融资租赁业务。除多元化租赁业务以外，公司还将致力于发展其他综合金融服务业务。公司的盈利能力和资本回报能力将逐步提升，趋于稳定。

  本次交易后，上市公司将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源促进新产业发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。上市公司将打造以租赁业务为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台。

  （四）船舶及集装箱租赁交易对上市公司的影响

  截至2015年9月30日，不考虑鑫海航运、浦海航运及五洲航运（本次交易的拟出售资产），本公司自有船舶共有74艘，自有总运力达58万TEU；本公司租进船舶共有75艘，期租总运力达约30万TEU。此外，本公司在造船舶和预计交付的租赁船舶共有23艘（包括5艘选择权船舶）。本次交易完成后，本公司将向中国远洋提供船舶租赁服务。该等船舶租赁原则上采取期租的方式，且均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  本公司参考市场公允价格与中国远洋协商确定船舶租赁租金。为进一步明确市场公允价格，本公司与中国远洋共同聘请了独立航运咨询机构德鲁里，由德鲁里依据过往三年的船舶租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  截至2015年9月30日，本公司集装箱保有量约118万TEU，待提集装箱约9万TEU。本次交易完成后，本公司将向中国远洋提供集装箱租赁服务。该等集装箱租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。

  本公司参考市场公允价格与中国远洋协商确定集装箱租赁租金。为进一步明确市场公允价格，本公司与中国远洋共同聘请了独立航运咨询机构德鲁里，由德鲁里依据过往三年的集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告，并以该报告所确定的价格为市场公允价格。

  目前中国造船能力已位居世界第二，但国内船舶金融尚处发展期，市场发展潜能巨大，国家和地方政策上也积极鼓励船舶金融业务的开展。鉴于集装箱航运市场持续低迷，船舶、集装箱租赁业务受全球集装箱货运市场的季节性及价格波动的影响相对较小， 本公司积极调整经营策略，将业务重心由集装箱班轮营运转移至航运相关资产租赁业。相对长期的船舶租赁合同（尤其对于大型化船舶来说）能够保障稳定的现金流。凭借（i）本公司拥有的船队和集装箱；（ii）本公司在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解；（iii）本公司控股股东中海集团在航运产业链的全面布局；以及（iv）本公司和银行等金融机构建立的长期合作关系，本公司能够更加专业化及全面化的从事航运资产租赁业务，并为客户提供船舶租赁、集装箱租赁、船员管理、船舶管理、维修、物流网络等一条龙服务。本公司未来将积极开发中国远洋以外的新客户群体，以期进一步分散业务经营风险并获得合理稳定的投资回报率。

  第五章 管理层讨论与分析

  一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

  （一）本次交易对上市公司经营模式和核心竞争力的影响

  本次交易前，中海集运经营范围涉及集装箱运输、船舶租赁、揽货订舱、运输报关、仓储等多元化业务。本次收购标的公司有佛罗伦和东方国际（集装箱租赁业务）、中海绿舟（船舶租赁业务）、中海租赁（融资租赁业务）、中海投资（实业投资、金融股权投资、集装箱制造业务）、中集集团（集装箱制造业务为主）、渤海银行（商业银行业务）、中海财务和中远财务（财务公司业务）、海宁保险经纪（船舶保险经纪业务）。

  本次交易完成后，中海集运将形成以多元化租赁为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台。

  （二）上市公司未来经营中的优势

  1. 独特的产融结合模式打造领先航运金融服务平台

  本次交易完成后的中海集运拥有独特的“航运+金融”的产融结合的业务模式，搭建实体经济与资本市场当中的桥梁。新“中海集运”独特的定位使得公司能够汲取资本市场及实体经济两者的优点，实现运营效率及财务指标的优化。同时，新“中海集运”覆盖航运行业全产业链，为上中下游企业提供一站式金融服务及解决方案，提升对客户的利用率与客户粘性，同时藉由掌握行业发展动态，更加能增加资源的调配、利用，以及对于金融业务的风险管理及把控也更为精准。

  2. 严谨且系统化的风险控制系统

  新“中海集运”不仅仅是一个金融平台，更是整个航运物流产业链的一部分，这将使得新“中海集运”能够更加了解相关行业的动态以及上下游客户信息（如物流、现金流等信心）及相关风险偏好，这将赋予新“中海集运”更加稳健和健全的风险管理系统及能力。

  二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

  （一）本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响

  本次交易完成后，中海集运将形成以多元化租赁为核心，依托于航运业产业经验的航运金融服务平台。其中，集装箱租赁业务规模为世界第三大，非航融资租赁也将依托于集团资源，致力发展港口码头、能源、医疗、教育等领域的融资租赁业务。租赁业务以外，公司还将致力于投资业务和其他金融业务的发展，实现未来的业务扩张及战略发展。

  （二）本次交易后，上市公司的发展计划

  本次交易完成后，中海集运作为航运金融平台将整合优质资源，利用集团背景等诸多优势，实现产融结合、以产促融、效率提升及业绩增长。

  1. 租赁业务

  集装箱租赁业务是集装箱制造业务产业链的延伸，将主要从事各类型的集装箱租赁及贸易等。公司将在当前佛罗伦及东方国际集装箱租赁业务基础上，打造世界领先，独具竞争力的租赁公司。短期内以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向；同时利用整合，实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核心业务。长期内把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以提高回报率。

  船舶租赁业务将主要致力于集装箱船舶、干散货船舶的经营租赁或融资租赁领域。本次交易完成后，公司将在其当前航运业务基础上，将船舶融资租赁业务作为其发展核心。短期内通过充分调动中海集运当前船队资源，以对内业务盘活存量；长期内，通过逐步提升对外业务及外贸业务的比重、利用集团全产业链布局的优势、设计“一站式”业务模式，在行业中树立独特竞争优势。

  非航租赁业务将从事各类型非航运相关租赁业务，包括医疗、教育、新能源等。公司重点针对中小企业客户，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合，力争成为融资租赁行业的领军企业。在实业领域，支持以客户为导向的发展需求，提供金融租赁增值服务，为其打造一条龙服务，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台。

  2. 投资业务

  交易完成后，公司将致力于包括金融领域投资在内的多种股权和战略投资业务，为实体产业发展作出重要补充，与当前多变的市场状况与发展趋势与国家战略（如“一带一路”， “中国制造2025”等）形成良好对接，更好的开拓各种战略投资机会，提升投资回报率及公司的整体资本回报率。

  3. 综合金融业务

  交易完成后，公司将持续寻求合适的机会，扩大在金融领域的投资，加速在资产规模及收入水平上的增长，打造综合金融服务平台。

  三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，天职国际会计师事务所对中海集运编制了2014年12月31日、2015年9月30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-9月的备考合并利润表。本次交易对上市公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。

  备考合并财务报表按照以下假设基础编制：

  （1）本备考合并财务报表之编制系假设重组议案能够获得中海集运股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

  （2）本备考合并财务报表假设重组架构已于最早期初（2014年1月1日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营，但是未考虑重组完成后业务转型对中海集运现有船舶及集装箱资产运营效率、效果的影响。

  （3）本备考合并财务报表对于出售资产、购入资产，按照其经审计的（除编制基础（7）所述特殊事项外）2013年度财务报表净资产所占份额作为对价进行转让及购买，未考虑本次重组业务中产生的交易成本以及可能产生的溢价、折价对交易对价的影响。

  （4）本次重组业务系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组，基于实质重于形式的原则，认为本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并。因此，本备考合并财务报表对于购入资产，按照同一控制下企业合并编制，重组交易取得的资产和负债，按合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

  （5）本备考合并财务报表以中海集运经审计的2014年度、2015年1-9月的财务报表，购入资产经审计的（除编制基础（7）所述特殊事项外）2014年度、2015年1-9月财务报表为基础，按照《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解的有关规定，基于备考合并财务报表所述的重要会计政策和会计估计编制。

  （6）考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示有限备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、公允价值、分部报告等相关信息，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。

  （7）本备考合并财务报表涉及的特殊事项：

  ① 购入资产Long Honour财务报表系未经审计的管理层报表。

  ② 购入资产渤海银行，对其初始成本的确认基于经审计的2013年度财务报表净资产所占份额，未考虑本次重组业务中的交易成本。长期股权投资的后续计量基于经审计的2014年度财务报表，以及未经审计的2015年9月30日管理层报表。

  1、本次交易完成后资产负债情况的分析

  （1）本次交易前后资产结构及其变化分析

  ①资产总体分析

  最近两年末，中海集运合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，中海集运的总资产规模增加显著，流动资产和非流动资产占比与交易前相比基本保持稳定。2014年12月31日，资产总额由5,354,115.09万元增加到9,607,329.90万元，增幅为79.44%；2015年9月30日，资产总额由5,745,246.68万元增加到10,010,221.79万元，增幅为74.23%。总资产规模增加的主要原因，一方面是由于本期交易完成后新增纳入合并报表范围的子公司资产规模较大，包括佛罗伦、中海财务、Long Honour、东方国际等公司，且新增权益法核算的标的公司渤海银行资产规模也较大，另一方面中海集运本次出售的揽货代理公司等大多是轻资产公司。综述导致本次交易完成后总资产增加显著。

  ②流动资产分析

  本次交易完成前后，中海集运的流动资产构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易前后变动幅度较大的流动资产项目主要为货币资金、存货、应收账款和其他应收款。货币资金2014年12月31日较交易前增长66.02%，2015年9月30日较交易前增长25.18%，主要原因是本期交易完成后新纳入合并范围的中海财务货币资金存量较大所致。

  存货2014年12月31日较交易前增长77.11%，2015年9月30日较交易前增长51.52%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的中海投资下属有三个集装箱制造公司，以及东方国际为集装箱销售公司，导致存货增幅较大。

  应收账款2015年9月30日较交易前下降了24.47%，主要原因是本次交易过程中出售的中海集运下属揽货代理公司由于行业特性导致应收运费的期末余额较大，置出后应收账款总体规模下降。

  其他应收款2014年12月31日较交易前增长138.93%，2015年9月30日较交易前增长158.53%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并的佛罗伦公司存在应收代付的集装箱租金导致。

  ③非流动资产分析

  本次交易完成后，中海集运的非流动资产构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，长期股权投资和固定资产的变动幅度较大。

  长期股权投资2014年12月31日较交易前增长272.24%，2015年9月30日较交易前增长293.14%。长期股权投资出现较大幅度增长，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围公司所拥有采用权益法核算的中集集团、昆仑银行，以及权益法核算的标的公司渤海银行，导致长期股权投资的总体规模上升。

  固定资产2014年12月31日较交易前增长41.42%，2015年9月30日较交易前增长44.17%。固定资产出现较大幅度增长，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围内的佛罗伦、东方国际等重资产公司导致固定资产规模上升。

  （2）本次交易前后负债结构及其变化分析

  ①负债总体分析

  最近一年一期，中海集运合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，中海集运的总负债2014年12月31日较交易前从2,866,366.88万元增加至6,908,624.54万元，增幅为141.02%；2015年9月30日较交易前从3,351,524.62万元增加至7,276,108.06万元，增幅为117.10%。总负债增加的原因主要是本次备考合并财务报表的编制基础假设将置入、置出标的资产的对价差异合计数计入“其他应付款”科目，且本次交易完成后新纳入合并范围的Long Honour、佛罗伦以及东方国际的长期负债金额较大，导致本次交易完成后总负债规模有所增加。

  ②流动负债分析

  本次交易完成前后，中海集运的流动负债构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，流动负债主要包括其他应付款、短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和吸收存款及同业存款。

  各项流动负债中，变动幅度较大的是其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债。

  2014年12月31日及2015年9月30日，备考的其他应付款科目余额较本次交易前分别增加了1,374,161.22万元、1,479,383.35万元，增幅分别为3,392.66%、3,498.07%，主要原因是本次备考合并财务报表的编制基础假设将置入、置出标的资产的对价差异合计数计入“其他应付款”科目，导致该科目余额增长幅度较大。

  2014年12月31日及2015年9月30日，备考的一年内到期的非流动负债较本次交易前分别增加了209,671.39万元、106,978.88万元，增幅分别为43.03%、34.50%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的佛罗伦、东方国际均有长期借款、应付债券等长期负债，对于一年内到期的长期负债，需重分类列示于“一年内到期的非流动负债”科目，所以导致该科目期末余额增加。

  ③非流动负债分析

  本次交易完成前后，中海集运的非流动负债构成情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，中海集运的非流动负债主要以长期借款、应付债券和长期应付款为主。

  长期借款在2014年12月31日和2015年9月30日较交易前分别增长37.82%、41.08%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的东方国际、佛罗伦和中海租赁的长期借款较大所致。

  应付债券在2014年12月31日和2015年9月30日较交易前分别增长99.75%、93.52%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的东方国际应付债券较大所致。

  长期应付款在2014年12月31日和2015年9月30日较交易前分别增长4,981.90%、93.626.64%，主要原因是本次交易完成后新纳入合并范围的Long Honour存在较大的长期应付款余额，导致该科目变动幅度较大。

  （3）本次交易完成后偿债能力分析

  本次交易前后，中海集运偿债能力指标如下表所示：

  ■

  在2014年12月31日和2015年9月30日，中海集运资产负债率分别从53.54%、58.34%上升到71.91%、72.69%；流动比率和速动比率都有一定程度的下降，偿债能力有所降低。本次交易后与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平和偿债能力指标均在合理范围内。

  （4）本次交易前后营运能力分析

  本次交易完成前后，上市公司营运能力指标对比如下：

  ■

  注：由于无2013年备考数据，上述周转率的计算采用下述公式获得近似值：总资产周转率=营业总收入/期末总资产余额

  由于交易完成后公司资产总额大幅增长，营业收入小幅下降，因此上市公司总资产周转率有所下降。

  （5）本次交易完成后盈利能力分析

  最近一年一期，中海集运合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，中海集运营业收入有小幅下降，但是归属于母公司所有的净利润有显著提高，盈利规模明显提升。2014年度，公司备考净利润为271,813.27万元，较本次交易前增长150.59%；2015年前三季度，公司备考净利润为96,111.78万元，本次交易前亏损106,716.13万元。2014年度及2015年前三季度净利润大幅增长，主要原因是受限于航运市场供求失衡，运价处于低迷，航运业利润较小，本次置出公司的净利润较少，而本次置入公司对净利润的贡献较大。在不考虑备考合并财务报表层面抵消事项对净利润的影响的情况下，本次收购和出售资产对上市公司的影响如下：

  2014年度，置出的17家子公司汇总净利润约为1.23亿元，置出的权益法核算公司对净利润的影响数约为9.25亿元；置入的8家子公司汇总净利润约为18.69亿元，置入的权益法核算公司对净利润的影响数约为8.4亿元。

  2015年前三季度，置出的17家子公司汇总净利润约为-0.2亿元，置出的权益法核算公司对净利润的影响数约为1.19亿元；置入的8家子公司汇总净利润约为15.9亿元，置入的权益法核算公司对净利润的影响数约为7.15亿元。

  目前备考合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润相较于交易前中海集运归属于母公司所有者的净利润而言，不包含置出资产的净利润，包含置入资产的净利润，本次备考报告未考虑本次重组业务中的交易成本及中介费用，也未考虑本次交易募集资金所需的财务费用。

  此外，本次备考合并财务报表未能体现上市公司业务转型完成后从事租赁业务的的净利润,也未考虑业务转型（由班轮运输转为船舶及集装箱租赁）对公司营业收入的影响。此外，本次备考合并财务报表未能体现上市公司业务转型完成后从事租赁业务的的净利润,也未考虑业务转型(由班轮运输转为船舶及集装箱租赁)对公司营业收入的影响。

  2、本次资产购买前后每股收益比较

  单位：万元

  ■

  由于本次交易不涉及新增股份发行，因此，在净利润规模大幅上升的情况下，本次交易完成后，本公司的每股收益也将有较大幅度的增加。

  中海集装箱运输股份有限公司（盖章处）

  年 月 日