关于独立董事辞职的公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-042
厦门钨业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会近日收到独立董事张深根先生提交的书面辞职报告。因担任北京科技大学新材料技术研究院副院长职务，根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）精神，张深根先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略发展委员会委员、主任委员和董事会提名与薪酬考核委员会委员职务。张深根先生辞职后将不在公司担任任何职务。
鉴于张深根先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定，张深根先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，张深根先生将继续履行其独立董事职责，公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会对张深根先生在本公司任职期间为公司发展所做出的贡献深表感谢！
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2015年12月12日
中泰证券股份有限公司关于
厦门钨业股份有限公司的
专项现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2014】1031号”文件核准，厦门钨业股份有限公司（以下称“公司”或“厦门钨业”）向9名特定对象非公开发行普通股15,000万股，募集资金净额297,522.65万元。
厦门钨业于2015年10月30日公告了2015年第三季度报告，公司2015年1-9月营业利润为8,363.73万元，较上年同期下降81.47%，归属于母公司所有者的净利润为-6,625.79万元，出现了亏损。中泰证券股份有限公司（系由原齐鲁证券有限公司股改更名而来，以下称“中泰证券”或“保荐机构”）作为厦门钨业本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，于2015年11月11日至12日对厦门钨业进行了专项现场检查，现将现场检查情况汇报如下：
一、专项现场检查的基本情况
厦门钨业2015年1-9月营业利润较上年同期下降81.47%且归属于母公司所有者的净利润出现亏损，中泰证券厦门钨业项目组人员与公司进行了沟通，并派员于2015年11月11日至12日对公司进行了专项现场检查，现场检查人员查阅了2015年1-9月厦门钨业大额销售的订单，通过互联网查阅了相关产品市场价格走势，与公司高级管理人员谈话，对业绩大幅下滑原因进行了核查。
二、2015年1-9月公司业绩变化情况分析
2015年1-9月，公司利润表主要项目变化情况如下：
单位：万元
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公司2015年1-9月营业利润较上年同期大幅下滑，主要原因为公司营业毛利率较上年同期下降所致。
（一）营业收入构成和毛利情况分析
2015年1-9月和上年同期，公司营业收入的总体构成情况如下：
单位：万元
■
发行人主营业务收入分为钨钼等有色金属业务、稀土业务、电池材料业务和房地产业务收入，为发行人营业收入的主要来源。
1、主营业务收入结构分析
2015年1-9月，公司主营业务收入结构和变化情况如下：
单位：万元
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2015年1-9月，公司钨钼等有色金属制品业务收入占主营业务收入的比例为56.70%，钨钼有色金属业务是公司重点发展的业务，是公司主营业务收入的主要来源；公司稀土业务和电池材料业务收入占比相对稳定；公司房地产业务主要项目漳州海峡国际湾区和都江堰项目2015年1-9月实现交付，本期收入占比大幅提高。
随着钨相关行业消化过剩产能的逐步深入，2015年一季度以来，钨相关产品价格进入下降通道，同时2015年初以来，稀土行业供过于求的状况仍未得到有效改善，稀土相关产品价格持续下跌，导致公司钨钼有色金属制品和稀土业务收入较上年同期分别下降-17.93%和-12.39%。2014年公司房地产业务主要交付项目为海峡国际社区项目四期，销售规模与2015年1-9月期间交付的海峡国际社区和鹭岛青城山项目相比较小，2015年1-9月房地产业务收入较上年同期大幅增长。
2、主营业务毛利率分析
2015年1-9月公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
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钨钼有色金属业务为公司重点发展业务，也是对公司利润贡献最大的业务。2015年1-9月钨钼等有色金属业务毛利率较上年下降1.50%，主要原因为：2015年，我国钨行业受消化过剩产能影响，钨产品价格持续下降，钨精矿（65%，一类）由年初最高8.7万元/吨下降到9月底6.0万元/吨，同时，公司硬质合金业务产品虽有一定增长但尚未形成规模销售，对公司钨钼有色金属业务总体盈利水平的提振影响较小。
稀土业务毛利率由正转负，主要原因为公司稀土业务受到近年来我国稀土行业产能过剩和下游需求疲软的影响，稀土产品销售价格持续下跌，加之稀土行业市场秩序尚需进一步规范，导致公司稀土业务2015年1-9月毛利率为负。
电池材料业务方面需求稳定，但市场竞争日趋激烈，毛利率较上年同期下降5.67%。
2015年1-9月，公司房地产业务实现交付的主要项目为漳州海峡国际湾区和鹭岛青城山项目，项目规模相对较大，实现毛利额较上年同期有所增长，但因该等项目位于漳州和都江堰，属三四线城市，上年同期主要实现交付的海峡国际社区四期位于厦门市，因而2015年1-9月房地产业务毛利率较上年同期有较大幅度的下降。
综上，由于钨和稀土行业市场价格大幅下降，不仅导致公司钨钼和稀土业务收入较上年下降10%以上，还使公司钨钼业务毛利率和毛利较上年同期分别下降1.50%和22.74%，使公司稀土业务出现了较大金额亏损，毛利较上年同期大幅下降229.92%；同时，公司房地产业务收入较上年大幅增长172.09%，在一定程度上弥补了钨钼和稀土业务收入的下降，但因交付项目的地区差异，房地产业务毛利率较上年同期大幅下降，毛利额仅较上年同期增长25.15%。因此，虽然公司主营业务收入较上年同期增长1.98%，但因各业务毛利率的下降，导致公司主营业务毛利较上年同期下降25.46%，此系导致公司营业利润较上年大幅下降和归属于母公司净利润为负的主要原因。
（二）期间费用分析
2015年1-9月，公司期间费用与上年同期比较情况如下：
单位：万元
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2015年1-9月，公司期间费用金额保持相对稳定。因行业景气度下降，公司严格控制费用开支，同时因公司非公开发行股票完成，财务费用较上有所下降，因此公司期间费用较上年同期略有下降。
（三）其他变化较大项目
1、2015年1-9月，公司营业外收入为3,873.15万元，较上年同期下降63.49%，主要原因为公司上年同期公司获得了搬迁补助3,569万元以及其他金额较大的政府奖励，而本期无搬迁补助，政府奖励金额减小。
2、公司归属于母公司所有者的净利润为-6,625.79万元，主要原因为公司控股比例较高的子公司和全资子公司，尤其是稀土业务子公司发生较大金额亏损，如福建省长汀金龙稀土有限公司2015年1-9月亏损17,185.90万元；而公司实现相对较大规模盈利的子公司，如厦门金鹭特种合金有限公司、厦门虹鹭钨钼工业有限公司、洛阳豫鹭矿业有限责任公司和厦门滕王阁房地产开发有限公司，公司控股比例相对较低。
三、专项现场结论
公司钨和稀土业务所处行业当前处于消化过剩产能阶段，行业竞争较为激烈，相关产品市场价格在本期内持续下跌，造成钨钼业务盈利能力下降，稀土业务出现较大额亏损，加之公司房地产业务因实现交付的产品毛利率较低而对公司主营业务总体毛利提升作用较小，由此导致了公司主营业务毛利较上年同期大幅下降，进而造成营业利润较上年同期大幅下滑。
保荐机构认为，厦门钨业内部经营未出现重大不利变化；厦门钨业主营业务所处行业出现了产能过剩状况，产品市场价格持续下降导致了本期盈利大幅下滑，预计行业消化过剩产能尚需一定时间，公司生产经营所处的行业环境不排除竞争激烈程度进一步加剧的可能，厦门钨业正积极采取措施应对行业环境变化对业绩带来的冲击。
四、提请上市公司注意事项和建议
保荐机构认为：未来，在钨钼等有色金属领域，公司应拓宽硬质合金产品的销售渠道，加强刀具等核心产品销售渠道的建设，加快厦门金鹭特种合金有限公司等整体刀具生产线建设，促使硬质合金业务迅速达到规模经济，同时加强对都昌金鼎等矿山建设，为业务发展提供原材料保障；电池材料业务领域，公司应加强新动力汽车用电池材料的研发和生产，在销售上实施大客户战略，争取长期稳定的大客户订单；稀土业务领域，公司应积极推进稀土资源整合，并推进磁性材料等生产线建设，加快产品的产业链层次提升，力争在变频空调领域、新能源汽车领域等取得进一步突破。
同时，公司应通过工艺革新提高劳动生产率、提高产品的收率和合格率、降低工艺消耗、开发成本更低的辅材替代品、调整劳动组织降低人工成本、推行联合议价和竞价采购、降低融资成本等措施，降低各类成本；其次，公司应深化管理基础，提升内部管理效率，降低管理成本。
保荐代表人（签名）：
韩 松 郭 湘
中泰证券股份有限公司
2015年12月10日
中泰证券股份有限公司关于
厦门钨业股份有限公司持续
督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2014】1031号”文件核准，厦门钨业股份有限公司（以下称“公司”或“厦门钨业”）向9名特定对象非公开发行普通股15,000万股，募集资金净额297,522.65万元。中泰证券股份有限公司（系由原齐鲁证券有限公司股改更名而来，以下称“中泰证券”或“保荐机构”）作为厦门钨业本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，分别于2014年12月24日至31日、2015年11月11日至12日、2015年12月3日至4日对厦门钨业进行了现场检查，现将现场检查情况汇报如下：
一、现场检查的基本情况
现场检查时间：2014年12月24日至31日、2015年11月11日至12日、2015年12月3日至4日。
现场检查人员：韩松、王钰婷、黄伟蓉。
现场检查方法：现场检查人员查阅并取得持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他材料，查阅并取得督导期间的信息披露文件，查阅公司自2014年12月以来新签订的重大关联交易协议、对外担保协议和与控股股东及其控制的其他企业资金往来的明细账，查阅并取得公司募集资金专户银行对账单、取得大额募集资金支出的银行回单及与大额募集资金支出相对应的合同等文件，查阅公司相关管理会议资料并与公司董事会秘书及相关财务人员进行谈话，了解公司运营情况、信息披露情况、公司治理情况、承诺履行情况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了厦门钨业公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料，重点关注了厦门钨业部分董事、监事辞职事项，核查了董事、监事辞职和公司增补董事、监事的决策程序、会议方式等是否合法合规，同时，现场检查人员还查阅了厦门钨业《关联交易决策制度》及其他内部控制制度，与公司部分高级管理人员和财务人员进行了谈话和沟通。经核查，中泰证券认为，厦门钨业建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了本次非公开发行股票完成以来的信息披露文件及信息披露文件的支持文件，重点核查了公司对“东方财富网股吧”等相关媒体关注事项的澄清说明及公司对收购江西巨通股权相关关联交易、所涉及诉讼事项的信息披露情况。经核查，中泰证券认为，厦门钨业按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目现场检查人员查阅了厦门钨业关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来账务情况，并与厦门钨业财务人员谈话和沟通。经核查，中泰证券认为，厦门钨业资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
项目现场检查人员查阅并取得公司三个募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账，取得大额募集资金支出的银行回单及与大额募集资金支出相对应的合同等文件，同时查阅了公司《募集资金管理办法》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。经核查，保荐机构认为，厦门钨业募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理办法的规定，募集资金使用与己披露情况一致，严格按照承诺的用途将募集资金用于补充钨钼、稀土和电池产业的流动资金，不存在用于公司房地产业务的情况，不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
现场检查人员查阅了厦门钨业与关联方签订的相关关联交易合同、关于关联交易董事会决议、股东大会决议以及相关信息披露文件等资料，查阅了公司关联交易管理的规章制度，并与厦门钨业董事、监事、高级管理人员和财务人员进行了谈话。经核查，中泰证券认为，厦门钨业建立了关联交易管理的相关制度明确了关联交易权限和决策程序，发生的关联交易履行了必要的审批程序，并进行了相应的信息披露，不存在违反中国证监会和交易所相关规定的情况。
2、对外担保情况
现场检查人员查阅了公司对控股子公司担保以及公司子公司为关联方成都联虹钼业有限公司提供担保的相关协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见和股东大会决议等资料，并查阅了《公司章程》及相关关联交易管理制度。经核查，中泰证券认为，厦门钨业对外担保事项及涉及的关联交易履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保的情况。
3、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了厦门钨业受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）股权事项以及拟以92,236.90万元收购控股股东福建稀土集团持有的江西巨通实业有限公司（以下称“江西巨通”）32.36%股权的相关协议、相关事项（涉及关联交易）的审批程序以及信息披露文件。经核查，中泰证券认为，厦门钨业受托管理厦门三虹的股权及收购江西巨通的股权，系控股股东履行其公开做出的承诺的重要措施，相关事项履行了必要审批程序，进行了充分的信息披露，不存在违反中国证监会和交易所相关规定的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了厦门钨业所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。经核查，因行业处于消化过剩产能时期，竞争较为激烈，厦门钨业钨钼业务产品和稀土业务产品价格持续下滑，导致公司钨钼业务盈利能力下降，稀土业务出现较大额亏损，公司营业利润较上年大幅下降。为应对盈利的大幅下滑，公司积极改善产品结构，加强刀具等高端硬质合金产品的销售渠道建设，推进硬质合金生产线建设，其次，加快稀土资源整合，推进磁性材料等生产线建设，促进产品的产业链层次提升，力争在变频空调领域、新能源汽车领域等取得进一步突破，另一方面，公司努力改进生产工艺和管理流程，促进成本节约和管理效率提升。
保荐机构认为，厦门钨业内部运营未出现重大不利变化；厦门钨业主营业务所处行业出现了产能过剩状况，预计行业消化过剩产能尚需一定时间，公司生产经营所处的行业环境不排除竞争激烈程度进一步加剧的可能，这将对厦门钨业盈利下滑的改善造成一定影响。
（七）承诺履行情况
持续督导期内，截至本报告出具日，厦门钨业公告的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况；
在本次现场核查过程中，厦门钨业相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供必要的支持。
本次现场检查为中泰证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论。
经现场检查，中泰证券认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好。公司资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；厦门钨业内部经营未出现重大不利变化，但厦门钨业主营业务所处行业出现了产能过剩状况，产品市场价格持续下降导致了本期盈利大幅下滑，厦门钨业正积极采取措施应对行业环境变化对业绩带来的冲击。
保荐代表人（签名）：
韩 松 郭 湘
中泰证券股份有限公司
2015年12月10日