关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-066
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月25日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152646号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了核查、讨论，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-067
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标影响及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月22日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013] 110号），保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
重要提示：
1、本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为6,160.03万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为8,213.37万元；
2考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计；
3、本次非公开发行股票数量不超过6,458.02万股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为6,458.02万股，发行完成后公司总股本将增至62,046.02万股；本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为130,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设2016年度利润分配方案为以2015年12月31日公司总股本 55,588.00万股为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税）。分配方案2016年5月实施；
6、公司2015年归属于母公司所有者的净利润为8,213.37万元（假设1），假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年的基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2016年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和2016年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司2016年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金。募集资金项目实施后有助于实现公司的技术及产能升级，丰富公司的产品结构，提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展，进而可以为全体股东创造更大的价值。同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金管理和运用
本次募集资金投资项目的实施是公司技术及产能升级，丰富公司的产品结构的关键举措。本次发行募集资金到位后，公司将统筹调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。此外，根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金进行监督，保证募集资金按照约定得到充分有效的利用并提高资金使用效率。
（二）提高公司持续盈利能力
经过多年的发展，公司已经成为了国内射频器件领域的领先企业，伴随进入全球4G网络的建设高峰期，公司的业务也进入了快速发展阶段。公司在发展过程中不断进行技术研发和创新，形成了一批高技术含量的新产品储备。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步扩大公司现有产品的产能，以满足目前快速发展的移动通信市场的需求。同时，还将使公司的数字微波收发信机及采用新型介质的射频器件等一批新产品得以量产，从而提高公司产品的技术含量及附加值，增强公司在未来通信市场的竞争力，实现公司的重要战略部署。同时，补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，满足公司未来做大做强所带来的资金需求，提升公司抗风险能力。
公司持续的发展、对新产品的开发以及对市场的开拓将在一定程度上有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，公司于2012年8月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配及现金分红的内容进行了修订。公司于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。以上措施进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-068
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、情况说明
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函共4份，以及中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的问询函1份、监管意见函1份，具体如下表：
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注：序号1、2、3、6主要对年报、三季报中相关披露事项要求进行解释说明；序号4主要针对非公开发行停牌前有关交易事项要求进行解释说明。
公司对上述问询函中提到的问题按时进行了解释说明并作书面回复。
（二）监管关注函（鄂证监公司字【2013】49号）的主要内容及相应整改措施
1、公司治理存在的问题
（1）公司制度设计存在冲突
①公司章程和董事会议事规则将董事长的选举权分别赋予了股东大会和董事会。
②公司章程和董事会议事规则对临时董事会会议的通知时限作出了不同规定。
整改措施：公司已要求相关人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，2013年12月27日、2014年4月25日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2013年度股东大会分别审议通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》，经此次修订，前述制度设计冲突问题已得到了整改。
（2）股东大会会议记录不完整
公司2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会、2012年度股东大会会议记录中未记录股东的发言要点，不符合《公司章程》第八十五条的规定。
整改措施：以后股东大会召开时，会议主持人鼓励参会人员积极提问或发言，并由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录与会人员的发言要点，确保会议记录的详细、完整、真实。
（3）部分高管未列席公司年度股东大会
公司部分高级管理人员未列席2011年度股东大会、2012年度股东大会，不符合《公司章程》第七十九条的规定。
整改措施：在日常的内部会议中，公司已强化了董事、监事、高级管理人员责任、义务的宣贯，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉履行自己的职责。以后在确定股东大会召开日前，公司董事会秘书将与董事、监事和高级管理人员落实日程表，并在股东大会召开前一周确认董事、监事和高级管理人员出席、列席、请假情况。如确因工作原因无法参会，须向董事长书面说明情况并请假，董事会秘书负责在会议记录中予以载明。
2、财务会计问题
（1）科目核算问题
公司库存商品中存在较大数额的已发货未验收商品，未将其作为发出商品核算。截至2012年末，该项余额达8,079,126元（其中包含2011年已发货未验收商品金额为387,387元）。根据企业会计准则规定“企业未满足收入确认条件但已发出的商品的实际成本或计划成本，应通过发出商品科目核算”，但公司对此部分商品未通过发出商品科目核算，与准则要求不符。
整改措施：财务部已要求公司财务人员严格按企业会计准则规定的会计科目对已发货未验收的商品进行会计核算。
（2）合并抵销不充分
公司合并报表中，2012年期末库存商品包含未实现利润，没有完全抵消。公司在编制2012年年度报表时，对库存商品中除子公司富晶电子电镀加工费外的其他内部交易未进行抵消，不符合企业会计准则第33号-合并财务报表第十五条第三款“母公司与子公司、子公司之间相互销售商品或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等包含的未实现内部销售损益应当抵消”的相关规定。截至2012年12月31日，公司库存商品中包含的未抵消的内部未实现利润共计2,437,979.67元，占2012年期末净资产总额的0.12%，影响2012年年度利润340,741.08元，占利润总额的0.70%。
整改措施：由于公司内部交易购买的材料已转入各产成品中，实物形态已发生改变，因此统计上存在极大的困难。对于库存商品中包含的内部交易利润，公司之前在进行合并抵消时，只将主要的部分即库存商品中富晶电镀加工交易形成的未实现内部利润进行了抵消，其他子公司因内部交易产生的利润未进行抵消。
公司将结合自身的实际情况，选用恰当的方法来计算库存商品中包含的应抵消的未实现内部交易利润，以使集团内的合并抵消更加充分。
（3）公司财务基础工作有待提高。
公司存在应收应付相抵未取得三方协议，退款重付未对以前错误分录进行冲红的现象。
整改措施：针对上述情况，财务部加强了对应收应付款项抵消的管理，要求财务人员必须以供销双方签订的书面协议作为应收应付抵消的依据。对于退款重付，要求财务人员必须先作冲红处理，然后再编制蓝字会计分录。
公司将加强对财务人员的业务技能培训，严格按照《会计核算基础工作规范》的要求进行日常会计核算。
3、信息披露问题
公司会计政策与年报披露不符。企业按照库龄计提存货跌价准备，和公司已披露的会计政策不符。根据公司2012年年报所披露的会计政策“期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备”与公司实际执行的按照库龄的计提方法存在差异。
整改措施：公司生产的产品基本为电子产品，品种多、单位价值普遍不高、更新换代及降价速度快，产品存放的时间越长，其销售价格越低，能出售的可能性越小，因此公司选用了与存货减值程度关联度极高的存货库龄作为衡量其是否减值的标准，并以此作为估计存货可变现净值的依据，在各年度之间一直使用。对存货成本超过估计可变现净值的，计提存货跌价准备。在今后的工作中，公司将加强对信息披露相关文件的学习，进一步提高信息披露事务的管理水平和信息披露的准确性。
4、其他关注的问题
《监管关注函》指出：公司募投项目土地使用权证、房产证办理进度缓慢，存在潜在风险。公司位于武汉本部的“数字移动通信天馈系统生产扩建项目”于2009年陆续建设完成，但因规划变更问题，截止目前除流芳电装大楼取得了产权证书之外，其余房产的产权证一直在办理中。公司位于鄂州市华容创业园内的“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”只有第一期的土地取得土地使用权证，二期土地使用权证正在办理中，因此该项目所有房屋建筑物均未办理所有权证。
整改措施：公司已要求相关部门全面清理基建工程项目的情况，督促其加快办理上述土地使用权证及房屋所有权证的进度（富晶电子二期土地证已经取得）。在今后的工作中，公司将在工程项目竣工验收后及时办理相关产权证书，避免不必要的风险发生。
针对监管关注函关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构在中国证监会网站（“监管信息公开”栏目）和深圳证券交易所网站（“监管信息公开”及“诚信档案”栏目）就公司被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门和交易所向公司下发的函件及相应回复，并访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：“除深交所下发的4份问询函和中国证监会湖北监管局下发的1份问询函、1份监管关注函外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人对上述问询函按时进行了解释说明并作书面回复，对监管意见函中提到的问题进行了相应整改，整改效果良好，相应事项对本次发行不造成影响。”
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日