证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-090

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  万科企业股份有限公司

  关于全资子公司为购买上海企业天地3号项目提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  日前万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司万科置业(香港)有限公司(以下简称“万科置业香港”)通过其全资子公司V Capital Limited与LKK HEALTH PRODUCTS GROUP LTD (李锦记健康产品集团有限公司，以下简称 “LKKHPG”)之全资子公司FOXTAIL INVESTMENTS LIMITED，共同成立了合资公司BAYLINE GLOBAL LIMITED（以下简称“买方”）。买方与瑞安房地产有限公司附属公司TAIPINGQIAO HOLDING COMPANY LIMITED（以下简称“卖方”）签署了买卖协议。根据此买卖协议，买方拟收购卖方全资持有的Infoshore International Limited（以下简称“目标公司”）的全部股权，目标公司持有位于上海的企业天地3号项目的99%权益。为了完成本次股权收购，在相关的业务范围内，万科置业香港和LKKHPG按照出资比例为买方本次收购提供财务及风险担保，万科置业香港担保金额不超过人民币440,545,473.5元。收购完成后，V CAPITAL LIMITED将负责该项目未来的整体资产管理。

  万科置业香港董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了有关担保事项。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：BAYLINE GLOBAL LIMITED

  成立日期：2015年11月13日

  注册地：英属维尔京群岛

  经营范围：投资

  买方BAYLINE GLOBAL LIMITED最终持股人为本公司（持10%权益）与LKKHPG （持90%权益）。买方目前无营业收入和净利润，也不存在担保、抵押、诉讼等或有关事项。

  三、 担保的主要内容

  根据买卖协议，买方拟购买卖方全资持有的目标公司的全部股权，目标公司持有位于上海的企业天地3号项目的99%权益。收购完成后，本公司全资子公司V Capital Limited将负责企业天地3号项目未来的整体资产管理。为了完成本次股权收购，在相关的业务范围内，万科置业香港和LKKHPG按照出资比例为买方本次收购提供财务及风险担保。万科置业香港为买方进行本次股权收购提供财务及风险担保的总额为不超过人民币440,545,473.5元。担保期限自买卖协议签署日起至买方在买卖协议等相关合作协议中规定的义务履行完毕为止。

  四、 董事会意见

  万科置业香港根据买卖协议，为BAYLINE GLOBAL LIMITED按出资比例提供财务及风险担保，是为了推动本次股权收购的完成。在万科置业香港为有关交易提供财务及风险担保的同时，LKK HEALTH PRODUCTS GROUP LTD也按股权比例为有关交易提供财务及风险担保，担保公平、对等。

  有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年11月30日，本公司担保余额202.62亿元，占本公司2014年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.98%。其中，本公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额198.78亿元，本公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为3.84亿元。本公司及本公司控股子公司不存在对外担保。本公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日