第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-135
珠海市博元投资股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2015年12月10日下午以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由许佳明董事长召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
经与会董事审议表决，形成决议如下：
一、以8票赞成，0票反对，1票弃权的表决结果审议并通过《关于豁免第八届董事会第十一次会议提前通知的议案》。独立董事曹昱投弃权票，弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。
根据公司1/3以上董事的提议，公司需尽快召开董事会临时会议，并提请董事会豁免第八届董事会第十一次会议提前通知义务，并于2015年12月10日以通讯表决的方式召开2015年第八届董事会第十一次会议。
二、以7票赞成，0票反对，2票弃权的表决结果审议并通过《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。独立董事曹昱、王辉投弃权票。曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉弃权理由详见其独立意见。
董事会经审议，同意公司与郑伟斌签署《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》。详细内容参见《*ST博元关于受赠资产的公告》（公告编号：2015-136）。
公司独立董事严鹏、王辉对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，详见公司于2015年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、以8票赞成，0票反对，1票弃权的表决结果审议并通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。独立董事曹昱投弃权票，弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。
公司董事会提议于2015年12月28日以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第四次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-137）。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-136
珠海市博元投资股份有限公司
关于受赠资产的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司接受股东郑伟斌先生无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司95%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1698号《评估报告》，以2015年8月31日为基准日，福建旷宇建设工程有限公司股东全部权益价值评估值为人民币90,407.00万元，95％股权对应评估值85,886.65万元。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需公司股东大会审议通过
●公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。公司依然存在终止上市的风险。
一、受赠资产情况
（一）2015年12月10日珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与公司自然人股东郑伟斌（截至2015年12月1日郑伟斌持股1400股）签署了《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》（捐赠协议生效后不可撤销），郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（以下简称“福建旷宇”）95%的股权无偿捐赠给本公司。根据万隆（上海）资产评估有限公司2015年12月4日出具的《福建旷宇建设工程有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1698号），截至评估基准日2015年8月31日，福建旷宇股东全部权益价值评估值为玖亿零肆佰零柒万元（90,407.00万元，人民币），郑伟斌持有福建旷宇95%股权对应评估值为捌亿伍仟捌佰捌拾陆元陆角五分（85,886.65万元，人民币）。【福建旷宇原股东郑智凡（占比28%）、肖金兵（占比72%）于2015年12月9日与郑伟斌签署了《股权转让协议》，将福建旷宇的95%的股权转让给郑伟斌】。
本公司接受自然人股东郑伟斌无偿捐赠其持有的福建旷宇95%的股权，将该资产按照对应评估值85,886.65万元计入公司资本公积。经公司要求，郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值38,000.00万元用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金373,767,716.08元造成的损失。
（二）2015年12月10日下午，公司第八届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，并以7票赞成，0票反对，2票弃权的表决结果审议通过《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。独立董事曹昱、王辉投弃权票。曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉弃权理由详见其独立意见。
（三）本次交易尚需公司股东大会审议通过。公司已发布召开2015年第四次临时股东大会的通知，决定于2015年12月28日通过现场投票和网络投票方式召开临时股东大会并表决《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。具体时间、地点及方式见2015年第四次临时股东大会的召开通知。
（四）福建矿宇建设工程有限公司对外担保情况
1、本公司2015年3月为福建省正泰建设工程有限公司与国民信托有限公司签署的编号为《NT拖字15-004-21-18-01号》，贷款期限为12个月，金额为50,000,000.00元的信托贷款提供连带担保责任。
2、本公司2015年3月为福建省正泰建设工程有限公司与国民信托有限公司签署的编号为《NT拖字15-004-21-19-01号》，贷款期限为12个月，金额为50,000,000.00元的信托贷款提供连带担保责任。
二、捐赠方股东情况介绍
捐赠方为公司股东郑伟斌先生，中国国籍。
三、捐赠标的基本情况
股东郑伟斌先生向公司捐赠资产为福建旷宇95%的股权。
福建旷宇成立于2008年8月29日，营业期限自2008年8月29日至2028年8月28日。注册资本为人民币15,000.00万元。法定代表人郑清水，住所为莆田市涵江区三江口镇新兴村先珠路自然村71号402室。经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程、公路工程施工总承包；机电设备安装工程、土石方工程、园林古建筑工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、公路路面工程、城市及道路照明工程、预拌商品混 凝土专业承包；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建旷宇另两名股东分别为郑智凡、肖金兵，共计持有福建旷宇5%股权。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月2日出具亚会B审字（2015）752号《审计报告》，对福建旷宇截至2014年12月31日和2015年8月31日的资产负债表等进行了审计。截至2014年12月31日，福建旷宇经审计的资产总计379,821,880.89元，负债合计221,836,492.25元，股东权益合计157,985,388.64元。截至2015年8月31日，福建旷宇经审计的资产总计258,308,817.50元，负债合计68,062,995.30元，股东权益合计190,245,822.20元。截至2015年8月31日，福建旷宇经审计的营业收入合计257，819，904.38元，净利润合计32，706，630.20元。
万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，以2015年8月31日为基准日，采取收益法对福建旷宇股东全部权益价值进行了评估，评估范围为福建旷宇于评估基准日的全部资产与负债。根据根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1698号《评估报告》，以2015年8月31日为基准日，福建旷宇股东全部权益价值评估值为人民币90,407.00万元。捐赠标的对应评估值为85,886.65万元。该评估报告有效期为1年，自评估基准日起算。
四、赠与资产的目的和对公司的影响
接受股东捐赠对公司属于纯获益行为，本次受赠资产完成后，公司持有福建矿宇95%的股权，对应评估值85,886.65万元计入公司资本公积，根据公司2014年审计报告及2015年第三季度报数据，这将改善公司的财务状况（实现净资产为正，净利润为正），使公司摆脱资不抵债的困境，同时提高了公司持续经营能力。
本次受赠资产完成后福建矿宇成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制下企业合并。
五、风险提示
公司提醒投资者注意，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会依法移送公安机关，触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（九）项规定的股票应予实施退市风险警示的情形。公司股票已自2015年5月28日起暂停上市，公司股票被暂停上市后，如未能在中国证监会作出移送公安机关决定之日（2015年3月26日）起的12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决，公司股票将被上海证券交易所终止上市。
公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第14.2.7条要求的条件，主要包括已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等。
因此，公司依然存在终止上市的风险。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：2015-137
珠海市博元投资股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日 14点 30分
召开地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座66层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十一会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月12日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。
（二）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。
（四）登记时间：2015年12月23日（上午9:30-11:30，下午2:30-5:00）
（五）登记地点：广东省珠海市九洲大道中1009号钰海环球金融中心17楼1706室（六）联系方式
联系地址：广东省珠海市九洲大道中1009号钰海环球金融中心17楼1706室联系电话：(0756)2660313
传真：(0756)2660878
邮政编码：519070
联系人：赵楚耿（证券事务代表）
六、其他事项
（一）请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海市博元投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。