股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-124
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议的通知于2015年12月7日以电子邮件发出。会议于2015年12月11日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议同时送达监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<广西桂东电力股份有限公司证券投资管理制度>的议案》：
为了规范广西桂东电力股份有限公司的证券投资行为，防范证券投资风险，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，公司董事会制订了《广西桂东电力股份有限公司证券投资管理制度》, 制度全文详见附件。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公司钦州永盛使用自有资金进行新股申购及其他证券投资的议案》：
公司拟在确保公司日常经营和资金安全的前提下，利用公司及全资子公司钦州永盛持有较大市值的国海证券股票进行新股申购，并在适当时机适度利用自有资金进行其他证券投资，增加投资收益。公司及全资子公司钦州永盛合计投资金额不超过人民币2000万元。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司及全资子公司钦州永盛使用自有资金进行新股申购及其他证券投资的公告》。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与设立粤桂电力投资发展有限公司的议案》：
为顺应我国电力体制改革需要，外延拓展发、供电业务，培育新的利润增长点，公司拟以自筹资金1,500万元参与投资设立“广东粤桂电力投资有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本6,000万元，公司拟以自筹资金出资1,500万元，占新公司注册资本的25%，广东恒信基金管理有限公司出资1,200万元，占新公司注册资本的20%，广东恒万股权投资基金管理有限公司出资300万元，占新公司注册资本的5%，西藏智象投资有限公司出资1,500万元，占新公司注册资本的25%，广东水电云南投资有限公司出资1,500万元，占新公司注册资本的25%。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于参与设立粤桂电力投资发展有限公司的公告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券简称：桂东电力 证券代码：600310 编号：临2015-125
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于公司及全资子公司钦州永盛使用自有资金进行新股申购及其他证券投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及全资子公司钦州永盛使用自有资金进行新股申购及其他证券投资的议案》，具体事项如下：
一、证券投资概述
1、投资目的：在保证资金安全性、流动性的基础上，公司及全资子公司钦州永盛公司主要是利用持有较大市值的国海证券股票进行新股申购，并在适当时机适度利用自有资金进行其他证券投资，增加投资收益。
2、投资额度：公司及全资子公司钦州永盛公司合计不超过2000万元人民币(含2000万元)，在本额度范围内,用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次投资额度范围内。
3、资金来源：全部为公司自有资金，资金来源合法合规。
4、投资方式：包括新股申购、证券回购、股票投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为，不包括衍生品交易。
5、投资期限：自公司董事会审议通过之日起2年内有效，投资具体品种的期限由公司视情况而定。
5、授权实施期限：公司董事会授权公司总裁在上述额度内具体组织实施,行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起2年内有效。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、证券市场、资本市场受宏观经济和政策的影响较大，该项投资存在一定的市场和政策波动风险；
2、公司将根据经济形势以及证券市场、资本市场的变化适时适量地介入，因此本次证券投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员违规操作的风险。
（二）风险控制措施
公司制定了《广西桂东电力股份有限公司证券投资管理制度》，进一步明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，规定了公司进行证券投资的管理规范和流程，为公司证券投资管理提供了制度保障。根据《广西桂东电力股份有限公司证券投资管理制度》的规定：
1、公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制办法，即至少要由两名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约。
2、公司证券投资相关参与人员应保守公司证券投资秘密，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益和买卖与公司投资相同的证券。
4、公司应建立完善的风险评估体系，必要时应考虑接受专业证券投资机构的服务。
5、公司财务部对证券投资资金应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的帐务核算工作。
6、公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
7、公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计，相关审计费用由公司承担。
8、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。
9、董事会审计委员会、独立董事、监事会如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。 三、公司独立董事意见
公司独立董事经过认真审核，发表独立意见：在保证公司正常经营的前提下，进行新股申购及适度证券投资，有利于提升公司整体业绩水平；公司已制定相应的管理制度，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，证券投资风险可控；公司本次证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、证券投资对公司的影响
1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行新股申购及证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、目前进行证券投资，主要是利用公司及全资子公司钦州永盛持有较大市值的国海证券股票进行新股申购，并在适当时机适度进行其他证券投资，投资收益存在不确定性。
五、备查文件
1、桂东电力第六届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券简称：桂东电力 证券代码：600310 编号：临2015-126
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于参与设立粤桂电力投资发展有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东粤桂电力投资有限公司（暂定，以工商部门核准的名称为准）。
●投资金额：新公司注册资本为6,000万元，公司拟以自筹资金出资1,500万元，占新公司注册资本的25%。
●本议案不需提交公司股东大会审议通过；
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
为顺应我国电力体制改革需要，外延拓展发、供电业务，培育新的利润增长点，公司拟以自筹资金1,500万元与广东恒信基金管理有限公司（以下简称“恒信基金”）、广东恒万股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒万基金”）、西藏智象投资有限公司（以下简称“智象投资”）、广东水电云南投资有限公司（以下简称“水电云投”）共同投资设立“广东粤桂电力投资有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本6,000万元，公司拟以自筹资金出资1,500万元，占新公司注册资本的25%，恒信基金出资1,200万元，占新公司注册资本的20%，恒万基金出资300万元，占新公司注册资本的5%，智象投资出资1,500万元，占新公司注册资本的25%，水电云投出资1,500万元，占新公司注册资本的25%。
公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与设立粤桂电力投资发展有限公司的议案》。
根据有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，公司本次出资设立广东粤桂电力投资有限公司的事宜无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
1、恒信基金
广东恒信基金管理有限公司成立于2012年08月，注册资本5000万元，法定代表人邓庆远，营业范围：基金管理；从事投资管理及相关咨询服务；财务顾问。
恒信基金是广东恒健投资控股有限公司的全资子公司，广东恒健投资控股有限公司注册资本人民币153.17亿元，总资产2407亿元，所有者权益1604亿元，是广东省属重要的国有经济融资、投资发展平台企业，也是中国广核集团、南方电网的股东之一。
2、恒万基金
广东恒万股权投资基金管理有限公司成立于2014年，注册资本1000万元，法定代表人邓庆远，是由广东恒信基金管理有限公司、民营资本参股的混合所有制股权投资基金，其主要职能是发起设立可由社会资本参与的并购基金。
3、智象投资
西藏智象投资有限公司成立于2015年6月，注册资本1,000万元，法定代表人于宏英，营业范围：实业投资；股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融和经纪业务）；经济信息咨询。
4、水电云投
广东水电云南投资有限公司成立于2013年12月，注册资本5,000万元，法定代表人王华林，隶属于广东省水电集团，营业范围：清洁能源项目开发的投资等。
水电云投是一家以清洁能源项目投资开发和经营管理为主营业务的有限责任公司。目前，该公司主要开展红河干流（红河州境内）南沙和马堵山两个已投产水电项目的运营管理、大黑公与新街两个拟建水电项目的前期工作，以及金平县境内14个小水电项目的开发建设等。
恒信基金、恒万基金、智象投资及水电云投与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
新公司名称：广东粤桂电力投资有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
注册资本：人民币6,000万元
注册地点： 广东省广州市
企业性质：有限公司
经营范围：商业服务业投资及投资管理（具体经营范围以工商行政管理部门核准为准）。
新公司的投资区域地处“三圈一带”（珠三角经济圈、泛北部湾经济圈、大西南经济圈和珠江-西江经济带）的交汇节点，是东西部边界、省际边界和流域边界交集叠加区域。新公司将背靠优势股东资源，投资云南红河流域和两广西江流域、贺江流域及支流流域的水电站，形成规模经济和区域竞争优势，通过电厂所在地电网或自有电网向用户提供稳定及可靠的电力供应。同时依托股东当地资源，打造“小水电+地方电网+高载能矿冶业”及“小水电+地方电网+政府产业园区”产业链条，形成完整统一的发输供电一体化区域性网络闭环和产供销联营体系。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：广东恒信基金管理有限公司
乙方：广西桂东电力股份有限公司
丙方：西藏智象投资有限公司
丁方：广东水电云南投资有限公司
戊方：广东恒万股权投资基金管理有限公司
（一）公司的注册资本及出资时间
1、公司的注册资本为人民币陆仟万元整，其中：
甲方认缴出资额为人民币1200万元，以货币方式出资，占注册资本的20％。
乙方认缴出资额为人民币1500万元，以货币方式出资，占注册资本的25％。
丙方认缴出资额为人民币1500万元，以货币方式出资，占注册资本的25％。
丁方认缴出资额为人民币1500万元，以货币方式出资，占注册资本的25％。
戊方认缴出资额为人民币300万元，以货币方式出资，占注册资本的5％。
2、出资时间
各方应于协议规定时间内完成出资义务，将认缴的出资足额存入协议指定账户。
任一方不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
（二）公司登记
各方同意指定广东恒信基金管理有限公司（甲方）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
（三）公司治理结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、股东会为本公司的最高权力机构。股东会会议由各方按实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出公司经营方针和投资计划决定、确定公司利润分配方案和弥补亏损方案、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会关于公司其他治理事宜，经代表二分之一以上的表决权的股东通过即可。
3、公司董事会由五名董事组成，由各方股东各推选一名董事人选，并经股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，为法定代表人。董事会表决时，各董事享有一票的表决权。董事任期三年，可连选连任。
4、公司监事会由三名监事组成，其中2名监事由股东共同推举，职工代表大会选举1人，监事会主席由监事会选举产生。监事任期三年，可连选连任。
5、公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘、更换。
五、本次对外投资对公司的影响
公司本次参与设立新公司，是顺应我国电力体制改革，同时贯彻国务院《珠江-西江经济带发展规划》的重要举措。新公司的组建设立，依托于出资各方在电力运营、资本运营等领域多年的专业积累、优势资源和丰富的行业经验，实现优势互补，相互促进，共同发展。
六、备查文件
1、桂东电力第六届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年12月11日