关于公司拟向控股股东借款
暨关联交易的公告
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-070
木林森股份有限公司关于
关于公司拟向控股股东借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款暨关联交易概述
1、2015年12月11日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币10亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第二届董事会第二十二次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份，占公司股本总额的 80.47%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币10亿元，借款利率为孙清焕先生向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，本次借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款利率为孙清焕先生股权质押贷款同期基准利率，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况
近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币32,527万元、日元6,612万元，除该事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见
因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10 亿元，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见
经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币10亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款利率为孙清焕先生向银行股权质押贷款利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-071
木林森股份有限公司关于
控股股东为公司
提供银行授信担保额度
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过410,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
孙清焕先生为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2015年12月11日召开第二届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份，占公司股本总额的 80.47%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过410,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
四、定价依据及公允性
上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。
五、交易目的对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况
近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币32,527万元、日元6,612万元，除该事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对控股股东为公司提供银行授信担保额度的事项发表意见如下：
公司独立董事认为：孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项是合理必要且有利于公司发展的，我们作为木林森股份有限公司的独立董事，同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
八、独立董事意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，进行了充分的事前核实和董事会审议，发表独立意见如下：
控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过410,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。该事项使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，不存在损害挂牌公司和其他股东利益的情形。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司提供银行授信担保。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-072
木林森股份有限公司关于
对香港全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 12月 11日，木林森股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对香港全资子公司增资的议案》。为增强公司全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”）的资本实力，推进其更好的开展业务，公司决定以自有资金4700万美元，以分批方式对木林森有限进行增资，增资完成后，木林森有限注册资本将由目前的30万美元人民币增加至 5000 万美元，公司持有其 100%的股权。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
公司名称：木林森有限公司
成立日期：2012年6月25日
注册地址： ROOM 705, OPULENT BUILDING, NO.402 HENNESSY ROAD, CAUSEWAY BAY, HONG KONG.HK
注册资本：30万美元
经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。
木林森有限为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
截止 2014 年 12 月 31 日，木林森有限的资产总额为 618.49 万元，负债总额为871.86 万元，净资产为-253.34万元，净利润为-524.01万元。 截止 2015 年 9 月 30 日，木林森有限的资产总额为618.49万元，负债总额为871.83万元，净资产为-405.74万元，净利润为-1,069.14万元，以上数据未经审计。
三、出资方式及定价
公司将以木林森有限的注册资本为定价依据，使用自有资金4700 万美元以分批方式对木林森有限进行增资，此次增资完成后，木林森有限的注册资本将由30万美元增加至 5000万美元。 增资前后木林森有限的股权结构如下：
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四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司此次对全资子公司木林森有限增资旨在通过提升木林森有限的资本实力增强其自身运营能力及经营资质，有助于推进其更好的开展业务，同时有利于进一步优化木林森有限的资本结构，促进其健康快速发展，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。木林森有限的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，公司将以不同的对策和措施控制风险、化解风险。本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将通过加强内控管理，力求经营风险最小化。本次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响。增资后，木林森有限的业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《木林森股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-073
木林森股份有限公司关于
新增申请发行短期融资券额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，补充营运资金，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟新增申请注册短期融资券人民币4亿元。
申请注册发行的短期融资券具体方案如下：
（一）计划注册规模：拟新增注册规模为不超过人民币4亿元。
（二）短期融资券发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。
（三）发行短期融资券的目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括偿还银行贷款、补充运营资金等。发行短期融资券可拓宽融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，同时可适当优化融资结构，实现资金的高效运作。
（四）短期融资券期限：公司拟发行短期融资券的期限为不超过366天。
（五）短期融资券发行方式：公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
（六）期融资券发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（七）短期融资券发行对象：公司本次申请发行的短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（八）为保证公司本次短期融资券的顺利发行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长全权负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；
（3）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；
（6）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司本次新增短期融资券额度的发行方案，尚需提交股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会的批准，在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
五、备查文件
1、《木林森股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-074
木林森股份有限公司关于
发行私募债（非公开定向
债务融资工具）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了保障公司资金供给，拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行总额不超过人民币8亿元的私募债（非公开定向债务融资工具），具体内容如下：
（一）本次私募债（非公开定向债务融资工具）的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币8亿元；
2、债券期限：3年；
3、发行方式：由发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司承销发行；
4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期私募债（非公开定向债务融资工具）发行情况等，由公司和主承销商协商确定；
5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行；
6、募集资金用途：补充公司生产经营流动资金、置换银行借款及其他与公司主营业务相关的项目。
（二）为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行私募债（非公开定向债务融资工具）具体相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与私募债申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）本次私募债（非公开定向债务融资工具）的审批程序
本次私募债（非公开定向债务融资工具）的发行尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
五、备查文件
1、《木林森股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-075
木林森股份有限公司
第二届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年12月11日以现场加通讯方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于2015年11月30日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10 亿元，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
二、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》
为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过410,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
三、审议并通过了《关于发行私募债的议案》
为了保障公司资金供给，拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行总额不超过人民币8亿元的私募债（非公开定向债务融资工具）。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行私募债（非公开定向债务融资工具）的公告》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于新增申请发行短期融资券额度的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，补充营运资金，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总规模不超过人民币4亿元的短期融资券。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增申请发行短期融资券额度的公告》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于对香港全资子公司增资的议案》
为增强香港全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”）的资本实力，推进其更好地开展业务，公司决定以自有资金4700万美元，以分批方式对木林森有限进行增资，增资完成后，木林森有限注册资本将由目前30万美元增加至5000万美元，公司持有其 100%的股权。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对香港全资子公司增资的公告》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》
据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2015年12月29日召开2015年第六次临时股东大会。
详细内容见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-076
木林森股份有限公司
关于召开2015年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定于2015年12月29日召开公司2015年第六次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）14:30
（2）网络投票时间：2015年12月28日-2015年12月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年12月21日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室
7、股权登记日：2015年12月21日（星期一）
8、会议主持人：董事长孙清焕
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；
2、审议《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》；
3、审议《关于发行私募债的议案》；
4、审议《关于新增申请发行短期融资券额度的议案》；
5、审议《关于对香港全资子公司增资的议案》。
根据相关规定要求，公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2015年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年12月18日、2015年12月21日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2015年12月21日16：30。
3、登记地点：
现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室
信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2015年第六次临时度股东大会”字样。
联系电话：0760-87803366
传真号码：0760-87803399
邮箱地址：ir@zsmls.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362745
（2）投票简称：木森投票
（3）投票时间：2015年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月28日15：00，结束时间为2015年12月29日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
① 申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
① 录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2015年第六次临时度股东大会”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 赖爱梅 旷建平
联系电话：0760-87803366
传真电话：0760-87803399
联系邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、木林森股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》
附件二：《木林森股份有限公司2015年第六次临时股东大会会议回执》
木林森股份有限公司
董事会
2015年12月12日
附件一：
木林森股份有限公司
授权委托书
兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2015年第六次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人持股数： _______________________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________
委托人股东账户： _____________________________________________________
受托人身份证号码： ___________________________________________________
受托人签字：__________________________________________________________
委托书有效期限：______________________________________________________
委托日期：____________________________________________________________
委托人联系电话：______________________________________________________
附件二：
木林森股份有限公司
2015年第六次临时股东大会会议回执
致：木林森股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2015年12月29日14:30举行的2015年第六次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________
身份证号码或营业执照号码： ______________________________
持股数： ________________________________________________
股东账号： ______________________________________________
联系电话：_______________________________________________
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年12月21日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。