证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2015－084

  中房置业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第八届董事会十九次会议（临时）审议通过了关于重大资产出售相关议案，并于2015年12月2日发布了相关公告。2015 年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1991号），内容如下：

  经审阅你公司提交的重大资产出售报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于交易对方关联关系与履约能力

  1、 草案披露，标的资产中房长远主要资产为现金资产，其100%股权评估价值为7,979.43万元，交易价格经交易双方协商定为9,179.86万元，增值1,200万元。交易对方为第三方自然人张志永，交易对方以货币资金支付转让对价。请公司：（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值1200万元的原因；（2）穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；（3）结合交易对方的任职单位、职务、参股公司，补充披露交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间是否存在关联关系；（4）补充披露财务顾问进行关联方核查的过程。请财务顾问与律师发表意见。

  2、 请公司结合交易对方的资金及资产状况与资金来源，补充披露交易对方是否具有履约能力。请财务顾问发表意见。

  3、 草案披露，上市公司大股东嘉益投资的控股股东百傲特的清算程序尚未完成，不能确定新的实际控制人。请公司结合清算人信怡投资有限公司的职责与权利，说明清算期间嘉益投资如何行使作为上市公司股东的表决权，信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。请财务顾问与律师发表意见。

  二、关于标的资产权属、财务与评估

  4、 草案披露，标的资产中房华北拥有的投资性房地产为位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，于2003年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的确权证明，至评估基准日房屋所有权证正在办理过程中。该项投资性房地产的账面价值为0元，评估增值1,393.16万元。请公司：（1）补充披露该项资产的评估方法、评估假设、主要参数及评估过程，请评估师发表意见；（2）详细说明该项资产的会计处理过程，请会计师发表意见；（3）补充披露该项投资性房地产自2003年取得确权一直没有办理房屋所有权证的原因，办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交易结果的影响，请财务顾问和律师发表意见。

  5、 请公司按照资产和负债的主要构成，补充披露中房长远和中房华北单项资产和负债的评估增值情况，并说明增值依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  6、 草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估。请公司补充披露另一种评估方法、评估结果、主要参数和假设，并比较与资产基础法评估结果的差异。请财务顾问和评估师发表意见。

  三、关于交易安排

  7、 草案披露，标的资产中房长远和中房华北2014年收入占上市公司收入的79.57%。请公司结合剩余业务情况，补充披露本次交易是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，并结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  8、 草案披露，上市公司于2015年11月5日启动中房上海90%股权转让事宜。请公司补充披露：（1）前述事宜的具体情况；（2）公司是否履行相关决策程序与信息披露义务；（3）前述事宜与本次交易的关系。请财务顾问和律师发表意见。

  9、 草案披露，上市公司2015年1-9月营业收入为281.52万元。请公司补充披露若公司2015年营业收入低于1000万元，公司将被实施退市风险警示，并作重大风险提示。

  请你公司在2015年12月15日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改，同时履行信息披露义务。

  目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司

  董事会

  2015年12月11日