证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-086号

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次临时会议通知于2015年12月2日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年12月11日上午9：30在公司多功能会议室在以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》

  关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的公告》。

  该预案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于提供财务资助的预案》

  关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向武汉城建职校项目提供财务资助的公告》。

  该预案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于聘任会计师事务所的预案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于聘请会计师事务所的公告》。

  该预案尚须提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体调整情况见附件。

  5、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年12月29日召开2015年第四次临时股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年十二月十二日

  附件：

  公司组织架构具体调整如下：

  ■

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-087号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于武汉城建职校项目

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为增加土地储备，增强持续发展能力，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉南国商业发展有限公司（以下简称“南国商业”）于2015年10月27日参加了武汉市国土资源和规划局的国有建设用地使用权拍卖出让活动，并成功竞得位于武汉市东湖新技术开发区编号为P（2015）111号地块的国有建设用地使用权，命名为武汉城建职校项目。公司的全资子公司南国商业拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）成立项目公司，共同开武汉城建职校项目。项目公司拟注册资金10,000万元，南国商业出资5,100万元持有项目公司51%的股权，电建地产出资4,900万元持有项目公司49%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。

  2、2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，但超过董事会审批权限，需要召开公司股东大会审议。

  二、交易方介绍

  名称：中国电建地产集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：600,000万元人民币

  电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

  目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系：系公司控股股东。

  三、投资情况概述

  南国商业拟与电建地产成立项目公司合作开发武汉城建职校项目。项目公司拟注册资金10,000万元，南国商业出资5,100万元持有项目公司51%的股权，电建地产出资4,900万元持有项目公司49%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。

  武汉城建职校项目的具体情况如下：

  本项目位于武汉市东湖新技术开发区核心区域，项目南临高新大道，西临规划道路鲁林路，东临住宅小区，北至光谷创业街项目。规划总用地面积约6.2万平方米，规划净用地面积约为6万平方米，计容面积为18.3万平方米，土地用途为商业服务业设施用地、居住用地。

  项目周边交通便利、配套成熟。公司将凭借对城市综合体开发的经验，将其打造成符合武汉市东湖新技术开发区发展的重要商业项目，并致力于将本项目打造成区域精品项目。

  预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

  项目公司董事会由5人组成，电建地产委派2人，公司委派3人。项目公司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理1人由公司推荐，经董事长提名、董事会聘任。

  项目公司的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资及合作开发武汉城建职校项目是基于公司加快实施跨区域战略布局考虑，将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

  2、本次投资的风险

  上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实施，请投资者注意风险。

  3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为17,663万元。

  上述对外投资实施后，年初至本公告披露日，与关联方电建地产因共同投资累计发生关联交易总额为12,239.42万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的预案》事前认可及独立意见如下：

  1、本次对外投资及合作开发武汉城建职校项目是根据相关战略安排，同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。

  2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年十二月十二日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-088号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于向武汉城建职校项目提供财务资助的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助的概述

  1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月11日召开的第三届董事会第十二次临时会议通过了《关于提供财务资助的预案》。为支持武汉城建职校项目区域开发及拓展，公司及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）在本次董事会通过之日起两年内，拟向项目公司按股权比例提供财务资助共计12亿元。其中，公司6.12亿元人民币，电建地产5.88亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

  2、本次财务资助尚需召开公司股东大会审议。

  二、财务资助对象的基本情况

  公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司（以下简称“南国商业”）拟与公司的控股股东电建地产成立项目公司合作开发武汉城建职校项目。项目公司拟注册资金10,000万元，南国商业出资5,100万元持有项目公司51%的股权，电建地产出资4,900万元持有项目公司49%的股权。项目公司纳入公司合并报表范围。

  武汉城建职校项目的具体情况如下：

  本项目位于武汉市东湖新技术开发区核心区域，项目南临高新大道，西临规划道路鲁林路，东临住宅小区，北至光谷创业街项目。规划总用地面积约6.2万平方米，规划净用地面积约为6万平方米，计容面积为18.3万平方米，土地用途为商业服务业设施用地、居住用地。

  项目周边交通便利、配套成熟。公司将凭借对城市综合体开发的经验，将其打造成符合武汉市东湖新技术开发区发展的重要商业项目，并致力于将本项目打造成区域精品项目。

  预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

  项目公司董事会由5人组成，电建地产委派2人，公司委派3人。项目公司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理1人由公司推荐，经董事长提名、董事会聘任。

  项目公司的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。

  三、财务资助的主要内容

  1、财务资助用途：用于进行武汉城建职校项目的开发。

  2、本次财务资助金额：按股权比例提供财务资助共计12亿元。其中，公司6.12亿元人民币，电建地产5.88亿元人民币。

  3、财务资助利率：参照融资当期资金市场借贷利率执行。

  4、资金来源：自有资金

  四、风险控制及披露

  年初至本公告披露日，公司对成都泛悦北城房地产开发有限公司提供财务资助金额为1.725亿元。

  公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

  1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他关联人股东按比例向项目公司提供同等条件的财务资助，风险可控。

  六、独立董事事意见

  公司独立董事对公司《关于提供财务资助的预案》发表了如下独立意见：

  以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他关联人股东按比例向项目公司提供同等条件的财务资助，风险可控。

  公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年十二月十二日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-089号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于聘请会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为更好的适应公司未来业务发展需要，公司于2015年12月11日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于会计师事务所的预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  一、聘请会计师事务所情况说明

  公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运事务所”）为公司2015年度审计服务机构。本公司董事会对大信会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。公司董事会同意聘请中天运事务所为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  二、拟聘任会计师事务所情况

  中天运事务所所始建于1994年3月。2013年12月，完成特殊普通合伙转制。总部设在北京，在辽宁、天津、新疆、陕西、四川、云南、山西、山东、威海、河南、湖北、浙江、广东、深圳、香港等地设有分支机构。中天运事务所依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  三、聘请会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对中天运事务所进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘请中天运事务所为公司2015年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司于2015年12月11日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的预案》，同意聘请中天运事务所为公司2015年度审计服务机构。

  3、公司独立董事对《关于聘请会计师事务所的预案》进行了事前认可并发表了独立意见，认为：中天运事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作的要求。公司此次聘请中天运事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  4、本次聘请会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。聘请会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第十二次临时会议决议；

  2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-090号

  武汉南国置业股份有限公司关于

  召开公司2015年第四次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据第三届董事会第十二次临时会议的决议，公司定于2015年12月29日召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月29日(星期二)下午13:30；

  网络投票时间为：2015年12月28日——2015年12月29日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月29日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月28日15：00至2015年12月29日15：00期间的任意时间。

  二、会议召开地点: 武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、股权登记日：2015年12月23日(星期三)

  六、会议审议议题

  1、审议《关于武汉城建职校项目对外投资暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于提供财务资助的议案》；

  3、审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次临时股东大会议案1、2对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  以上有关议案相应经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过，详见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

  七、会议出席对象

  1、截止2015年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  八、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

  4、登记时间：2015年12月25日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月25日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

  6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司董事会办公室。

  九、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362305

  2、投票简称：“南国投票”

  3、投票时间：2015年12月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“南国投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  议案具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表1：表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  十、其他事项

  1、联系方式

  联系人：彭 洪

  电话：027-83988055 传真：027-83988055

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  附：授权委托书样本

  特此公告。   

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十二日

  附件：

  授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2015年第四次临时度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

  ■

  说明：

  1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名(或盖章)：

  受托人姓名(签名): 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）