第七届董事会第三十五次会议（临时）决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-113
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第三十五次（临时）会议通知于2015年12月8日（星期二）以书面方式发出，会议于2015年12月10日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：5票同意， 0票反对， 0票弃权
该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事就此事项发表了独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
内容详见2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-114的公告。
（二）关于为下属公司提供担保的议案
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议批准。
内容详见2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-115的公告。
（三）关于修改公司章程的议案
根据公司经营发展需要，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》记载的公司住所予以修改。具体内容如下：
原第五条
公司住所：江苏省徐州经济开发区工业一区
邮政编码：221004
现修改为:
第五条 公司住所：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
邮政编码：221004
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议批准。
（四）关于召开2015年第七次临时股东大会的议案
公司董事会决定于 2015 年 12 月 29 日（星期二）召开公司2015年第七次临时股东大会。
表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权
内容详见2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-116的公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-114
徐工集团工程机械股份有限公司
关于向徐州工程机械集团有限公司转让
徐州徐工施维英机械有限公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于2015年12月10日在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）签订《股权转让协议》，协议约定公司以67663.29万元人民币作为对价向徐工集团转让徐州徐工施维英机械有限公司（简称徐工施维英）75%的股权。
本次交易对手为徐工集团，截至2015年9月30日徐工集团间接持有公司41.88%股份，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
2015年12月10日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、受让方基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
注册资本：203,487万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320000000008179
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。
（二）历史沿革
徐工集团成立于1985年8月21日，注册资本金203487万元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%股权。
（三）徐工集团最近一年及一期主要业务发展状况
1、最近一年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
■
注：上述2015年数据未经审计。
2、最近一年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
■
注：上述2015年数据未经审计。
（四）徐工集团与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
徐工机械所持有的徐工施维英的全部股权，即徐工施维英75%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
企业名称：徐州徐工施维英机械有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：徐州经济技术开发区桃山路29号
法定代表人：施克元
注册资本：12984.5万欧元
注册号码：320301000042352
设立时间：2012年12月05日
企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司持有75%股权，XS控股有限责任公司持有25%股权。
经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务。
（三）财务状况和经营成果：
具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]182号《审计报告》,主要财务数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元人民币
■
合并利润表主要数据
单位：万元人民币
■
合并现金流量表主要数据
单位：万元人民币
■
资产负债表主要数据
单位：万元人民币
■
利润表主要数据
单位：万元人民币
■
现金流量表主要数据
单位：万元人民币
■
（四）或有事项
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的苏亚专审[2015]182号《审计报告》，或有事项如下：
截至2015年6月30日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
截至2015年6月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的余额为104,625.00万元。
截至2015年6月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购担保的余额为141,036.00万元。
（五）资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对徐工施维英75%股权按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年06月30日的市场价值作出了公允反映，出具了天兴评报字（2015）第0938号《评估报告》。资产评估情况如下：
①评估目的：徐工集团工程机械股份有限公司拟转让徐州徐工施维英机械有限公司股权，本次评估目的是对徐州徐工施维英机械有限公司75%的股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为该经济行为的价值参考依据。
②评估对象：于评估基准日徐州徐工施维英机械有限公司75%股权。
③评估范围：徐州徐工施维英机械有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日： 2015年06月30日。
⑥评估方法：资产基础法。
⑦评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，徐工施维英75%股东权益评估值为67,663.29万元。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元人民币
■
注：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。徐工施维英2012年至2015年1-6月净利润逐年大幅下降，至2015年出现严重亏损，净利润下降的原因为受宏观经济形势的影响，国内外工程机械市场整体需求持续低迷，使得销售收入及利润下降较大，鉴于此，徐工施维英何时扭亏为盈存在不确定性，无法对其未来收益进行预测，故本次评估不采用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2015年06月30日起，至2016年06月29日止。
（六）交易完成后，徐工施维英将不再纳入公司合并报表范围。
截至2015年12月10日，徐工机械为徐工施维英提供担保金额为1.54亿元。徐工施维英以自有资产对担保作了全额反担保。
截至2015年12月10日，徐工施维英不存在非经营性占用公司资金情况。
（七）股权转让获得其他股东的同意情况
XS控股有限责任公司持有徐工施维英25%股权，放弃优先购买权利。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格。
经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，交易标的定价与评估价值保持一致，为67,663.29万元人民币。
五、交易协议主要内容
转让方：徐工机械
受让方：徐工集团
（一）交易价款及支付
交易价款：67,663.29万元人民币。
经交易双方约定，在股权转让协议经双方签字生效后，5个工作日内支付转让价款的30%，12个月内支付清剩余转让价款。
（二）税费负担
经交易双方约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
（三）股权转让之报批及变更工商登记
1.转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、股东大会、受让方董事会、审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于主管部门的审批、商业登记手续等；
2.双方确认，本条之履行不以股权转让协议第四条“资金来源及股权转让对价之支付”履行完毕为必要前提。
（四）过渡期损益安排
协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，均由转让方承担和享有；
（五）违约责任
1.本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；
2.一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失；
3.如因法律、法规或政策限制，或转让方股东大会未能审议通过，或因主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的因素，导致目标股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
4.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（六）法律适用与争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益；
2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交徐州仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
3.除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外, 双方应继续履行本协议其他条款。
（七）协议的生效及效力
1.本协议于以下条件全部满足之日起生效：
1）转让方及受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；
2）徐州市国有资产监督管理委员会批准本次股权转让行为；
3）《股权转让协议》第三条“股权转让对价”所述之评估报告经徐州市国有资产监督管理委员会备案；
4）转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。
2.本协议任一条款的无效，并不影响本协议其它条款的效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置情况，本次交易有利于消除潜在同业竞争。
交易完成后徐工施维英通过公司采购平台采购原材料、商品或通过公司出口产品将形成日常关联交易。公司将严格按照公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定履行审批程序和信息披露义务，确保该等关联交易价格合理公允。
七、交易对公司的影响
（一）徐工施维英是公司主要子公司，其2014年度营业收入、资产总额占公司2014年度营业收入、资产总额的比例均超过10%，徐工施维英承担着公司混凝土机械类产品的生产及销售。为进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争，公司拟向徐工集团转让所持有的徐工施维英75%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有徐工施维英股权，并且不再生产和销售混凝土机械类产品。
（二）交易完成后，徐工施维英财务报表不再纳入合并报表范围。经测算，预计本次交易影响公司当期损益约5.48亿元。交易所得款项将用于补充公司流动资金。
八、中介机构意见结论
北京大成（南京）律师事务所作为本次交易的法律顾问认为：本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让协议等符合有关法律法规的规定。本次交易的实施尚需取得转让方有权机关的审批以及目标公司当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。
东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用的评估方法适当，得出的评估结果合理。本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。
九、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为112701.09万元（不含日常关联交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：向徐工集团转让徐工施维英75%的股权事项，构成关联交易。公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，交易价格依据审计、评估结果确定，定价公允，交易有利于公司进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争，符合上市公司利益，未损害中小股东的利益。
十一、董事会审计委员会意见
公司向徐工集团转让徐工施维英75%的股权事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
十二、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十五次会议（临时）决议；
（二）公司第七届监事会第二十四次会议（临时）决议；
（三）独立董事事前认可和独立意见；
（四）董事会审计委员会认可意见；
（五）股权转让协议；
（六）审计报告；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告；
（九）评估报告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-115
徐工集团工程机械股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足公司下属公司生产经营资金需求，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）计划为徐州工程机械集团进出口有限公司等16家下属公司提供不超过86.7亿元人民币、5.42亿美元和500万欧元的银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）提供担保。
2015年12月10日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次担保不构成关联交易。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）徐州工程机械集团进出口有限公司
1.成立日期：1997年7月28日
2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区
3.法定代表人：孙建忠
4.注册资本：70000万元整
5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（二）徐州重型机械有限公司
1.成立日期：1995年12月02日
2.注册地址：江苏省徐州市铜山路165号
3.法定代表人：王民
4.注册资本：80000万元整
5.经营范围：普通货运；起重机、建筑工程用机械、混凝土机械、升降机、轴线车、改装特种结构汽车、高空作业设备、海洋工程专用设备、石油钻采专用设备及其配套件的制造（含再制造）、销售、维修、技术服务；二手工程机械、二手改装特种结构汽车的销售；工程机械备件的销售、技术服务；工程机械设备租赁；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（三）徐州徐工铁路装备有限公司
1.成立日期：2010年4月30日
2.注册地址： 徐州经济开发区工业一区
3.法定代表人：杨东升
4.注册资本：3亿元人民币
5.经营范围：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务；机械设备租赁，提供施工设备服务。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（四）徐州徐工筑路机械有限公司
1.成立日期：2005年12月16日
2.注册地址： 徐州经济开发区工业一区
3.法定代表人：王庆祝
4.注册资本：1.5亿人民币
5.经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件、沥青混凝土搅拌设备制造、销售、租赁、维修，农业机械制造、销售、租赁；沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车制造、销售、租赁、维修及技术服务。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（五）徐州徐工投资有限公司
1.成立日期：2011年11月23日
2.注册地址： 徐州市经济开发区工业一区
3.法定代表人：王民
4.注册资本：100000万元
5.经营范围：投资与资产管理（非金融性投资管理）；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代理；机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（六）徐州徐工液压件有限公司
1.成立日期：1994年2月15日
2.注册地址： 徐州经济开发区桃山路18号
3.法定代表人：陆川
4.注册资本：12600万元整
5.经营范围：液压件、工程机械配件制造，普货运输；液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（七）徐州徐工随车起重机有限公司
1.成立日期：2002年1月18日
2.注册地址： 徐州经济开发区驮蓝山路55号
3.法定代表人：施克元
4.注册资本：10000万元人民币
5.经营范围：随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（八）徐州徐工传动科技有限公司
1.成立日期：2014年10月10日
2.注册地址： 徐州经济技术开发区驮蓝山路8号
3.法定代表人：杨东升
4.注册资本：2亿元整
5.经营范围：变速器、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴的研发、制造、销售。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（九）徐州徐工环境技术有限公司
1.成立日期：2015年8月17日
2.注册地址： 徐州经济开发区104国道北延段东侧
3.法定代表人：李锁云
4.注册资本：10000万元
5.经营范围：大气污染治理、水污染治理、土壤修复、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理的工程设计、建设、运营管理、技术咨询服务及相关设备的研发、制造、销售，环卫机械的研发、制造、销售和服务；垃圾资源化利用项目运营及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况 单位：元人民币
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注：徐州徐工环境技术有限公司成立于2015年8月17日，2014年无相关财务数据。
（十）徐州徐工基础工程机械有限公司
1.成立日期：2010年03月08日
2.注册地址：徐州经济开发区东环工业园
3.法定代表人：李锁云
4.注册资本：3.5亿人民币
5.经营范围：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务；二手机械再制造、收购、销售、租赁；房屋工程、土木工程、管道工程施工。
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（十一）徐工集团(香港)国际贸易有限公司
1.成立日期：2010年4月19日
2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A，MWXS2014
3.注册资本：6.3亿元人民币
4.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁。
5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
6.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（十二）徐工集团巴西制造有限公司
1.成立日期：2011年12月1日
2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿雷格里市工业区ROD FERNAO DIAS, BR381,KM854 邮编37550-000
3.法定代表人：田东
4.注册资本：10,078.63万巴西雷亚尔
5.经营范围：工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑机械和牵引车的维修。
6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司99.20%的股权。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
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（十三）徐工欧洲采购中心有限公司
1.成立日期：2013年9月5日
2.注册地址：德国克雷菲尔德商务园B2,47807
3.法定代表人：蒋大为
4.注册资本：2.5万欧元
5.经营范围：机械产品及零部件进出口
6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
■
（十四）徐工印度机械有限公司
1.成立日期：2012年9月
2.注册地址：印度马哈拉施特拉邦
3.注册资本：50万美元
4.经营范围：徐工集团产品的销售与租赁；三包期及三包外的备件供应及相关的进出口业务。
5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
6.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
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（十五）徐工俄罗斯有限责任公司
1.成立日期：2013年4月24日
2.注册地址：俄罗斯诺沃梅谢尔斯基公路11-1号。
3.注册资本：3,005,000卢布
4.经营范围：经营车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储，国际贸易，建筑机械和设备的租赁等。
5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。
6.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
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（十六）徐工集团智利融资租赁公司
1.成立日期：2013年07月18日（2014年4月并购）
2.注册地址：智利大都市区圣地亚哥市吉利库拉居民区罗艾彻威尔斯200号
3.法定代表人：萨尔瓦多?奥图萨尔?古斯曼
4.注册资本：50万美元
5.经营范围： 自身或代表第三方进行有购买选择权的各类动产租赁，以及使用回购协议（销售目的）或“回租”的国内或国际租赁。开展向第三方提供用于动产购置资金的货币借贷交易，及国内和国际应收账款的经营管理。开展对一切形式的、国际与国际的所有或部分贷款或应收款项、发票、汇票、本票、支票和任何其它文件的保时代理操作，不论是否营利。建立和接受各种抵押或其它不动产或动产担保（国内或国际）。国内借贷机构或国外金融机构的贷款及信用的获取和发行，用于解决与经营宗旨有关的需求。
6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司51%股权。
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位：元人民币
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三、担保协议的主要内容
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四、董事会意见
公司为下属公司在银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司下属公司生产经营资金需求。
以上被担保下属公司除徐工集团巴西制造有限公司、徐工集团智利融资租赁公司外均是公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。
徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有99.20%股权的控股子公司。 徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司。公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3亿美元担保，为徐工集团智利融资租赁公司提供2500万美元担保，徐工集团巴西制造有限公司、徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保金额为70.5亿元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为32.76%。
截至2015年9月30日，公司对外逾期担保金额为0元。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2015年12月10日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-116
徐工集团工程机械股份有限公司
关于召开2015年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第七次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）决定召开。
（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期和时间
现场会议召开时间为：2015年12月29日（星期二）下午2:50；
网络投票时间为：2015年12月28日（星期一）、2015年12月29日（星期二），具体如下：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日下午3:00至2015年12月29日下午3:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象
1.股权登记日：2015年12月23日（星期三）
2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3.公司董事、监事、高级管理人员；
4.公司聘请的律师。
（七）会议地点：公司706会议室
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1. 关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案
2. 关于为下属公司提供担保的议案
3. 关于修改公司《章程》的议案
第2项、第3项议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）披露情况
议案内容详见2015年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记办法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2015年12月24日（星期四）、2015年12月25日（星期五）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87565620，87565629
传 真：0516-87565610
联 系 人：孙磊 张冠生
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360425
2.投票简称：徐工投票
3.投票时间：2015年12月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
具体如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月28日下午3:00，结束时间为2015年12月29日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：股东授权委托书
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2015年12月10日
附件：
股东授权委托书
兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码: 委托人持股数:
2015年 月 日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-117
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议(临时)决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第二十四次会议（临时）通知于2015年12月8日（星期二）以书面方式发出，会议于2015年12月10日（星期四）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经监事会审议通过后，尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议批准。
内容详见2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-114的公告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司监事会
2015年12月10日