证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-078

  中铁二局股份有限公司

  第六届董事会2015年第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第八次会议于2015年12月11日以通讯表决方式召开。出席会议的董事应到9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

  中铁二局拟与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）开展重大资产置换，为实施前述资产置换方案，中铁二局拟将其全部资产及负债注入其全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）（以下简称“内部重组”），未来实际交割时，中铁二局置出资产实际为二局有限100%股权。

  为完成前述内部重组，中铁二局拟将部分房产与自有资金（以下合称“标的资产”），以增资方式投入至二局有限。相关事项如下：

  （一）增资方

  本公司。

  （二）增资对象

  本公司全资子公司二局有限。

  （三）增资方式

  本公司以所拥有的标的资产（即中铁二局所持部分房产与自有资金）对二局有限进行增资。

  （四）增资价格

  标的资产中房产的增资价格以经有权国有资产监督管理机构备案的以2015年9月30日为评估基准日的评估报告所确认的资产评估值为准确定。授权本公司董事长对标的资产中房产评估值以及自有资金增资具体金额予以确认。

  （五）增资结果

  标的资产增资金额（即房产评估值和自有资金金额合计）中，3亿元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，本公司对二局有限的持股比例仍然为100%。

  （六）其他

  本次用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》

  同意兑现公司高管人员2014年度薪酬和2015年度预付薪酬事项的意见建议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的提案》

  同意2015年12月28日9:00召开公司2015年第三次临时股东大会。

  审议议案：

  （一）审议《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》

  （二）审议《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事签字见通讯表决票。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-079

  中铁二局股份有限公司

  第六届监事会2015年第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司第六届监事会2015年第七次会议于2015年12月11日以通讯表决方式召开。出席会议的监事应到3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

  中铁二局拟与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）开展重大资产置换，为实施前述资产置换方案，中铁二局拟将其全部资产及负债注入其全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）（以下简称“内部重组”），未来实际交割时，中铁二局置出资产实际为二局有限100%股权。

  为完成前述内部重组，中铁二局拟将部分房产与自有资金（以下合称“标的资产”），以增资方式投入至二局有限。相关事项如下：

  （一）增资方

  本公司。

  （二）增资对象

  本公司全资子公司二局有限。

  （三）增资方式

  本公司以所拥有的标的资产（即中铁二局所持部分房产与自有资金）对二局有限进行增资。

  （四）增资价格

  标的资产中房产的增资价格以经有权国有资产监督管理机构备案的以2015年9月30日为评估基准日的评估报告所确认的资产评估值为准确定。授权本公司董事长对标的资产中房产评估值以及自有资金增资具体金额予以确认。

  （五）增资结果

  标的资产增资金额（即房产评估值和自有资金金额合计）中，3亿元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，本公司对二局有限的持股比例仍然为100%。

  （六）其他

  本次用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》

  同意兑现公司高管人员2014年度薪酬和2015年度预付薪酬事项的意见建议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司监事会

  二○一五年十二月十二日

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-080

  中铁二局股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟增资全资子公司名称：中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）。

  ●增资金额：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将部分房产与自有资金，以增资方式投入至二局有限。

  一、增资事项概述

  （一）增资事项的基本情况

  本公司拟与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）开展重大资产置换，为实施前述资产置换方案，本公司拟将全部资产及负债注入全资子公司二局有限（以下简称“内部重组”），未来实际交割时，本公司置出资产实际为二局有限100%股权。

  为进一步推进内部重组，本公司拟将部分房产与自有资金（以下合称“标的资产”），作为出资向二局有限进行增资。具体情况如下：

  1.增资方

  本公司。

  2.增资对象

  二局有限。

  3.增资方式

  本公司所持的标的资产，即中铁二局所持部分房产与自有资金对二局有限进行增资。

  4.增资价格

  标的资产中房产的增资价格以经有权国有资产监督管理机构备案的以2015年9月30日为评估基准日的评估报告所确认的资产评估值为准确定。授权本公司董事长对标的资产中房产评估值以及自有资金增资具体金额予以确认。

  5.增资结果

  标的资产增资金额（即房产评估值和自有资金金额合计）中，3亿元计入注册资本，其余计入资本公积金。增资完成后本公司持有二局有限比例仍然为100%。

  （二）董事会审议情况

  本次增资事项已经本公司第六届董事会2015年第八次会议审议通过，尚需提交临时股东大会审议通过。

  （三）其他情况说明

  本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、增资对象的基本情况

  二局有限设立过程，本公司已于2015年10月30日、2015年11月20日进行了公告（编号：临2015-066、临2015-71）。目前，二局有限的基本情况如下：

  （一）企业名称：中铁二局工程有限公司。

  （二）注册资本：12亿元。

  （三）注册地址：成都市金牛区通锦路16号。

  （四）企业性质：有限责任公司。

  （五）经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （六）股东及持股比例：本公司是二局有限的唯一股东，持股比例100%。

  （七）主要财务状况：二局有限于2015年11月18日在成都市工商行政管理局完成注册登记手续，增资前后本公司均持有二局有限100%股权，截至目前，二局有限不存在最近一年又一期的主要财务指标。

  三、标的资产权属情况的说明

  本次用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  四、增资目的及对上市公司的影响

  本次对二局有限的增资，主要目的为承接本公司本次重大资产重组中拟置出资产，属于本公司内部重组活动。

  本次增资由本公司以实物及自有资金方式出资认缴，不会对本公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司对全资子公司二局有限进行增资，无需签订对外投资合同。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司

  二○一五年十二月十二日

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：2015-081

  中铁二局股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月28日 09:00:00

  召开地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频 会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月28日

  至2015年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经第六届董事会2015年第八次会议、第六届监事会2015年第七次会议审议通过，相关公告于2015年12月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案2已经第六届董事会2015年第三次会议、第六届监事会2015年第三次会议审议通过，相关公告于2015年7月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：第2项

  3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2项

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  3.异地股东可以传真、信函方式登记。

  （二）登记时间：2015年12月24日9:00-12:00。

  （三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦董事会办公室

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系电话：(028)86444890

  联系传真：(028)87670263

  邮政编码:610031

  联系人：黄勇、廖海

  联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局股份有限公司董事会办公室

  （二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  附件1：授权委托

  ● 报备文件

  中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第八次会议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中铁二局股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-082

  中铁二局股份有限公司关于

  收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月11日收到上海证券交易所下发的《关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1995号）（以下简称“《审核意见函》”），需要本公司及相关中介机构作进一步说明和补充披露的问题如下：

  一、关于标的资产行业及财务状况

  1、预案披露，本次重组完成后，上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。请公司补充披露：（1）重组后属于高端装备制造行业的具体业务并说明判断依据；（2）该类业务收入占营业收入的比例。请财务顾问发表意见。

  2、请公司按照业务分类补充披露各标的公司主营业务收入、成本及毛利率并进行同行业对比，另请列示本次交易完成后，公司各业务模块的占比。请财务顾问和会计师发表意见。

  3、预案披露，标的公司中铁装备于2014年6月进行第三次增资，该次增资导致出资比例发生变更。请公司补充披露：（1）本次增资是否涉及评估；（2）如涉及，请说明评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并说明该评估或估值情况与本次重组预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  4、预案披露，标的公司中铁装备拟收购中国中铁全资子公司中铁建工集团有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司100%股权以及中铁建工集团南京钢结构分公司的固定资产，目前转让事项正在进行中。请公司补充披露拟收购相关资产占所列示中铁装备合并财务报表中总资产之比，目前转让进展，及其对本次交易评估影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  5、请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关要求，对交易对方、交易标的的主要财务指标进行补充披露，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。请财务顾问和会计师发表意见。

  6、预案披露，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出将高铁及城市轨道交通装备、隧道掘进机等高端装备制造作为战略性新兴产业进行培育和发展。请公司核实信息来源，补充披露将隧道掘进机等作为高端装备制造行业的依据。请财务顾问发表意见。

  7、预案披露，我国新兴的掘进机产品正在试探性地进入海外市场，表现基本良好。请公司补充披露相关数据，并对该表述进行论证。请财务顾问发表意见。

  8、预案披露的钢结构行业信息仍为2013年以前行业状况。请公司更新行业相关数据，并量化分析该行业目前发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。

  二、关于交易安排

  9、预案披露，置出资产目前尚未取得债权人债务转移同意函。请公司补充披露债权债务具体情况，预计取得同意函的时间，及其对本次交易影响。请财务顾问发表意见。

  10、预案披露，即使本次配套资金募集不足，公司仍将通过自有资金或其他融资方式推进募投项目，同时标的资产近两年大额分红，请公司结合上述情况，补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性。请财务顾问与会计师发表意见。

  三、关于标的资产权属、资质等

  11、预案披露，拟置入资产存在部分经营用地及房产权属瑕疵。请公司补充披露目前相关事项的办理进展，相关费用的承担主体及其对本次交易影响。请财务顾问和律师发表意见。

  12、预案披露，拟置入资产生产经营所需的部分业务资质有效期即将届满。请公司补充披露：（1）上述经营资质是否属于标的公司生产经营所需核心资质；（2）其到期展续是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

  13、预案披露，标的公司中铁宝桥及下属子公司生产经营需取得有权部门发放的排污许可证，而目前其排污许可证已到期。请公司补充披露排污许可证目前的办理进展、是否存在障碍、预计办理完成时间，及其对本次交易影响。请财务顾问发表意见。

  14、预案披露，标的公司中铁山桥、中铁科工、中铁装备的在建工程存在部分建设用地规划许可证、建设工程规划许可证尚未取得的情况。请公司补充披露相关手续的办理进展、是否存在障碍、预计办理完成时间，及其对本次交易影响。请财务顾问发表意见。

  15、预案披露，拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形，中国中铁就相关事项出具了承诺函。请公司补充披露，目前关联方非经营性资金占用的解决进展、存在障碍、及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

  16、预案披露，拟置入资产存在多笔未决诉讼。请公司补充披露是否已就上述诉讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  17、预案披露，标的公司中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司的相关建设项目曾因用地不规范问题被中山市国土资源局予以行政处罚。请公司补充披露该行政处罚是否已执行完毕，及其对本次交易影响。请财务顾问和律师发表意见。

  四、其他

  18、预案披露，重组完成后，预计公司未来与中国中铁仍将存在部分关联交易。请公司补充披露未来关联交易涉及的金额及比例，并与当前状况进行对比。请财务顾问和会计师发表意见。

  19、预案披露，重组完成后，置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产仍将存在暂时性的同业竞争，并承诺现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。请公司补充披露：（1）暂时性同业竞争预计将存续的时间及其所涉及金额；（2）量化分析目前标的资产与中国中铁及其控制或间接控制的其他企业从事的形成竞争关系的具体业务情况，包括各业务模块分布、涉及财务数据等。请财务顾问和会计师发表意见。

  20、请列示四个标的资产分别采用两种预估方法的预估结果，说明选择其中一种为最终预估方法的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  21、请公司补充披露本次交易置入和置出资产的可比交易情况。请财务顾问和评估师发表意见。

  22、请公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日与120个交易日公司股票交易均价，并说明公司本次选择20日均价作为定价基准的合理性。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求本公司于2015年12月18日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复上海证券交易所。

  目前，本公司正积极组织重组相关各方按照《审查意见函》要求逐一落实相关意见，并将在对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善后履行及时信息披露义务。敬请广大的投资者关注本公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上发布的相关信息，注意投资风险。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  2015年12月12日