第八届董事会第五十一次临时会议决议公告
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－１７４
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第五十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第五十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１５年１２月１１日，会议通知和会议文件于２０１５年１２月８日以电话及电子邮件方式发出。会议向全体董事发出表决票１８份，收回１８份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于对控股子公司民生证券股份有限公司实施增资的议案（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司以自有资金（包括但不限于募集资金）出资５０亿元，对控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）实施增资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案（同意：６票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券以自有资金出资４．３００８亿元，对其控股子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）实施增资，民生期货另一股东民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）拟放弃对民生期货本次增资的认购权，民生证券、民生控股需就此履行相关审议程序。
民生控股因与本公司受同一实际控制人控制，而成为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。表决时，公司关联董事回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。
三、关于对间接控股子公司民安财产保险有限公司实施增资的议案（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以自有资金（包括但不限于募集资金）出资４０．８亿元，参与民安财产保险有限公司（以下简称“民安保险”，武汉公司持有其５１％股权）增资。本次增资完成后，民安保险注册资本将从目前的２０．０１３８３亿元增至１００．０１３８３亿元，武汉公司对民安保险的持股比例不变，仍为５１％。
四、关于发起投资设立亚太互联网人寿保险股份有限公司的议案（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司间接全资子公司武汉公司联合银川宝塔精细化工有限公司、巨人投资有限公司、新华联控股有限公司、重庆三峡果业集团有限公司，共同投资设立亚太互联网人寿保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准，以下简称“亚太互联网人寿（筹）”），其中武汉公司拟以现金出资２亿元，占拟发起设立的亚太互联网人寿（筹）注册资本的２０％（各家股东分别持股２０％）。同时，公司董事会同意授权公司管理层具体负责办理本次发起设立亚太互联网人寿（筹）的相关事宜。
五、关于为间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司间接全资子公司武汉公司通过中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司债务重组融资人民币２０亿元，并同意公司为上述债务重组提供担保。
公司２０１４年度股东大会审议通过了《关于公司２０１５年度为控股子公司提供担保额度的议案》，其中公司为武汉公司提供担保额度不超过１５０亿元。本次审议的担保事项包含在公司２０１５年度为武汉公司提供担保额度范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
六、关于召开公司２０１５年第十一次临时股东大会的议案（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司董事会同意于２０１５年１２月２８日（星期一）下午１４：３０在北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第５会议室召开公司２０１５年第十一次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于对控股子公司民生证券股份有限公司实施增资的议案；
（二）关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案；
（三）关于增选监事的议案。
其中，上述议案（三）已经同日召开的公司第八届监事会第三十四次临时会议审议通过。
本次股东大会的股权登记日为２０１５年１２月１８日。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－１７５
泛海控股股份有限公司
关于对三家金融子公司实施增资的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司 ”、“本公司”）为进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做大做强金融业务，拟对三家金融子公司实施增资，包括：
１、公司间接控股子公司民安财产保险有限公司（以下简称“民安保险”）拟实施增资，新增股份８０亿股，增资价格为１元／股，由民安保险现有股东按持有比例认购新增股份。公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”，持有民安保险５１％股份）拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资４０．８亿元，参与民安保险增资。本次增资完成后，民安保险注册资本将从目前的２０．０１３８３亿元增至１００．０１３８３亿元，武汉公司对民安保险的持股比例不变，仍为５１％；
２、公司拟以自有资金（包括但不限于募集资金）出资５０亿元，以２．８５元／股的价格，对控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）实施单方增资，认购其新增股份１，７５４，３８５，９６５股；此外，经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议批准，公司拟以自有资金出资１８．５亿元认购民生证券新增股份６４８，９１５，４０２股。上述两笔增资完成后，民生证券注册资本将从目前的２，１７７，３０６，３０２元增至４，５８０，６０７，６６９元，公司对民生证券的持股比例将从目前的７２．９９９％增至８７．１６６％；
３、公司控股子公司民生证券拟以自有资金出资４．３００８亿元，以１．２８元／股的价格，对其控股子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）实施单方增资，认购其新增股份３．３６亿股，民生期货另一股东民生控股股份有限公司（为深圳证券交易所Ａ股主板上市公司，股票代码：０００４１６，以下简称“民生控股”）拟放弃对民生期货本次增资的认购权（需提交其董事会、股东大会审议）。本次增资完成后，民生期货注册资本将从目前的１亿元增至４．３６亿元，民生证券对民生期货的持股比例将从目前的８２％增至９５．８７％。
（二）董事会审议表决情况
上述三项增资均已经２０１５年１２月１１日召开的公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过，具体表决结果如下：
１、《关于对间接控股子公司民安财产保险有限公司实施增资的议案》（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
本议案所述事项不构成关联交易。
２、《关于对控股子公司民生证券股份有限公司实施增资的议案》（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）
本议案所述事项不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
３、《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》（同意：６票，反对：０票，弃权：０票）
鉴于民生期货另一股东民生控股与本公司受同一实际控制人控制，本议案所述交易属关联交易事项。
本次关联交易事项已经公司独立董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士事前认可，且上述独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。表决时，关联董事进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东须放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、增资方案及相关情况说明
（一）民安财产保险有限公司增资事项
１、增资概述
经２０１５年１月３０日召开的公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司通过间接全资子公司武汉公司收购了民安保险５１％股权。２０１５年１１月３日，公司收到民安保险转交的中国保监会《关于民安财产保险有限公司变更股东的批复》。２０１５年１１月２３日，民安保险收到工商行政管理部门出具的关于股权变更完成的通知书。
基于实现做大做强的战略定位，根据保险行业发展环境及民安保险发展现状与阶段，民安保险拟增资８０亿元，将注册资本由２０．０１３８３亿元增至１００．０１３８３亿元，增资价格为１元／股，民安保险现有股东按持有比例认购新增股份。
２、拟参与增资各方的基本情况
（１）武汉中央商务区建设投资股份有限公司基本情况
住所：武汉市江汉区云彩路１９８号泛海城市广场１２层
法定代表人：韩晓生
注册资本：２，１２５，７１２．３１１５万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（２）民安保险其他三家股东新华联控股有限公司、亿利资源集团有限公司、重庆三峡果业集团有限公司的具体情况，详见公司２０１５年２月４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
（３）武汉公司为本公司间接全资子公司，民安保险其余三家股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
３、投资标的目前基本情况
公司名称：民安财产保险有限公司
成立日期：２００５年１月１０日
注册地址：中国广东省深圳市福田区福华一路６号免税商务大厦２９－３０楼
法定代表人：王新利
注册资本：２，００１，３８３，０００元
目前股权结构：
■
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。
主要财务状况：
单位：人民币元
■
４、本次增资方案
（１）增资规模：一次性增资８０亿元人民币，即将民安保险的注册资本由２０．０１３８３亿元人民币增至１００．０１３８３亿元人民币；
（２）增资价格：基于对公司未来业绩的合理预估，并综合考虑财险公司的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，本次增资价格确定为每股１元；
（３）出资方式、资金来源：各股东均以现金出资，资金来源为自有资金（包括但不限于募集资金）；
（４）股东权利：全体现有股东按原持股比例享有认购权；当出现部分现有股东放弃认购权时，本次增资方案无效；
（５）本次增资完成前后，民安保险的股权结构不变。
（二）民生证券股份有限公司增资事项
１、增资概述
２０１５年１月３０日召开的公司第八届董事会第二十六次临时会议、２０１５年３月３１日召开的第八届董事会第二十九次临时会议和２０１５年４月１６日召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过了公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票方案，公司拟募集资金不超过１２０亿元，其中拟投入不超过５０亿元对控股子公司民生证券实施增资。
根据民生证券董事会及股东大会决议，民生证券计划实施增资，增资总金额不超过７０亿元，认购价格为每股２．８５元；全体老股东按原持股比例享有认购权；当部分老股东放弃认购权时，其他老股东可申请认购剩余股份。
２０１５年４月２４日，公司向民生证券提交了《出资意向书》及相关资料，拟以２．８５元／股的价格认购民生证券拟新增股份１，７５４，３８５，９６５股，计划出资５０亿元。
随后，因民生证券其他部分股东已放弃对民生证券新增股份认购权，经２０１５年５月８日召开的公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司拟以２．８５元／股的价格认购民生证券拟新增股份６４８，９１５，４０２股，计划出资１８．５亿元。
但因２０１５年证券市场政策调整，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，２０１５年１０月９日召开的公司第八届董事会第四十三次临时会议作出决议，对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，其中计划用５０亿元募集资金对民生证券实施增资事项取消。
（以上具体内容详见公司２０１５年２月４日、４月１日、４月１７日、５月９日、１０月１０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
截至目前，公司对民生证券上述增资事项暂未实施。
基于推动民生证券发展的考虑，现公司拟利用自有资金（包括但不限于募集资金）６８．５亿元，先行完成对民生证券的增资（其中公司利用自有资金１８．５亿元增资民生证券事项已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过）。
２、投资标的目前基本情况
公司名称：民生证券股份有限公司
成立日期：１９９７年１月９日
注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层——１８层
法定代表人：余政
注册资本：２，１７７，３０６，３０２元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至２０１７年１１月２日）。
目前股权结构：本公司持股７２．９９９％，山东省高新技术创业投资有限公司持股９．５４０％，山东省鲁信投资控股集团有限公司持股７．４４０％，新乡白鹭化纤集团有限责任公司持股３．６７４％，山东省国际信托股份有限公司持股２．９０３％，山东鲁信实业集团有限公司持股２．４３７％，中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司持股０．９６４％，河南花园集团有限公司持股０．０４３％。
主要财务状况：
单位：人民币元
■
３、本次增资方案
（１）公司拟以２．８５元／股的价格，认购民生证券拟新增股份１，７５４，３８５，９６５股，总出资额为５０亿元，出资方式为公司自有资金（包括但不限于募集资金）。
（２）根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（２０１５）第７２Ａ号《民生证券股份有限公司拟增资项目资产评估报告》，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，民生证券股东全部权益的评估值为６２０，１００万元。民生证券本次增资的增资价格系以上述评估结果为依据确定，增资价格公允。
民生证券此次２．８５元／股的增资价格，较２０１４年公司收购民生证券时２．０６元／股的价格涨幅为３８％，相对价格也较为合理。
（３）本次增资以及公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过的增资１８．５亿元事项完成后，民生证券的股权结构如下：
单位：股
■
（三）民生期货有限公司增资事项
１、增资概述
公司正在朝“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型，其中期货是公司重点发展的金融业务之一。为满足业务发展对净资本的要求，公司间接控股子公司民生期货拟将注册资本由１亿元增至４．３６亿元，由公司控股子公司民生证券单方进行增资，民生期货另一股东民生控股拟放弃本次增资的认购权（尚需提交其董事会、股东大会审议）。为此，民生期货、民生证券、民生控股拟签订《民生期货有限公司增资协议》，就本次增资相关事宜进行约定。
２、交易对手方基本情况
公司名称：民生控股股份有限公司
成立日期：１９９３年６月１２日
注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路１５１号
办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１５层
法定代表人：王宏
注册资本：５３１８７．１５万元
经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：
■
民生控股因与本公司受同一实际控制人卢志强先生控制，而成为本公司关联法人。
３、投资标的目前基本情况
公司名称：民生期货有限公司
成立日期：１９９６年１月２９日
注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层
法定代表人：陈基建
注册资本：１００，０００，０００元
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，投资咨询业务
目前股权结构：民生证券持股８２％，民生控股持股１８％
主要财务状况：
单位：人民币元
■
４、本次增资方案
（１）民生期货决定增加注册资本３．３６亿元，民生证券按照协议的约定认缴民生期货上述新增注册资本；
（２）本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，民生期货的净资产评估值为１２，７６５．７６万元。依据上述定价原则，民生证券以每１元民生期货新增注册资本对应１．２８元的价格认缴民生期货本次新增注册资本３．３６亿元，即：民生证券认购价款总额为４．３００８亿元，其中３．３６亿元计入民生期货注册资本，０．９４０８亿元计入民生期货资本公积金；
（３）民生控股拟放弃对民生期货本次增资的认购权，尚需提交其董事会、股东大会审议；
（４）若民生控股放弃对民生期货本次增资的认购权，则本次增资完成前后，民生期货的股权结构如下：
■
（５）自评估基准日２０１５年９月３０日后民生期货产生的损益由增资完成后的全体股东共同享有／承担。
５、年初至披露日与关联方民生控股累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１５年８月，公司以３２，０２５．８０万元的价格向民生控股转让了深圳市泛海三江电子有限公司７５％股权（具体内容详见公司２０１５年８月１４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。计入本次交易后，年初至披露日公司与民生控股累计发生的关联交易总金额为７５０，３３８，０００元。
６、独立董事事前认可意见和独立意见
（１）独立董事关于关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十一次临时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》，发表如下意见：
为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货拟将注册资本由１亿元增至４．３６亿元，由公司控股子公司民生证券（持有民生期货８２％股权）单方进行增资，民生期货另一方股东民生控股拟放弃本次增资的认购权。
我们认为，本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益；本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。
因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十一次临时会议审议。
（２）独立董事关于关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十一次临时会议审议的《关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
①为满足业务发展需要，公司间接控股子公司民生期货拟实施增资，由公司控股子公司民生证券（持有民生期货８２％股权）单方进行增资，民生期货另一方股东民生控股拟放弃本次增资的认购权。民生控股因与本公司受同一实际控制人控制而成为本公司关联法人，本次增资构成关联交易。
②本次增资有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、优化业务结构提供支持，符合公司与全体股东利益。
③本次增资以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中民生期货的净资产评估值为定价参考依据，定价公允、合理。
④议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。
综上，我们同意该关联交易事项，并同意将本议案提交公司２０１５年第十一次临时股东大会审议。
三、增资目的和对公司的影响
（一）保险业务是公司金融板块的重要组成部分，完成收购民安保险是公司在金融领域拓展的重大成果。民安保险作为一家全国性综合财产保险公司，经营发展稳健，但其进一步发展严重受限于资产规模。本次增资可有效壮大民安保险的资本实力，有助于其落实未来５年发展战略规划，加快业务创新步伐，推动保险业务高速增长。
（二）民生证券作为目前公司金融板块的核心之一，近年来在经营稳健的基础上，发展步伐明显加快，利润贡献率逐年升高，金融资产价值逐步显现。证券行业是与资本规模高度相关的行业，且创新业务的持续发展加大了证券公司对资金的需求。本次增资将可增加民生证券资本金，有利于扩大民生证券竞争优势，支持民生证券做大做强，进而推动实现公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。
（三）期货业务是公司重点发展的金融业务之一。为满足业务发展对净资本的要求，民生期货拟实施增资。本次公司通过控股子公司民生证券对民生期货实施增资，有利于增强民生期货资本实力，为其发展创新业务、优化业务结构提供支持。
综上，本次各项增资为公司经营发展所需，有利于进一步夯实公司金融业务平台、优化公司业务布局、稳定和提升公司业绩，实现公司持续健康快速发展。
四、其他
公司将根据相关规定，持续披露上述增资事项的进展情况。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于民生期货增资的事前认可意见和独立意见；
（三）相关协议和文件。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－１７６
泛海控股股份有限公司
关于发起设立亚太互联网人寿保险股份有限公司的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
随着我国经济转型升级，社会保障需求与日俱增，保险消费潜力将被进一步释放，保险业将扮演更重要的角色，为保险业发展提供了广阔空间。同时，以“互联网＋”为引领的互联网、大数据、云计算等新技术、新理念的广泛推广和应用，对保险业乃至整个金融生态产生了重大影响。“互联网＋保险”的模式，以其“成本低、覆盖广、效率高、信息透明”等天然优势，将进一步释放行业生产力，而对行业发展带来深远影响。
目前，中国专业的互联网保险公司（尤其是专营互联网寿险的公司）数量较少。因此，设立一家全国性互联网寿险公司，将有利于形成自身的先发竞争优势，成为行业发展的“生力军”。
在此背景下，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟联合银川宝塔精细化工有限公司、巨人投资有限公司、新华联控股有限公司、重庆三峡果业集团有限公司，共同投资设立亚太互联网人寿保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准，以下简称“亚太互联网人寿（筹）”），其中武汉公司拟以现金出资２亿元，占拟发起设立的亚太互联网人寿（筹）注册资本的２０％。
（二）董事会审议情况
上述事项已经２０１５年１２月１１日召开的公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过（同意：１８票，反对：０票，弃权：０票）。
同时，公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次发起设立亚太互联网人寿（筹）的相关事宜。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
亚太互联网人寿（筹）的设立须经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准或核准。
二、发起人的基本情况
（一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
住所：武汉市江汉区云彩路１９８号泛海城市广场１２层
法定代表人：韩晓生
注册资本：２，１２５，７１２．３１１５万元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）银川宝塔精细化工有限公司
住所：宁夏回族自治区银川市西夏区南梁农场
法定代表人：孙淑兰
注册资本：１３．８亿元人民币
经营范围： 原油、重油、溶剂油、活性炭的销售；汽油、柴油、凝析油的生产、销售；液化气的生产；铁路运输。（以上经营项目取得许可证后方可经营。法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）
（三）巨人投资有限公司
住所：上海市松江区中凯路９８８号１幢
法定代表人：史玉柱
注册资本：１１，６８８万元人民币
经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务
（四）新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层
法定代表人：傅军
注册资本：８亿元人民币
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至２０１６年０９月２４日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房
（五）重庆三峡果业集团有限公司
住所：重庆市万州区天城申明坝工业园区
法定代表人：张育鲲
注册资本：７０，０００万元人民币
经营范围：生产单一饲料（按饲料生产合格证核定范围与期限从事经营）。生产、销售浓缩果蔬汁、果肉、果浆（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定的取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）；销售饲料；果业开发，鲜果销售；销售工业品，机电产品。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
武汉公司为本公司间接全资子公司，其余四家公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
１、公司名称：亚太互联网人寿保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准）
２、注册资本：拟１０亿元人民币
３、公司组织形式：股份有限公司
４、公司注册地：宁夏回族自治区银川市
５、出资方式及股权结构：五家发起人均以现金出资，每家出资２亿元人民币，各占拟发起设立的亚太互联网人寿（筹）注册资本的２０％。
６、经营宗旨：以人为本、创新发展、服务实业、造福社会。
７、申请经营业务范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）可行性分析和市场前景
从政策环境来看，２０１４年国务院发布的保险“新国十条”站在历史和时代的高度，明确了现代保险服务业在经济社会发展全局中的定位，提出了发展现代保险服务业的具体目标和宏伟蓝图，明确了保险行业改革和发展的具体措施，尤其是对寿险业提出了一整套支持政策，且优惠政策涵盖了养老险、健康险等诸多领域，为保险业特别是寿险业发展带来了巨大的政策机遇、改革红利和发展空间。
从市场需求来看，国际经验表明，一个国家的人均ＧＤＰ达到８，０００－１０，０００美元时，寿险业将进入发展的黄金期。２０１４年，我国人均ＧＤＰ达７，４８５美元，大部分地区人均ＧＤＰ已超过８，０００美元，市场对寿险的需求将不断放大。但我国保险业与世界保险业平均水平还有较大差距，后发优势的潜能有待进一步释放。
综上，从历史机遇、行业发展趋势、社会效益和经济效益来看，设立亚太互联网人寿（筹）是可行的，具有良好的发展前景。
四、协议的主要内容
武汉公司拟与其他发起人签订《亚太互联网人寿保险股份有限公司（拟筹）发起人协议书》（以下简称“协议”），协议主要内容为（本节提及“公司”均指亚太互联网人寿（筹））：
（一）公司注册资本及公司股份
公司拟注册资本为人民币１０亿元。发起人所认购的公司的股份总额为１００，０００万股，全部为普通股，每股面值为人民币１元。
（二）发起人的出资份额
各发起人分别认购上述拟注册资本中２０％的股份（即２亿股），缴纳股本金人民币２亿元。
（三）公司筹备、筹建与开业设立
１、发起人一致同意成立筹备组，具体负责公司筹建事宜。
２、筹备组自协议签订之日起正式成立，待公司创立大会及第一次股东大会召开并选举产生董事会后，筹备组自行解散。
（四）筹建费用
１、各发起人同意，本次设立公司的筹建费用不得超过注册资本金的百分之一。
２、筹建费用由各发起人按认购公司股份的比例先行垫付。在公司依法设立时，经公司创立大会进行审核，在公司开办费用中列支；公司因故不能设立时，由全体发起人按照认购公司股份的比例承担。
（五）创立大会
１、发起人出资款缴足并经依法设立的验资机构进行验资并出具验资报告后，各发起人应当在３０日内召开创立大会。
２、公司筹备组应提前１５日发出创立大会通知，创立大会由代表股份总数过半数的发起人出席方可举行。
３、创立大会由武汉公司召集。创立大会行使以下职权：审议通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对已发生的前期开办费用进行确认。
４、创立大会作出设立公司的决议、选举组成第一届董事会后，由董事会负责向工商行政管理机构申请办理公司注册事宜。
（六）协议的生效
协议经各发起人的法定代表人签字并加盖各自单位公章后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
２０１４年，公司董事会对公司产业发展方向进行了重新规划，着力打造“金融＋房地产＋战略投资”的业务新格局。２０１５年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确以打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”作为公司战略发展目标。
“金融全牌照”是公司发展金融业务、拓展金融领域布局的核心理念，通过一系列资本运作，公司金融业务现已涵盖证券、信托、期货、保险、基金等领域。其中，在保险业务，公司计划分阶段在产险、再保险、寿险等业务领域进行战略布局，现已通过武汉公司间接控股民安财产保险有限公司，并拟通过武汉公司参与发起设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司——亚太再保险股份有限公司。
本次公司参与发起设立亚太互联网人寿（筹），是公司在保险业务领域布局的又一重大举措，符合我国保险市场的发展趋势，符合地方经济发展的需要，符合公司的既定发展战略。依托“新国十条”的利好政策推动，以及经济社会、民生改善对寿险业的巨大需求，寿险业有望实现长期稳定增长。同时，国内互联网保险市场起步晚、发展快，且专业互联网保险公司较少，具有较大的发展空间。
通过本次进军寿险行业，公司保险业务将进一步完善，有利于完善产业平台，并在此基础上促进保险细分业务间的相互配合、联动发展，推动公司保险业务做大做强，为股东创造更大的财富与价值。
六、对外投资存在的可能风险
（一）审批风险
寿险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人发起设立互联网寿险公司等事项均需经中国保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此本项投资计划的实施存在较大的不确定性。
（二）短期盈利风险
寿险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在寿险公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
七、其他
公司将根据相关规定，对上述投资事项进展情况进行持续披露。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十一次临时会议决议；
（二）《亚太互联网人寿保险股份有限公司（拟筹）发起人协议书》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－１７７
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
因经营发展需要，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）对其所属子公司武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）形成债务余额人民币２０亿元。
现为盘活企业资产、促进企业发展，武汉公司拟通过中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）对上述债务进行重组，即由信达资产以人民币２０亿元收购武汉中心公司对武汉公司的债权。武汉公司将作为债务人按约定向信达资产履行还款义务。本公司须为上述债务重组提供连带责任保证。
本次债务重组计划主要涉及内容如下：
１、重组主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；
２、重组规模：人民币２０亿元；
３、重组期限：贷款期限为２年。自付款日起满１２个月后，武汉公司经信达资产同意，有权选择部分或全部提前还款；
４、风险保障措施：
（１）由本公司提供连带责任保证；
（２）以武汉泛海城市广场开发投资有限公司所拥有的泛海城市广场一期１－６层商业、７－２２层写字楼提供抵押担保。武汉泛海城市广场开发投资有限公司需为上述抵押物以信达资产为受益人购买财产基本险，金额覆盖上述贷款本息，保险期不短于２４个月。
（二）董事会的表决情况
上述事项已经２０１５年１２月１１日召开的公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：１８票，反对：０票，弃权：０票”。
上述议案不构成关联交易，议案所述担保事项包含在公司２０１５年度为控股子公司提供的担保额度范围内（具体内容详见公司２０１５年４月４日刊登于公司法定信息披露媒体的《关于公司２０１５年度为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号为２０１５－０３７），无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：２００２年２月８日
注册地址：武汉市江汉区云彩路１９８号泛海城市广场写字楼１２层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币２１，２５７，１２３，１１５元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关联关系：
■
武汉公司财务状况：
单位：人民币万元
■
三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。鉴于武汉公司经营稳定，资信情况良好，公司对武汉公司债务重组提供担保的财务风险处于公司可控范围内，公司董事会同意本公司为上述债务重组事项提供担保。
四、独立董事意见
武汉公司是公司的间接全资子公司，主要负责武汉中央商务区项目的开发建设，该项目为公司的重点开发项目，是公司盈利的重要支撑点。目前，武汉公司在建项目建设进展顺利，在售的多个项目销售现状及预期良好。本次债务重组的目的在于盘活企业资产、满足企业经营周转需要，有利于武汉公司可持续发展。因此，上述债务重组担保事项符合公司整体利益。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。
因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告之日，本公司对外担保合同金额为人民币４，８７３，２９３．０１万元（含本次担保），占本公司２０１４年１２月３１日经审计净资产的５２５．４８％；对外担保实际余额为３，６４３，５５６．７６万元，占本公司２０１４年１２月３１日经审计净资产的３９２．８８％。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（经本公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－１７８
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第三十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１５年１２月１１日，会议通知和会议文件于２０１５年１２月８日以电话及电子邮件方式发出。会议向全体监事发出表决票１３份，收回１３份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于增选监事的议案（同意：１３票，反对：０票，弃权：０票）
本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于臧炜任泛海控股股份有限公司监事会监事的建议函》，同意臧炜先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提交公司２０１５年第十一次临时股东大会审议。
二、关于为间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案（同意：１３票，反对：０票，弃权：０票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司通过中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司债务重组融资人民币２０亿元，并同意公司为上述债务重组提供担保。
特此公告。
附件：监事候选人简历
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年十二月十二日
附件：
监事候选人简历
臧炜先生，硕士研究生学历，高级经济师职称。历任潍坊市果品公司职员、副主任、主任，交通银行潍坊分行信贷部副主任、保险业务部主任，中国太平洋保险公司潍坊分公司总经理助理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司济南分公司副总经理兼任潍坊中心支公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司山东公司党委书记、总经理、纪委书记，泰山保险股份有限公司筹备领导小组副组长、拟任总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司重大客户部（北京）总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理。
臧炜先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００００４６ 证券简称：泛海控股 公告编号：２０１５－１７９
泛海控股股份有限公司
关于召开２０１５年第十一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、会议届次：公司２０１５年第十一次临时股东大会
２、会议召集人：公司董事会
３、会议召开方式：现场会议＋网络投票
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
４、会议召开日期和时间：
（１）现场会议召开日期和时间：２０１５年１２月２８日下午１４：３０。
（２）网络投票日期和时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１２月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１２月２７日１５：００至２０１５年１２月２８日１５：００期间的任意时间。
５、股权登记日：２０１５年１２月１８日。
６、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
７、出席会议对象
（１）凡于２０１５年１２月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
８、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第５会议室。
二、会议审议事项
１、会议审议事项的合法性和完备性：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
２、本次股东大会表决的议案：
（１）关于对控股子公司民生证券股份有限公司实施增资的议案；
（２）关于对间接控股子公司民生期货有限公司实施增资的议案；
（３）关于增选监事的议案。
上述议案（１）、（２）已经公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过，议案（３）已经公司第八届监事会第三十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司２０１５年１２月１２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中议案（２）所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、现场股东大会登记办法
１、登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
２、登记时间：２０１５年１２月２８日１４：００－１４：２０。
３、登记地点：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第５会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层
联 系 人：陆 洋、李秀红
联系电话：０１０－８５２５９６０１、８５２５９６５５
指定传真：０１０－８５２５９７９７
特此通知。
附件：１． 《授权委托书》
２． 股东大会网络投票操作程序
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
附件１：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司２０１５年第十一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
■
１、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。
２、上述议案２所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
３、上述议案３仅选举１名监事，不适用《公司章程》规定的累积投票制。
４、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
附件２：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６００４６；投票简称：泛海投票。
３、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
４、股东投票的具体程序为：
① 输入买入指令；
② 输入证券代码３６００４６；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为１００元：
■
④在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１２月２７日１５：００至２０１５年１２月２８日１５：００期间的任意时间。