第九届董事会第四次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号： 临2015-059号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2015年12月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于改聘公司财务负责人的议案》
同意公司改聘邓睿宗先生为公司财务负责人（简历见附件一）。任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第九届董事会届满之日止。同意陆雯女士不再担任公司财务负责人。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》
考虑到松江园区南部新兴产业综合体项目当前实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）的实际情况，为提高募集资金的使用效率，同意募集资金投资项目中“南部新兴产业综合体项目”原计划由上市公司向实施主体临港松高科发放委托贷款的方式加以实施，现变更实施方式为由上市公司以向临港松高科增资的方式加以实施。同时，临港松高科的股东上海新闵资产经营有限公司(以下简称“新闵资产”)将同比例进行增资，增资完成后公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）对临港松高科的持股比例保持不变。
具体内容详见《关于变更部分募集资金使用实施方式的公告》（临2015-062）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事对相关事项的独立意见》。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司变更部分募集资金使用实施方式的核查意见》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
为推进募投项目实施，根据募投项目实施主体的实际经营需要，现同意如下增资事项：
首先，公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司临港投资增资7.354亿元。增资完成后临港投资注册资本由12.98亿元增至20.334亿元。
其次，临港投资采取货币增资的方式以募集资金向控股子公司临港松高科增资4.618亿元，临港松高科另一少数股东新闵资产亦对临港松高科进行同比例增资4.437亿元，合计增资额为9.055亿元。增资完成后临港松高科注册资本由1.5亿元增至10.555亿元。
再次，公司与临港投资采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）同比例增资，即公司对其增资1.824亿元，临港投资对其增资2.736亿元，合计增资额为4.560亿元，增资完成后康桥公司注册资本由3亿元增至7.560亿元。
本次增资款到位后，临港松高科、康桥公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
具体内容详见《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（临2015-060）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至2015年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入到南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目、康桥园区二期-2项目10,725,075.11元、190,748,285.22元及50,303,558.50元，共计251,776,918.83元。现同意公司使用募集资金人民币251,776,918.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（临2015-063）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事对相关事项的独立意见》。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见《国泰君安股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具瑞华核字【2015】31170017号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》
经公司审计委员会提议审核，独立董事事前认可并提请董事会审议，会议同意提请2015年第四次临时股东大会审议通过改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至2015年度审计工作结束。
具体内容详见《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的公告》（临2015-065）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案还须经2015年第四次临时股东大会审议。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年12月28日下午2:00在上海新园华美达广场酒店（贵宾厅）（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）召开2015年第四次临时股东大会，本次股东大会采取的现场投票和网络投票相结合的方式进行。
会议主要议题为：
《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。
具体内容详见《关于召开2015年第四次临时股东大会通知》（临2015-064）。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件一
公司财务负责人简历
邓睿宗，男，同济大学会计学专业大学本科毕业。 1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年8月参加工作，1998年8月至2005年5月在大华会计事务所审计部任职，2005年7月至2007年9月在李宁体育上海有限公司财务部工作，2007年9月至2015年10月历任上海临港经济发展（集团）有限公司资产财务部业务主管、总监助理和副总监。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2015-060号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）向全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）增资；临港投资向控股子公司上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）增资；公司与临港投资对全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）同比例增资。
●增资金额：上公司拟以募集资金合计人民币9.178亿元进行如下增资事项：
首先，公司拟以募集资金向全资子公司临港投资增资7.354亿元，全部计入注册资本。本次增资完成后，临港投资注册资本由12.98亿元增至20.334亿元，增资前后均为公司全资子公司。
其次，临港投资拟以募集资金向控股子公司临港松高科增资4.618亿元，临港松高科另一少数股东上海松江新闵资产经营有限公司(以下简称“新闵资产”)亦对临港松高科进行同比例增资4.437亿元，全部计入注册资本，合计增资额为9.055亿元。本次增资完成后，临港松高科注册资本由1.5亿元增至10.555亿元，增资前后均为公司控股子公司。
再次，公司与临港投资对全资子公司康桥公司同比例增资，即公司对其增资1.824亿元，临港投资对其增资2.736亿元，合计增资额为4.560亿元，全部计入注册资本。本次增资完成后，康桥公司注册资本由3亿元增至7.560亿元，增资前后均为公司全资子公司。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议审议通过。
一、使用募集资金对子公司增资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号）文核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）119,444,445股，每股发行价格为7.92元，募集资金总额共计人民币946,000,004.40元，扣除证券承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额人民币917,802,119.15元，上述资金于2015年9月30日全部到位，2015年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海自动化仪表股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]31170005号）。
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
■
公司拟以募集资金合计人民币9.178亿元，通过直接及间接方式对募投项目实施主体临港松高科、康桥公司进行如下增资，全部计入注册资本，分别用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目：
首先，公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司临港投资增资7.354亿元。增资完成后临港投资注册资本由12.98亿元增至20.334亿元，本公司持股100%。2015年12月31日前，临港投资注册资本实缴至1,594,080,800.00元，该次新增296,080,800.00元。全部由公司实缴。2016年1月31日前，临港投资注册资本实缴至1,750,100,000.00元，该次新增156,019,200.00元。全部由公司实缴。以上增资完成后，临港投资中尚余283,302,000.00元未实缴到位。由公司在本次决议之日起五年内全部实缴到位，实际缴付时间和金额将另行确定。
其次，临港投资采取货币增资的方式以募集资金向控股子公司临港松高科增资4.618亿元，临港松高科另一少数股东新闵资产亦对临港松高科进行同比例增资4.437亿元，合计增资额为9.055亿元。增资完成后临港松高科注册资本由1.5亿元增至10.555亿元，其中临港投资持股51%，新闵资产持股49%。2015年12月31日前，临港松高科注册资本实缴至354,080,000.00元，该次新增204,080,000.00元。由双方股东按51%：49%原比例实缴，其中临港投资该次实缴104,080,800.00元，累计实缴180,580,800.00元，占51%；新闵资产该次实缴99,999,200.00元，累计实缴173,499,200.00元，占49%。2016年1月31日前，临港松高科注册资本实缴至660,000,000.00元，该次新增305,920,000.00元。由双方股东按51%：49%原比例实缴，其中临港投资该次实缴156,019,200.00元，累计实缴336,600,000.00元，占51%；新闵资产该次实缴149,900,800.00元，累计实缴323,400,000.00元，占49%。以上增资完成后，临港松高科注册资本中尚余395,500,000.00元未实缴到位。其中临港投资尚余201,705,000.00元未实缴到位，新闵资产尚余193,795,000.00元未实缴到位。将由双方股东在本次决议之日起五年内全部实缴到位，实际缴付时间和金额将由届时的临港松高科股东大会决议确定。
再次，公司与临港投资采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司康桥公司同比例增资，即公司对其增资1.824亿元，临港投资对其增资2.736亿元，合计增资额为4.560亿元，增资完成后康桥公司注册资本由3亿元增至7.560亿元，其中本公司持股40%，临港投资持股60%。2015年12月31日前，康桥公司注册资本实缴至620,000,000.00元，该次新增320,000,000.00元。由双方股东按60%：40%原比例实缴，其中临港投资该次实缴192,000,000.00元，累计实缴372,000,000.00元，占60%；公司该次直接实缴128,000,000.00元，累计实缴248,000,000.00元，占40%。其中，169,600,000.00元用于康桥园区二期-1项目，150,400,000.00元用于康桥园区二期-2项目。以上增资完成后，康桥公司中尚余135,995,000.00元未实缴到位。其中临港投资尚余81,597,000.00元未实缴到位，公司尚余54,398,000.00元未实缴到位。将由双方股东在本次决议之日起五年内全部实缴到位，实际缴付时间和金额将由届时的康桥公司股东大会决议确定。
本次增资款到位后，临港松高科、康桥公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
二、本次增资对象的基本情况
1、临港投资
名 称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号1幢1206室
法定代表人：丁桂康
注册资本（万元）：129800
经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经济），资产管理等。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，临港投资总资产为157,150万元，净资产为145,535万元，2014年度营业收入为6,148万元，净利润为1,161万元；根据2015年未经审计的第三季度财务数据，截至2015年9月30日，临港投资总资产为161,350万元，净资产为146,341万元，2015年1-9月营业收入为0万元，营业利润为806万元。
本次增资前后，临港投资均由本公司持股100%。
2、临港松高科
名 称：上海临港松江高科技发展有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号3幢1206室
法定代表人：丁桂康
注册资本（万元）：15000
经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，临港松高科总资产为16,182万元，净资产为15,003万元，2014年度营业收入为0万元，净利润为3万元；根据2015年未经审计的第三季度财务数据，截至2015年9月30日，临港松高科总资产为25,017万元，净资产为15,012万元，2015年1-9月营业收入为0万元，营业利润为12万元。
临港松高科为募投项目松江园区南部新兴产业综合体项目的开发主体。本次同比例增资前后，临港松高科均由临港投资持股51%，新闵资产持股49%。
3、康桥公司
名 称：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：浦东新区秀浦路2388号A楼8楼
法定代表人：张龙
注册资本（万元）：30000
经营范围：土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，康桥公司总资产为91,125万元，净资产为29,899万元，2014年度营业收入为14,035万元，净利润为1.459万元；根据2015年未经审计的第三季度财务数据，截至2015年9月30日，康桥公司总资产为108,819万元，净资产为30,813万元，2015年1-9月营业收入为10,711万元，营业利润为970万元。
康桥公司为募投项目康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发主体。本次同比例增资前后，康桥公司均由公司持股40%，临港投资持股60%。
三、增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金。公司通过直接及间接方式对募投项目实施主体临港松高科、康桥公司进行增资，分别用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司临港松高科、康桥公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集配套资金的用途，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东及公司的利益。
四、独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见
根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟通过直接及间接方式对募投项目实施主体上海临港松江高科技发展有限公司、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司进行增资，分别用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
同意使用募集资金合计人民币9.178亿元进行如下增资事项：
首先，公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司临港投资增资7.354亿元。增资完成后临港投资注册资本由12.98亿元增至20.334亿元。
其次，临港投资采取货币增资的方式以募集资金向控股子公司临港松高科增资4.618亿元，临港松高科另一少数股东新闵资产亦对临港松高科进行同比例增资4.437亿元，合计增资额为9.055亿元。增资完成后临港松高科注册资本由1.5亿元增至10.555亿元。
再次，公司与临港投资采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）同比例增资，即公司对其增资1.824亿元，临港投资对其增资2.736亿元，合计增资额为4.560亿元，增资完成后康桥公司注册资本由3亿元增至7.560亿元。
2、监事会核查意见
2015年12月11日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，经审核，公司监事会一致认为：公司以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，同意公司使用募集资金对子公司增资。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2015年12月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号： 临2015-061号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2015年12月11日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际参加表决监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》
经审核，公司监事会一致认为：公司此次通过将部分募集资金使用实施方式由委托贷款变更为增资，有利于提高上海临港松江高科技发展有限公司的资信水平，提升偿债能力，进一步增强松江园区南部新兴产业综合体项目的可实施性及长期营运能力。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，本次变更不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司的经营发展战略及全体股东和公司的利益。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
经审核，公司监事会一致认为：公司以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，同意公司使用募集资金对子公司增资。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
经审核，公司监事会一致认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至2015年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合 相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币251,776,918.83元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》
经审核，公司监事会一致认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，具有充分的独立性，能够为公司提供相应的服务。公司本次改聘审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，会议同意提请2015年第四次临时股东大会审议通过改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至2015年度审计工作结束。
本议案还须经2015年第四次临时股东大会审议。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2015年12月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2015-062号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于变更部分募集资金使用实施方式
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、调整募集资金项目实施方式概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号）文核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”）由采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）119,444,445股，每股发行价格为7.92元，募集资金总额共计人民币946,000,004.40元，扣除证券保荐承销费及其他发行费用后实际募集资金净额人民币917,802,119.15元，上述资金于2015年9月30日全部到位，2015年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海自动化仪表股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]31170005号）。
二、募集资金实施方式调整的具体原因
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
■
公司本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。上述募投项目中，根据原定计划，南部新兴产业综合体项目拟投入的募集资金拟由公司向实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）发放委托贷款的方式加以实施；康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目拟投入的募集资金拟由公司以向实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）增资的方式加以实施。
考虑到松江园区南部新兴产业综合体项目当前实施主体临港松高科的实际情况，为提高募集资金的使用效率，经公司管理层内部讨论，拟对部分募集资金实施方式进行变更。本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“南部新兴产业综合体项目”，该项目原计划采用由公司向实施主体临港松高科发放委托贷款的方式加以实施，现拟将实施方式变更为由公司以向临港松高科增资的方式加以实施。同时，临港松高科的股东上海新闵资产经营有限公司将同比例进行增资，增资完成后公司全资子公司临港投资对临港松高科的持股比例保持不变。
三、募集资金实施方式调整的具体内容
1、原实施方式：松江园区南部新兴产业综合体项目中，由公司向实施主体临港松高科发放委托贷款的方式加以实施。
2、变更后的实施方式为：松江园区南部新兴产业综合体项目中，由公司以向实施主体临港松高科增资的方式加以实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次通过将部分募集资金使用实施方式由委托贷款变更为增资，有利于提高临港松高科的资信水平，提升偿债能力，进一步增强松江园区南部新兴产业综合体项目的可实施性及长期营运能力。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，本次变更不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司的经营发展战略及全体股东和公司的利益。
五、监事会核查意见
2015年12月11日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》，经审核，公司监事会一致认为：公司此次通过将部分募集资金使用实施方式由委托贷款变更为增资，有利于提高临港松高科的资信水平，提升偿债能力，进一步增强松江园区南部新兴产业综合体项目的可实施性及长期营运能力。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，本次变更不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司的经营发展战略及全体股东和公司的利益。
六、独立财务顾问的意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
1、上海临港本次变更部分募集资金使用实施方式事项已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、上海临港本次变更部分募集资金使用实施方式，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对上海临港本次变更部分募集资金使用实施方式事项无异议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司变更部分募集资金使用实施方式的核查意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2015年12月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2015-063号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币251,776,918.83元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号）文核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）119,444,445股，每股发行价格为7.92元，募集资金总额共计人民币946,000,004.40元，扣除证券承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额人民币917,802,119.15元，上述资金于2015年9月30日全部到位，2015年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《上海自动化仪表股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]31170005号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
■
在本次募集资金到位前，公司已经利用自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位以后，将按募集资金使用管理的相关规定置换先行投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2015年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为251,776,918.83元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字【2015】31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司现决定以募集资金251,776,918.83元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了瑞华核字【2015】31170017号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字【2013】13号）的有关要求编制。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币251,776,918.83元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会核查意见
2015年12月11日，上海临港第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经审核，公司监事会一致认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至2015年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合 相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币251,776,918.83元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
4、独立财务顾问的意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
1、本次募集资金置换事项已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
5、国泰君安股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2015年12月12日
证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2015-064
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日 下午2 点 00分
召开地点：上海新园华美达广场酒店（贵宾厅）（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。相关公告分别披露于 2015 年12月 12日的上海证券报、香港《文汇报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）和持股凭证以及出席代表身份证。
2、个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。
3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。
4、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件）为准。
登记时间及地点
登记时间；2015年12月24日（星期四）上午9:00点至下午5:00
登记地点：上海维一软件有限公司｛长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）｝
问询电话：52383305 传真：52383305 联系人：周小姐
附近交通：
①轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出
②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市徐汇区桂平路391号B座37楼
邮编：200233 传真：64852187
联系电话：64855827
联系人：周佳誉
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号： 临2015-065号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于改聘
公司2015年度财务及内控审计
机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月 11日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》，公司董事会拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华所”)为公司2015年度财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、改聘会计师事务所基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），本公司完成本次重大资产置换后，本公司业务由注入资产业务构成，变更为园区开发。瑞华所作为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产重组项目审计机构，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提议审核，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司拟聘请瑞华所为公司2015年度财务及内控审计机构。
公司已就换所事宜通知了原审计机构德勤会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对德勤会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在年报审计中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。
瑞华所是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华所具有雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。瑞华所具备从事证券期货相关业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚，具有良好的服务质量和道德声誉。瑞华所能够满足公司2015年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制进行审计。
二、改聘会计师事务所履行的程序
经公司董事会审计委员会提议审核，拟改聘瑞华所为公司2015年度财务及内控审计机构，公司于2015年12月11日召开了第九届董事会第四会议及第九届监事会第三会议，审议通过了《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》，同意聘请瑞华所为公司2015年度财务及内控审计机构，该议案尚需提交股东大会审议通过，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至2015年度审计工作结束。
三、独立董事审议情况
1、关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的事前认可意见
经审查，瑞华所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2015年度审计工作的要求。
我们对公司改聘瑞华所为公司2015年度财务及内控审计机构事项进行了事前审核，同意将《关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案》提交公司第九届董事会第四次会议进行审议。
2、关于改聘公司2015年度财务及内控审计机构的独立意见
公司改聘财务及内控审计机构的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意改聘瑞华所为公司2015年度的财务及内控审计机构，并提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会经审核并发表意见如下：
瑞华所具备独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，具有充分的独立性，能够为公司提供相应的服务。公司本次改聘审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，我们同意聘请瑞华所为公司2015年度财务及内控审计机构。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、公司第九届董事会审计委员会第一次会议决议；
4、独立董事事前认可的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司
董事会
2015年12月12日