关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施的公告（更新）
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2015-95
江苏林洋电子股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施的公告（更新）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“林洋电子”、“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）不超过9,200万股（含本数），募资资金总额不超过280,000万元（含发行费用）。该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。相关事项详见2015年8月12日、2015年9月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。目前，本次非公开发行申请文件已上报中国证监会，正在审核中。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有一定幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2015年9月15日公告了《江苏林洋电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（以下简称“前次公告”），披露了本次非公开发行对每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率等公司主要财务指标的影响，并对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况进行了风险提示并提出了应对措施。
由于前次公告时，公司2015年第三季度季报尚未披露，为充分保障中小投资者利益，发行人基于2015年第三季度季报数据并假定本次非公开发行于2016年3月实施完毕对本次非公开发行可能摊薄即期回报情况进行了重新计算，具体如下：
一、本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响及风险提示
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（信会师报字[2015]第113141号），截至2014年12月31日，公司总股本为35,517.30万股，归属母公司股东权益为294,713.00万元，2014年度归属母公司股东的净利润为40,992.10万元。2014年公司基本每股收益为1.15元/股，加权平均净资产收益率为14.76%。
截至2015年9月30日，公司总股本为40,660.16万股，归属于母公司股东权益为480,950.81万元；2015年1-9月归属于母公司股东的净利润为31,627.05万元，公司基本每股收益为0.84元/股，加权平均净资产收益率为8.14%。本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过9,200万股（含本数）的有限售条件流通股，发行底价为30.66元/股，募集资金总额不超过280,000.00万元。假设本次非公开发行方案于2016年3月31日实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至49,860.16万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，其对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
1、预测的假设条件说明
（1）下述预测中所引用的公司2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润为均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对2015年或2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）公司2015年1-9月归属于普通股股东的净利润为31,627.05万元，较2014年同期增长25.30%，情形1、2、3分别假设公司2015年、2016年归属于普通股股东的净利润较上一年度不增长、增长10%、增长25.30%。
（3）假定公司于2016年6月底完成2015年度分红，现金分红金额与2015年中期分红一致。
（4）假定本次非公开发行于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计。
（5）在预测公司2015年底、2016年底净资产和计算2015年度、2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、现金分红和本次非公开发行对净资产的影响。
（6）在预测2015年末、2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度、2016年度可能发生的其他未经公告的除权及其他可能产生的股权变动事宜。
（7）本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
■
注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
3、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署四方监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
2、加快募集资金投资进度，确保实现效益最大化
本次募集资金部分将用于光伏发电项目建设，项目建设周期较短。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字（2012）276号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及上海证券交易所《关于修订<上市公司定期报告工作备忘录第七号>的通知》（上证函（2014）17号）中“关于年报工作中与现金分红相关的注意事项”的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定《关于江苏林洋电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2015-96
江苏林洋电子股份有限公司
近五年被监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“林洋电子”、“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年接受证券监管部门和交易所监管措施及整改情况公告如下：
江苏证监局在2013年公司治理现场检查活动中出具的《监管关注函》（苏证监函[2014]11号）
中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2014年1月7日对公司下发了《关于林洋电子股份有限公司公司治理专项检查的监管关注函》（苏证监函[2014]11号），主要关注问题如下：
1、内幕信息知情人登记工作应按照公司《内幕知情人登记管理制度》的要求,及时完整进行记录；
2、股东大会、董事会、监事会运作需要进一步规范，提出包括股东授权委托书内容不完备，董事会专门工作委员会无会议记录，监事会会议记录不完整等问题；
3、公司部分制度需要进一步修订完善，对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《绩效管理办法》中部分条款提出修改意见。
根据江苏证监局的提出的上述问题，公司治理专项活动项目小组进行了认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告，明确整改责任人及时间表，并经2014年1月23日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。具体整改情况如下：
1、严格执行公司内幕信息知情人登记管理制度
公司组织相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《内幕知情人登记管理制度》等法律、法规、制度。今后，公司将严格按照《内幕知情人登记管理制度》的要求建立内幕信息知情人档案表。
2、加强公司股东大会、董事会、监事会运作规范化
对于股东大会的股东授权委托书内容不完善，公司今后在发布召开股东大会通知时，将严格按照《股东大会议事规则》等要求制作股东授权委托书，注明分别对列入股东大会议程每一个审议事项做出投赞成、反对和弃权的明确指示；并注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
对董事会专门工作委员会只有会议纪要，无会议记录，未记载委员对各议案的讨论和分析情况的问题，公司今后将严格按照董事会专门《委员会实施细则》的要求，及时做好各专门委员会会议记录，并对委员对各议案的讨论和意见作出详细记录，充分发挥专门委员会在公司治理中的专业作用。在召开监事会会议时，在会议记录中增加记载监事对有关事项的发言要点和主要意见等内容，完善会议记录；
公司按照实际情况，对《董事会议事规则》中不完善的地方及时进行了修订，并已经第二届董事会第九次会议审议通过。修订后的《董事会议事规则》明确董事会日常事务由证券部负责；董事会印章由董事会秘书或证券事务代表管理；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
3、对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《绩效管理办法》等制度进行进一步完善
公司按照实际情况，对《董事会议事规则》中上述不完善的地方及时进行了修订，并已经第二届董事会第九次会议审议通过。修订后的《董事会议事规则》明确董事会日常事务由证券部负责；董事会印章由董事会秘书或证券事务代表管理；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
公司按照实际情况，对《总经理工作细则》中上述不完善的地方及时进行了修订，并已经第二届董事会第九次会议审议通过。修订后的《总经理工作细则》明确了公司生产经常活动中涉及关联交易事项的，无论金额大小，均按照公司章程和关联交易制度等相关规定执行；
公司按照实际情况，对《绩效管理办法》中上述不完善的地方及时进行了修订，并已经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过。修订后的《绩效管理办法》明确董事长和总经理由同一人兼任时，总经理的上级考核人为董事会薪酬与考核委员会主任。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2015-97
江苏林洋电子股份有限公司
关于保证非公开发行股票募集资金按计划
使用的具体措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“林洋电子”、“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）不超过9,200万股（含本数），募资资金总额不超过280,000万元（含发行费用）。该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。相关事项详见2015年8月12日、2015年9月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。目前，本次非公开发行申请文件已上报中国证监会，正在审核中。
根据中国证监会的反馈意见，公司就保证此次募集资金按计划使用的具体措施以及相关承诺公告如下：
一、保证此次募集资金按计划使用的具体措施
公司将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
1、募集资金到位后，公司及担任项目实施主体的子公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。公司将为300MW光伏发电项目和智慧分布式能源管理核心技术研发项目分别设立资金专户，公司及担任项目实施主体的子公司将对具体项目分别设立资金专户，并在三方/四方监管协议中明确约定：专户内资金限定不得用于上述募投项目以外的其他业务支出。
2、公司、担任项目实施主体的子公司(如有)在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方/四方监管协议。
3、公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
二、关于本次非公开发行股票募集资金使用的承诺
本次非公开发行所募集的资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
就本次发行的募集资金投向，本公司承诺：本次非公开发行股票募集资金不会直接或间接用于本公司及下属子公司募投项目以外的其他业务。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年12月12日