证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－073

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十四次会议通知于2015年12月7日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于 2015年 12月11日上午10点以现场+通讯方式召开，应参会董事12人，实际参加会议董事12人， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于公司增加2015年度日常关联交易预计的议案

  具体内容详见公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司增加2015年度日常关联交易预计的公告》（临2015-074）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生回避表决。

  二、关于公司签署有限合伙协议的议案

  相关具体内容详见公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司签署有限合伙协议的公告》（临2015-075）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于提请股东大会授权公司董事会负责有限合伙协议具体实施的议案

  为了便于公司本次设立并购基金后续工作的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会负责该项工作的具体实施，包括但不限于：

  （一）根据本次股东大会审议结果，办理工商登记等相关注册手续；

  （二）在股东大会决议范围内，根据有关法律、法规和设立并购基金的框架协议、有限合伙协议等约定，履行合伙人权力和义务。

  (三) 根据本次股东大会审议结果，具体签署实施并购基金有关工作的各种法律文件。

  （四）根据拟投资项目实际需要和情况，依据有关约定履行出资义务及办理出资手续。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、关于召开2015年第七次临时股东大会的议案

  具体内容详见公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》（临2015-076）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  2015年12月11日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-074

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于公司增加2015年度日常关联

  交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●日常关联交易对上市公司的影响： 本次新增日常关联交易，是基于公司正常经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益， 也不会对公司的独立性构成影响。

  ● 是否需提交公司股东大会审议批准： 否

  一、日常关联交易基本情况

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）2015年4月27日召开2014年度股东大会审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，同意公司及其下属分子公司与关联方中信国安集团有限公司及其子公司（以下简称“国安集团”）发生交易不超过 5300 万元（主要是葡萄酒销售、广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等）。具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券所交易网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计公司2015年度日常关联交易公告》（临2015-019）。

  鉴于公司经营业务的需要，公司拟新增 2015年度日常关联交易额度。

  情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次增加日常关联交易预计的原因：由于本公司生产的葡萄酒类产品满足关联方业务拓展对公司产品的需求，因此关联方加大了对本公司葡萄酒类产品的采购。公司新增日常关联交易是双方以效益最大化，经营效率最优化为基础的，充分体现了优势互补的合作原则。本次新增日常关联交易预计的金额较小，对公司独立性未产生重大影响，没有损害公司及股东的利益。本次新增日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事审议本议案进行了回避表决，符合有关法律法规的规定。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  公司名称：北京信达置业有限公司

  注册地：北京市西城区宣武门外大街20号二层0206室

  法定代表人：张建昕

  注册资本：人民币40000 万元

  统一社会信用代码：911101026963897627

  经济性质：其他有限责任公司

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品、针纺织品、珠宝首饰、工艺品、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；物业管理；资产管理；技术咨询、技术转让；汽车租赁（不含九座以上客车）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；仅限分支机构经营：住宿；电影摄制；广播电视节目制作；互联网信息服务；电影发行；销售食品；出版物零售。（互联网信息服务、电影发行、出版物零售、销售食品、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、关联关系

  中信国安投资有限公司持有北京信达置业有限公司60%的股权，中信国安集团有限公司持有北京信达置业有限公司5%的股权。中信国安投资有限公司为中信国安集团有限公司全资子公司，且中信国安投资有限公司持有公司11.17%的股权，中信国安集团有限公司为公司控股股东。

  三、 关联交易的定价政策和定价依据

  1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则；

  2、定价原则：按市场价格执行公司与非关联方同类交易的定价原则一致，并根据市场变化及时调整。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，保证不损害公司及其他股东利益。

  四、关联交易目的和交易对公司的影响

  公司此次新增的关联交易是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，是双方以效益最大化，经营效率最优化为基础的，充分体现了优势互补的合作原则。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、 日常关联交易的审议程序

  2015年12月11日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议了《关于公司增加2015年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生回避表决，表决结果以赞成票 7 票，否决票 0 票，弃权票 0 票获得通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届董事会第十四次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：增加的日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司增加 2015 年度日常关联交易预计金额。

  董事会审计委员会对公司增加2015年度日常关联交易预计情况发表意见如下：公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计。新增关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；新增关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十一日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-075

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于签署有限合伙协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于拟与关联方中非信银（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）共同发起设立并购基金的议案，详细内容见于 2015 年 7月 13日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于与关联方共同发起设立并购基金的公告》（临2015-048）。2015年7月28日该议案经公司2015年第四次临时股东大会批准。

  2015年12月11日，公司与中非信银签署了《瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），该事项将提请股东大会的审议批准。

  二、协议的基本内容

  1、合伙企业的名称：瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、经营范围为：股权投资（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

  4、经营目的：合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获取长期投资回报。

  5、期限：合伙企业的期限为八年，可根据合伙人的约定延长或提前终止。

  6、合伙人及其出资情况：

  ■

  7、出资方式和缴付期限：

  7.1所有合伙人均以现金方式出资。

  7.2合伙人认缴的合伙企业出资，由合伙人在合伙企业期限内缴付，具体时间为：（1）普通合伙人中非信银（上海）股权投资管理有限公司将于2018年12月31日前缴足10万元出资；（2）有限合伙人中信国安葡萄酒业股份有限公司将于2018年12月31日前缴付10000万元出资。

  8、利润分配方式

  合伙企业取得的收益，在合伙人之间按比例进行分配，并由特定合伙人提取超额利润分配作为业绩奖励，具体分配方式由合伙人另行约定。

  在分配项目投资利润时，优先有限合伙人优先获得分配。剩余部分由劣后有限合伙人与普通合伙人按照80:20比例进行分配。

  9、合伙事务的执行

  （1）、执行事务合伙人

  执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。

  执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为中非信银（上海）股权投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

  （2）执行合伙事务

  为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策。为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。

  （3）全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

  按照合伙协议第8.2条修改或修订本协议的相关文件。

  使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。

  有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于本协议的修正案或修订版本、入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。

  当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

  有限合伙人授权普通合伙人签署的其他文件。

  10、入伙、退伙及身份转变

  10.1有限合伙人入伙

  合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。在此情况下，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

  10.2有限合伙人退伙

  合伙企业成立后，未经普通合伙人及其他有限合伙人同意，有限合伙人不得退伙。

  10.3普通合伙人入伙

  中非信银（上海）股权投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

  10.4普通合伙人退伙

  普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

  10.5合伙权益的转让

  （1）有限合伙人转让其持有的合伙权益，应经普通合伙人同意。

  （2）普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经有限合伙人同意，但普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方。

  10.6出质禁止

  未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。

  10.7有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

  除非法律另有规定或合伙人另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

  三、本次投资目的、对公司的影响

  公司本次签署有限合伙协议，目的在于通过设立并购基金一方面能够充分利用各方在各自领域的资源优势，以公司现有主业为核心，实施产业战略升级，向公司相关消费品行业的产业链延伸，以落实从生产和原料为核心优势逐步转变为以业务模式创新、营销服务创新、产地及原料优势等多个核心驱动因素的行业领先企业，提升综合竞争力。另一方面将有利于推进公司把握新兴行业的增长动力，投资包括食品饮料、生物医药、文化产业等领域及相关领域的移动互联网应用，进而创造新的业务增长点，夯实公司发展战略。

  公司参与投资的并购基金的主要管理团队拥有丰富的并购基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。

  四、本次交易需要履行的审议程序及其他程序

  2015年12月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议关于公司签署有限合伙协议的议案，表决结果为赞成票 7 票，否决票 0 票，弃权票 0 票；该议案属于关联交易，公司董事杜军、闫宗侠、崔明宏、赵春明、高智明均属于关联董事,在该议案表决时予以了回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司签署有限合伙协议的议案。

  该事项将提请股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司将根据并购基金的进展情况进行持续的信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十一日

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2015-076

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第七次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月28日 14 点30分

  召开地点：乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月28日

  至2015年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，详细情况请见公司于2015年12月12日在制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

  （3）异地股东可以传真方式登记。

  2、登记时间：2015年12月22日－12月25日（9:30－13:30，14:30－18:30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部

  六、 其他事项

  1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  邮政编码：830002

  联系人：侯伟 杨轩

  联系电话：（0991）8880740

  传真： （0991）8882439

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中信国安葡萄酒业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。