第五届董事会第十五次会议决议公告
(下转53版)
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015-82
广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会议通知于2015年12月10日以电子邮件及电话的形式发出，2015年12月11日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议及表决情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过了《关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于预计与凯雷电机2016年度日常关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于2016-2018年商标使用许可暨关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案的详细内容见与本决议公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的公告》（公告编号：2015-83）、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-84）、《关于预计与凯雷电机2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-85）、《关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-86）、《关于2016-2018年商标使用许可暨关联交易的公告》（公告编号：2015-87）、《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-88）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施公告》（公告编号：2015-89）、《关于提请召开2015年第五次临时股东大会》（公告编号：2015-90）。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
股票代码：002005 股票简称：德豪润达 编号：2015—83
广东德豪润达电气股份有限公司
关于对子公司珠海凯雷电机有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）拟以将部分房地产（证号：粤C3261692、粤C3502536、 粤C3502537、粤C3502538、粤C3502539、粤C3502540、粤C3502541、粤C3945622、粤C3502542、粤C3502543、粤C3502544、粤C3502545、粤C3502546、粤C3502547、粤C3946251、粤C3945623、粤C3945624、粤C3945625、粤C3946249、粤C3946250、粤C3940459）及不可分割的附属设施空调、电梯等资产以经评估后的价值55,350.75万元对本公司的子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）进行增资。该等房地产及不可分割的附属设施空调、电梯等资产的账面价值为8,791.26万元，评估值为55,350.75万元，评估增值46,559.49万元。本次评估增值较大的原因是该等土地分别于2001年8月、2003年10月份取得，相应的房屋、建筑竣工日期为2003年至2005年间。经过多年之后，周围的交通、配套设施逐年完善，现该等建筑物北面距珠海主干道港湾大道约600米，距京珠高速约1.6公里，附近有69路、70路、72a路等公交经过，交通较便利。附近有协骏玩具厂、珠海大山包装材料厂、大艺工业品公司、三川工业的工业企业，工业集聚度高。附近有三和购物广场、金鼎汽车客运站、中国银行、中国建设银行等，公共配套设施齐全。因此，相应房产增值较大。若本次增次完成后，凯雷电机的注册资本将由500万元变更为55,850.75万元。
根据《公司章程》及公司《投资管理制度》的规定，本次增资尚须经过公司股东大会审议通过。
本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次拟增资的子公司凯雷电机的基本情况如下：
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一1-2层
3、法定代表人：杨宏
4、注册资本：500万元人民币
5、成立日期：2008年06月02日
6、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：模具；销售：LED芯片、LED照明和LED显示屏。
7、股东情况：截止目前，凯雷电机的股权结构如下：
■
本次增资拟用实物增资的方式，资金来源为本公司自有的房地产及不可分割的附属设施空调、电梯等资产。若本次增资获得批准并完成后，凯雷电机的股权结构如下：
■
三、对外投资合同的主要内容
公司本次投资为对子公司增资，无需签署对外投资合同。
四、本次增资对公司的影响
公司将上述房地产及不可分割的附属设施等资产转让给凯雷电机后，拟将持有的凯雷电机100%股权评估作价后转让给公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司，以盘活公司的存量资产，缓解公司资金压力，降低财务风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议 。
2、广东中广信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟以房地产资产对外投资所涉及的位于珠海市唐家湾镇金凤路1号一期厂房一至三层等共21项房地产专项资产评估项目评估报告书》。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—84
广东德豪润达电气股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”） 拟将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机100%股权转让给芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）。凯雷电机注资前的评估值为1,917.99万元，注入的房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元，合计57,268.74万元。本次股权转让以其评估值合计57,268.74万元作为转让价格。
2、珠海盈瑞为本公司的控股股东芜湖德豪投资的全资子公司，因此本次股权出售事项构成关联交易。本公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。本公司于董事会审议通过该事项的当日与珠海盈瑞签署了《框架协议》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定，本次股权转让尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方珠海盈瑞的基本情况如下：
公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司
成立时间：2012年7月16日
法定代表人：王冬梅
注册资本：28,955.76万元
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路18号之一
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：项目投资、项目咨询、投资咨询、交通运输业务及其技术咨询、仓库管理服务、自有房屋租赁、其他业务技术咨询等。
股东情况：珠海德豪投资有限公司出资28,955.76万元，持有100%股权。
与本公司的关联关系：芜湖德豪投资持有本公司股份315,356,800股，占本公司总股本的22.58%，为本公司的控股股东；芜湖德豪投资持有珠海德豪投资有限公司100%股权，因此，珠海盈瑞属于与本公司受同一母公司控制的其他企业，与本公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司的全资子公司凯雷电机100%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一1-2层
3、法定代表人：杨宏
4、注册资本：500万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2008年06月02日
7、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：模具；销售：LED芯片、LED照明和LED显示屏。
股东情况：截止目前，凯雷电机的股权结构如下：
■
8、截止2015年10月31日，凯雷电机最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:元
■
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，本公司持有的凯雷电机100%股权在本公司对其增资前的的评估价值为1,917.99万元，注入的本公司部分房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元，合计57,268.74万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为57,268.74万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：德豪润达
乙方：珠海盈瑞
丙方：芜湖德豪投资
1、德豪润达拟将部分资产整合至其全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“标的公司”）后，将其所持标的公司100%股权转让给芜湖德豪投资的全资子公司珠海盈瑞（前述事项以下简称“本次资产出售事项”）。
2、三方同意，德豪润达先期将其持有的位于珠海市唐家湾镇金凤路1号的土地、房产（证号：粤C3261692、粤C3502536、 粤C3502537、粤C3502538、粤C3502539、粤C3502540、粤C3502541、粤C3945622、粤C3502542、粤C3502543、粤C3502544、粤C3502545、粤C3502546、粤C3502547、粤C3946251、粤C3945623、粤C3945624、粤C3945625、粤C3946249、粤C3946250、粤C3940459）及不可分割的附属设施空调、电梯等资产以增资形式整合至标的公司，在前述资产整合事项完成后，由珠海盈瑞以现金方式受让标的公司的全部股权。
3、德豪润达已聘请审计、评估机构对标的资产、标的公司进行审计、评估。双方同意以2015年10月31日为评估基准日，根据第三方评估机构确认的标的资产、标的公司价值作价。即后续珠海盈瑞受让标的公司100%股权的对价为截至2015年10月31日的标的资产评估值与标的公司评估值之和共计57,268.74万元。
珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕本协议项下的全部股权转让价款57,268.74万元。
4、三方同意，共同推进本次资产出售事项，并争取在本框架协议生效之日起六个月内完成本次资产出售事项的相关土地、房产的过户，标的公司的增资及股权转让工商登记变更等相关事宜。
5、芜湖德豪投资确认，珠海盈瑞受让标的公司股权、取得标的资产后不会与德豪润达产生直接或间接同业竞争的情况，未来也没有利用标的资产、标的公司从事与德豪润达构成同业竞争业务的计划。
6、任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、本框架协议在以下条件均达成时生效：（1）双方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次资产出售事项。本框架协议生效后对双方均有法律约束力。
8、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的其他安排
1、本公司拟增资于凯雷电机的房地产在凯雷电机股权转让后仍将用于本公司生产经营、员工办公及居住。凯雷电机承诺从《框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部支付完毕之前，将上述资产无偿提供给本公司使用。待款项支付完毕后，将上述资产按市场价格租给本公司使用。
2、本次交易完成后，凯雷电机将成为本公司的关联方，其与本公司的交易将构成关联交易。本公司承诺，与凯雷电机的关联交易将严格履行法定的审批程序。同时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯雷电机与德豪润达的关联交易。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司资金压力，降低财务风险。预计本次股权转让的关联交易将会为本公司2015年度带来4.66亿元的股权转让收益（税前）。但该等股权转让收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性；另经过综合评估，本公司在2015年第三季度报告中作出的2015年年度业绩预告暂不需要修正。
本次股权转让后，本公司不再将凯雷电机纳入合并报表。本公司不存在为凯雷电机提供担保、委托其理财以及凯雷电机占用上市公司资金等方面的情况。
八、年初至今与关联人的关联交易
年初至今，本公司与珠海盈瑞没有发生关联交易。
九、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
公司本次出售子公司股权关联交易事项的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解公司的资金压力，降低财务风险。本次股权出售事项完成后，凯雷电机将成为公司的关联方，其与公司的交易将构成关联交易。公司承诺，与凯雷电机的关联交易将严格履行法定的审批程序。同时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯雷电机与德豪润达的关联交易。对此次股权转让的关联交易事项我们表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。关联交易的价格公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。
十、保荐机构的保荐意见
公司的保荐机构海通证券股份有限公司发表保荐意见如下：
本保荐机构认为德豪润达本次出售子公司股权暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对德豪润达本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、广东中广信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟以房地产资产对外投资所涉及的位于珠海市唐家湾镇金凤路1号一期厂房一至三层等共21项房地产专项资产评估项目评估报告书》。
3、广东中广信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟转让珠海凯雷电机有限公司股权所涉及的珠海凯雷电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》。
4、《框架协议》
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—85
广东德豪润达电气股份有限公司
关于预计与凯雷电机2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”） 拟将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机100%股权转让给芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）。若本股权出售事项获得董事会及股东大会的批准并完成交易后，凯雷电机将成为本公司的关联方，本公司与其发生的交易将构成关联交易。
2016年，因日常经营需要，本公司拟与凯雷电机发生日常关联交易，本公司拟向凯雷电机采购电机产品，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认，预计交易总金额不超过14,000万元人民币（含税）。
2、本公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计与凯雷电机2016年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。
3、本议案涉及的金额为人民币不超过14,000万元（含税），根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一1-2层
3、法定代表人：杨宏
4、注册资本：500万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2008年06月02日
7、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：模具；销售：LED芯片、LED照明和LED显示屏。
8、截止2015年10月31日，凯雷电机最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:元
■
9、与公司的关联关系
本公司将凯雷电机的100%股权出售给控股股东芜湖德豪投资的全资子公司珠海盈瑞后，凯雷电机将成为芜湖德豪投资间接持有100%股权的全资子公司，属于与本公司受同一母公司控制的其他企业，因此与本公司构成关联关系。
10、履约能力分析
凯雷电机是是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，主要为本公司及其他家电企业（格力、美的等）生产并提供家电配套的电机产品。凯雷电机经营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
二、年初至今与关联人的关联交易
1、日常关联采购
2015年初至今，本公司向凯雷电机的日常关联采购金额为10,386.04万元（含税），采购的产品为电机产品。
2、日常关联销售
2015年年初至今，本公司向凯雷电机的日常关联销售金额为2,023.18万元（含税），销售的产品为电机产品的原材料。
三、关联交易主要内容
1、日常关联交易基本情况
经测算，本公司与凯雷电机的日常关联交易情况如下：
■
3、定价原则、依据及交易价格
本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
4、付款安排和结算方式
本公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向凯雷电机采购的电机产品为公司小家电产品的必需件之一，凯雷电机多年以来一直从事电机产品的生产与销售，产品品质可靠、稳定。另凯雷电机原本为本公司的子公司，与本公司是多年的供需关系，一直为本公司小家电产品提供配套电机产品，因此，本公司从凯雷电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品，保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。
2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购凯雷电机产品的同时，也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品，因此，上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可与独立意见
1、独立董事的事前认可
公司因采购日常经营所需的电机产品与关联方凯雷电机产生关联交易，鉴于凯雷电机原本为公司的全资子公司，一直为公司的小家电产品提供配套的电机产品，与公司是多年的供需关系。且凯雷电机有多年生产电机产品的经验，与凯雷电机的合作能为公司提供品质持续稳定、可靠的产品，有利于公司小家电产品的生产保持持续顺畅进行和品质稳定。因此，我们认可本次关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司与关联方凯雷电机2016年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
六、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述日常关联交易事项发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计与凯雷电机2016年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见。
3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—86
广东德豪润达电气股份有限公司
关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）与雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）经过友好协商，就2016-2018年度双方的日常关联交易预计如下：
（1）本公司将向雷士照明销售LED芯片及LED封装产品，预计2016年度、2017年度、2018年度交易金额（含税）分别不超过人民币3亿元、4.2亿元、6.5亿元；
（2）本公司将向雷士照明采购LED灯具产品，预计2016年度、2017年度、2018年度交易额（含税）为分别不超过人民币1亿元、2亿元、3亿元。
上述交易的具体产品的数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
2、本公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。
3、上述日常关联交易事项尚需提交本公司2015年第五次临时股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、雷士照明基本情况
企业名称：雷士照明控股有限公司
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands
主营业务：主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种各样的照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。
雷士照明为香港联交所主板上市公司（HK.02222）。截至2015年6月30日，雷士照明总资产4,653,854千元，净资产3,361,508千元，2015年1-6月主营业务收入1,772,247千元，归属于母公司的净利润17,073千元。（以上数据摘自雷士照明2015年半年度报告）
2、与本公司的关联关系
截至目前，本公司持有雷士照明27.03%的股权，为其第一大股东。本公司董事长王冬雷先生亦兼任雷士照明董事长。因此，雷士照明为本公司的关联方。
3、履约能力分析
雷士照明为公开上市的公众公司，财务实力较为雄厚，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、日常关联交易基本情况
根据公司与雷士照明签署的框架协议，本公司与雷士照明的日常关联交易情况如下：
■
2、定价原则、依据及交易价格
本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
3、付款安排和结算方式
本公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
4、关联交易协议签署情况
雷士照明与公司将于2016年1月1日分别签署《销售框架协议》和《产成品及原材料采购框架协议》，协议有效期三年，自2016年1月1日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、雷士照明是中国照明行业的龙头企业，具有较强的品牌影响力及渠道销售能力。本公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率。
2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
1、最近一年又一期的实际交易情况
■
六、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率。另外，日常关联交易价格按市场公允价格确定，不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方雷士照明2016-2018年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
七、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述日常关联交易事项发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计与雷士照明2016—2018年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述日常关联交易事项尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟需回避表决。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见。
3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—87
广东德豪润达电气股份有限公司
关于2016-2018年商标使用许可暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“本公司”或“德豪润达”）拟与惠州雷士光电科技有限公司（以下称“惠州雷士”）签署《商标使用许可合同（2016-2018）》，惠州雷士将其拥有的 “雷士”及 “NVC ”商标许可本公司在LED光源产品上使用。许可时间为2016年1月1日至2018年12月31日的三年，本公司将向惠州雷士支付商标许可使用费。
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明控股有限公司（HK.02222，以下称“雷士照明”）的全资子公司。本公司持有雷士照明27.03%的股权，为其第一大股东，本公司董事长王冬雷先生亦为雷士照明的董事长，因此本公司与惠州雷士存在关联关系，本次商标使用许可构成了关联交易。
本公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议了上述关联交易事项。其中关联董事王冬雷、王晟回避了表决，其余7位非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、惠州雷士基本情况
公司名称：惠州雷士光电科技有限公司
注册地址：惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头（雷士工业园）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王冬雷
注册资本：3725万美元
成立日期：2006年4月29日
主营业务：研究、开发、生产照明灯具、光源、电工、低压电器、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、电热毯、消防器材产品系列及配件、LED产品及应用，防爆系列灯具、电器及相关配件，自有技术转让，授权使用及相关技术咨询服务。产品在国内外市场销售。
主要股东：雷士照明控股有限公司持股100%
2、最近一期主要财务数据
截至2015年6月30日，惠州雷士总资产219,456万元，净资产 85,776万元。其2015年半年度营业收入79,082 万元，净利润 2,785万元。
3、与本公司的关联关系
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明（HK.02222）的全资子公司。本公司持有雷士照明27.03%的股权，为其第一大股东，本公司董事长王冬雷先生亦为雷士照明的董事长，因此本公司与惠州雷士构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、在11类注册的3010353号“雷士”商标是惠州雷士在照明产品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
2、在11类注册的3010373号“NVC ”商标是惠州雷士在照明产品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
四、关联交易协议的主要内容
商标使用许可人：惠州雷士
商标使用被许可人：德豪润达
1、许可使用的商标
惠州雷士将其拥有的在11类注册的3010353号“雷士”及3010373号“NVC ”商标许可德豪润达在其LED光源产品上（以下简称“许可产品”）使用。
德豪润达同意在其LED光源产品上使用“雷士德豪” “NVCETI”标识。
德豪润达可进行与品牌产品相关的生产、引进、包装、销售、市场营销、配送等活动。
惠州雷士在全球的相关销售渠道对德豪润达开放，并提供必要的协助。
2、许可期限
许可使用期限自2016年 1月1日至2018 年12月31日止。合同期满，如德豪润达无重大违约行为，双方可再续签三年，之后的合作以此类推。2013年6月签署的原《商标使用许可合同》执行至2015年12月31日为止，自2016年1月1日起按本合同执行。
惠州雷士在本合同终止后的36个月内，不得在LED光源产品上使用或允许第三方使用“雷士”及“NVC ”商标。
3、许可方式和范围
排他许可。
4、许可使用费及其支付方式
（1） 费率
德豪润达在合同期限内使用“雷士德豪”及“NVCETI”时，按照销售额（含税）的1%支付商标使用许可费,2016年、2017年和2018年度收取的商标使用许可费的最高限额为2500万人民币；
德豪润达在许可期限内使用“雷士”及“NVC”商标时，按照销售额（含税）的3%支付商标使用许可费，2016年、2017年和2018年度收取的商标使用许可费的最高限额为3000万人民币。
德豪润达同意如果每年按照上述费率计算出的商标使用许可费低于人民币800万元时，德豪润达将按照800万元/年的标准向惠州雷士支付商标使用许可费。
（2）支付方式
在每年2月20日前，德豪润达将上一年度的商标使用许可费支付给惠州雷士。
5、商标的使用
（1）德豪润达将许可商标醒目地标示于许可产品之上，并可将许可商标醒目地使用于该许可产品的宣传、促销、销售和与此有关的活动中。
（2）除非惠州雷士书面特别授权，否则德豪润达不得在光源产品以外的任何产品上使用“雷士”、“NVC”商标。
（3）未经惠州雷士授权，德豪润达不得以任何形式和理由将惠州雷士商标许可给第三方（德豪润达关联公司除外）使用。
6、责任及赔偿
德豪润达应对许可产品引起的伤亡事故、财产损失负全部责任。如有第三方因许可商标向惠州雷士提出赔偿请求时，由德豪润达承担因此产生的赔偿费用。
7、违约责任
双方有一方违反本合同的，须承担因此给对方造成的损失；双方都违反本合同的，按过错大小各自承担相应的责任。
8、争议的解决
因履行本合同发生争议的，双方尽力协商解决，协商不成的，任何一方都有权向合同签订地人民法院起诉。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2014年本公司向惠州雷士支付品牌使用费823.71万元，2015年1-9月支付423.31万元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
雷士照明是中国照明行业的龙头企业，“雷士”、“NVC”商标在照明产品领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力；德豪润达在LED照明行业具有领先的核心技术、完整的产业链及庞大的制造能力。本次德豪润达获得雷士照明的商标使用许可有利于德豪润达的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势，也有利于提升雷士照明品牌在新兴的LED绿色照明领域的品牌影响力，充分利用双方的优势资源，实现双方的合作共赢。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、公司独立董事的事前认可
本次商标许可的关联交易有利于德豪润达的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势。商标使用费的定价依照市场化定价原则确定，不会损害上市公司的利益。因此我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
八、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述商标使用许可关联交易事项发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016—2018年商标使用许可暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第十五次会议决议。
2.独立董事事前认可及发表的独立意见。
3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—88
广东德豪润达电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
1、 2010年度非公开发行募集资金基本情况（LED芯片、照明、封装项目）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1084号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司于2010年10月19日向四家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票16,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币9.54元。截止2010年10月20日，本公司共募集资金152,640万元，扣除发行费用2,002.12万元，募集资金净额150,637.88万元。截止2010年10月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2010SZA2003-2号验资报告验证确认。
本公司非公开发行的三个募集资金投资项目全部由全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）作为实施主体，本公司已将募集资金150,637.88 万元全部增资至芜湖德豪润达。截止2010年10月27日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所验证并出具立信大华（珠）验字[2010]52号验资报告验证确认。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
2、 2012年度非公开发行募集资金基本情况（LED外延片项目、补充公司流动资金）
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1616号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2012年3月19日向8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值 1 元，每股发行价15.61元，募集资金总额156,100.00万元，扣除发行费用3,875.4371万元后，实际募集资金净额为人民币152,224.5629万元。截止2012年3月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年3月22日出具信会师报字[2012]第410141号《验资报告》验证。
本公司2012年度非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：
金额单位：人民币元
■
本公司已将募集资金121,779.65032万元增资至芜湖德豪润达。截止2012年4月1日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字[2012]第40008号验资报告验证确认。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
3、 2014年度非公开发行募集资金基本情况（补充公司流动资金）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1569号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2014年6月5日向两名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币5.86元。截至2014年6月6日止，本公司共募集资金人民币134,780万元，扣除发行费用人民币1,050万元，募集资金净额人民币133,730万元。截至2014年6月6日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月6日出具信会师报字[2014]第410247号验资报告验证确认。
本次非公开发行募集资金净额人民币133,730万元，全部用于补充流动资金。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1、截至2015年9月30日止，2010年度非公开发行募集资金（LED芯片、照明、封装项目）使用情况对照表
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■
[注1] 截至2015年9月30日止，芜湖德豪润达LED芯片项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-81.73万元，系本公司将LED芯片项目的募集资金专户存款利息收入投入至LED芯片项目。
[注2] 截至2015年9月30日止，芜湖德豪润达LED封装项目实际投入金额比承诺投入金额少7,604.81万元，原因为LED封装项目属于整个项目的下游，建设投入需根据LED外延片、芯片等环节的投入配套，以及考虑到近三年来LED封装行业发生了较大的变化，行业毛利率大幅下降，产能供过于求，因此LED封装项目的投资并未按计划全部投入。2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止LED封装项目的实施，并将其截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的8,285.65万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年9月30日止，已使用8,325.55万元永久性补充流动资金。
[注3] 截至2015年9月30日止，芜湖德豪润达LED照明项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-352.87万元，系本公司将LED照明项目的募集资金专户存款利息收入投入至LED照明项目。
[注4] 截至2015年9月30日止，实际使用承诺项目结余资金永久性补充流动资金348.75万元中，包含LED芯片项目募集资金专用账户利息净收入0.01万元，LED照明项目募集资金专用账户利息净收入2.64万元，以及未通过募集资金账户支付的部分发行费331万元及其账户利息净收入15.10万元。
2、 截至2015年9月30日止， 2012年度非公开发行募集资金（LED外延片项目、补充公司流动资金）使用情况对照表
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[注1] LED外延片项目计划建设周期为两年，100%达产年限为5年，截至2015年9月30日止，项目已购置MOCVD设备80台套，购置的数量占本项目计划购置的MOCVD设备150台的53.33%。其中使用募集资金购置的MOCVD设备68台，占已购置的80台的85%。部份已购置MOCVD设备经调试后已开始量产。
[注2] 芜湖德豪润达LED外延片项目计划投资428,185.87万元，但随着近几年国内MOCVD设备投资的大量增加，LED外延片的产能大幅度提升，产能严重过剩，价格持续下跌。公司已经以募集资金及自有资金购置了92台MOCVD设备（含公司其他子公司MOCVD设备），这些设备的产能储备已经能够满足公司的需求。2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止LED外延片项目的实施，并将其截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的3,878.18万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年9月30日止，已使用3,895.64万元永久性补充流动资金。
[注3] 截至2015年9月30日止，实际使用承诺项目结余资金永久性补充流动资金79.71万元系未通过募集资金账户支付的部分发行费及其账户利息净收入。
3、 截至2015年9月30日止，2014年度非公开发行募集资金基本情况（补充公司流动资金）使用情况对照表
■
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2015年9月30日止，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。
(四) 前次募集资金项目先期投入及置换情况说明
1、 2010年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况
立信大华会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》（立信大华核字[2010]2403号），截止2010年10月29日，本公司以自筹资金人民币24,129.65万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
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根据上述报告，本公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币24,129.65万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币24,129.65万元。本公司原保荐机构太平洋证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。
2、 2012年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月28日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第410227号），截止2012年3月31日，本公司以自筹资金人民币30,442.13万元预先投入和实施了LED外延片募集资金投资项目，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
■
根据上述报告，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币30,442.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,442.13万元。本公司保荐机构中国银河证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
截至2015年9月30日止，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将LED芯片项目截至2013年11月30日节余募集资金的0.01万元（含利息收入）、LED照明项目截至2013年11月30日节余募集资金的2.66万元（含利息收入），以及2010年度、2012年度由于公司已经以自有资金支付且后续未及时在6个月之内将该部分募集资金置换的部分非公开发行费用345.61万元（含利息收入）与79.51万元（含利息收入），共计427.79万元永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年9月30日止，上述项目已使用428.46万元永久补充流动资金。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将LED封装项目截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的8,285.65万元（含利息收入）以及LED外延片项目截至2013年11月30日尚未使用的3,878.18万元（含利息收入）共计12,163.83万元永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年9月30日止，上述项目已使用12,221.19万元永久补充流动资金。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表