证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-082

  希努尔男装股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组自2015年9月8日开市起停牌，公司预计无法按照原计划在2015年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易，公司股票拟继续延期复牌。根据相关规定和要求，公司于2015年11月20日召开的第三届董事会第九次会议和2015年12月7日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，具体情况如下：

  一、本次重大资产重组事项概况及进展情况

  （一）公司依法履行信息披露义务

  公司于2015年9月8日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-052），拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司” ）100%股权，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2015年9月8日开市起停牌。

  公司分别于9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日、11月21日、11月28日和12月5日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-052）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-054、2015-056、2015-059、2015-061、2015-062、2015-067、2015-068、2015-069、2015-074和2015-077）和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-058和2015-071）。

  （二）本次重大资产重组进展情况

  1、公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在确定本次重大资产重组意向后，聘请了中银国际证券有限责任公司担任本次重大资产重组的财务顾问，同时还聘请了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构。

  2、在确定相关中介机构后，及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行了论证。

  3、截止本公告日，本次重大资产重组的尽调、审计、评估等工作尚未完成，交易各方就交易条款及相关协议正在商讨过程中。公司及有关各方正在积极推动各项工作，本次重大资产重组事项正在按计划稳步推进。

  二、延期复牌的原因

  截至目前，公司聘请的各中介机构已初步完成本次重大资产重组标的资产的现场尽职调查，由于本次重大资产重组标的资产规模较大，其持有的项目公司有100余个，尽职调查工作量较大，审计、评估复核工作较为复杂，需要时间较长，主要评估和审计数据尚待进一步复核确定；交易各方对于重要交易条款谈判内容较多、难度较大，涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认；公司本次重大资产重组拟在发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金的比例不超过交易总金额的100%，公司正在与拟参与配套资金认购的机构协商相关协议，协议尚未最终确定。

  公司无法按照原计划在2015年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本次重组的顺利进行，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证信息披露公开、公平、公正，经公司申请，公司股票已于2015年12月7日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年3月7日开市起复牌。公司债券（证券代码：112146，证券简称：12希努01）不停牌。

  三、延期复牌审议情况

  公司于2015年11月20日召开的第三届董事会第九次会议和2015年12月7日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自2015年12月7日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年3月7日开市起复牌。

  因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。公司2015年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》时，关联股东回避表决此项议案。

  公司独立董事对《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2015年11月21日和2015年12月8日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  四、继续停牌期间工作安排及承诺事项

  继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取在2016年3月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2016年3月7日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  五、其他

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2015年12月11日