证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－070号

  福建实达集团股份有限公司关于对

  上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司

  出售资产有关事项的问询函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2015年12月7日审议通过了《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》（详见公司第2015-066号、第2015-067号公告）。2015年12月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于福建实达集团股份有限公司出售资产有关事项的问询函》（上证公函［2015］1989号，以下简称“问询函”），要求公司就将福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”）75％股权转让给福州鑫达宇贸易有限公司（以下简称“鑫达宇”）的问题进一步说明和补充披露。根据上交所问询函相关要求，经研究，现就有关问题补充说明如下：

  问题一：公告显示，实达电子2015年9月末经审计的净资产账面值为负值，公司持有的75％股权对应的账面值为-3,870万元，对应的评估值为-2,309万元，本次股权转让价格经买卖双方协商确定为1元，同时鑫达宇将替实达电子还清其欠公司的全部欠款5,479万元。本次交易完成后，公司预计将实现3,870万元左右投资收益。请你公司对上述交易安排的合理性及定价公允性予以说明，并说明鑫达宇及其实际控制人黄身凑与你公司之间是否存在关联关系或业务、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。

  回复：

  一、交易安排的合理性

  近年来，实达电子的主要业务依靠向公司下属参股公司福建实达电脑设备有限公司（以下简称“实达设备”）提供打印机委托加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。近年来，实达电子的收入及利润情况如下：

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  实达电子主要资产为土地使用权、房屋建筑物及机器设备。其中，土地使用权位于福清市宏路镇，工业用途，面积28,399.00平方米；房屋建构筑物位于该项土地上，主要包括办公楼、厂房及仓库等，建筑面积合计17,290.44平方米。

  截至2015年9月30日，实达电子经审计净资产为-5,159.86万元人民币，其中主要为对公司的其他应付款欠款（截止2015年11月30日，实达电子对公司的其他应付款余额为5,479.03万元人民币）。

  本次交易对方鑫达宇主要在福州当地从事钢材及建材贸易业务，对仓储物流场所需求较大，综合考虑实达电子的业务现状及资产情况，并结合双方的实际需求，经双方友好协商，鑫达宇同意按照1元对价收购公司所持实达电子股权，并承担实达电子所欠公司全部债务。

  二、本次交易定价的公允性

  参照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2015）第6005号评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，实达电子经审计的净资产账面值为-5,159.86万元（公司持有的75％股权对应的账面值为-3,869.90万元）；采用资产基础法评估，实达电子全部净资产评估值为人民币-3,078.56万元（公司持有的75％股权对应的评估值为-2,308.92万元），增值额为2,081.30万元，增值率为40.34%，主要为其所拥有的房屋和土地增值所致。

  鉴于实达电子2014年底和2015年9月末经审计的归属于母公司所有者权益均为负值，实达电子75％股权以2015年9月30日为评估基准日的评估值也为负值，经双方友好协商，本次股权转让价格确定为1元人民币。此外，鑫达宇同意替实达电子偿还截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91元人民币欠款及从2015年11月30日至该项股权的过户手续完成止实达电子新增的对公司的欠款。

  本次股权转让已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该议案已出具独立意见。

  三、与交易对方的关联关系

  本次资产出售交易的交易对方鑫达宇成立于2003年6月18日，主要在福州从事钢材及建材贸易业务。鑫达宇注册资本1,500万元人民币，注册地址福州市晋安区南方钢材物流中心二分厂4座04号，法定代表人黄身凑，股权结构为：黄身凑持有70％股权，连贻岑持有30％股权，实际控制人为黄身凑先生。

  经公司自查并与鑫达宇及其实际控制人黄身凑先生确认，鑫达宇及其实际控制人与公司均不存在关联关系。除本次资产出售交易外，鑫达宇及其实际控制人与公司不存在业务、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。

  综上，本次交易安排主要基于实达电子的资产、业务现状及双方业务发展需要，经双方对方友好协商确定，转让交易价格参照评估值由双方协商确定，交易双方不存在关联关系，交易安排合理、交易定价公允，并可有效避免公司欠款回收风险，符合公司转型方向，符合公司及全体股东特别是中小股东利益。

  问题二：你公司2014年亏损3,957万元，2015年前三季度继续亏损3,227万元,请你公司说明本次出售资产的原因及该交易事项对2015年度业绩的影响，并具体说明相关会计处理。

  回复：

  一、本次出售资产的原因

  近年来实达电子主要依靠向公司下属参股公司实达设备提供打印机委托加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。根据公司战略转型方向，考虑到实达电子的经营现状，公司计划剥离实达电子，提升公司综合盈利水平。基于双方业务发展需要，近期公司与鑫达宇就交易事项达成合作共识。

  二、相关会计处理说明

  截至2015年9月30日，公司母公司报表对实达电子的长期股权投资已经减记至零。根据目前交易方案，在合并报表中，公司将对实达电子按比例确认应享有的权益份额-3,870万元（即：截至2015年9月30日的净资产-5,160万元乘以75%股权比例）。处置价款与享有的实达电子净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

  根据会计准则，公司将在以下条件成就时确认股权转让收入及相应的投资收益：

  1、股权转让协议已经签订并生效；

  2、股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过；

  3、受让方支付全部股权转让款；

  4、双方办理了必要的财产权交接手续，包括股权过户；

  5、公司实质上已经丧失了对实达电子的控制，实达电子的相关收益和风险与公司无关。

  此外，根据股权转让协议的约定，鑫达宇应在股权转让合同生效后的3日内替实达电子偿还截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91元人民币欠款，并在交割日当日替实达电子偿还其从2015年11月30日至该项股权的过户手续完成止实达电子新增的对公司的欠款。

  三、该交易事项对2015年业绩的影响

  根据上述会计处理原则，如果公司股东大会审议通过上述交易后，交易对方鑫达宇能够在2015年底之前完成全部转让价款及偿债款项的支付，并办理完毕工商变更等股权交割手续，公司2015年度将相应确认投资收益约3,870万元（具体金额需参照本次股权转让完成时实达电子归属于母公司所有者权益数据确定）。如果无法在本年度内完成上述决策及交割程序，将不会对公司2015年度业绩产生影响。

  本次交易尚需公司拟于2015年12月23日召开的2015年度第五次临时股东大会审议通过后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司

  2015年12月11日