第五届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-049号
债券代码：122297 债券简称：13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年12月3日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2015年12月11日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成董事会决议如下：会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司解除对下属子公司部分担保的议案》
截止目前, 公司下属子公司山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司、山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司、山西金石达国际贸易有限公司均未使用公司提供的部分银行授信担保额度合计41.83亿元（担保明细见下表），现公司决定解除为上述公司提供的下表所列银行授信担保。至此，公司不再对上述六家子公司的下列授信承担担保义务。
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表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》
同意公司将下属山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）等15家全资子公司及其合并报表范围内的分、子公司（进出口公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权不纳入本次承包经营的承包资产范围）的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司相关经营管理权依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）的全资子公司山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”），并与山煤投资签署相关《承包经营协议》。
山煤投资为公司控股股东山煤集团下属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后，对所关心的问题进行了质询和审议。经认真审核，一致同意将本议案提交公司董事会审议。本次承包经营事项是为了积极推动公司整合客户资源，提升销售渠道集中度，消除公司同区下属企业竞争，提高风险管控能力，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤投资因本次承包经营享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。本次承包经营事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2015年第四次临时股东大会进行审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于将相关子公司承包经营的关联交易公告》（临2015-50号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如回避表决。
表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案》
同意公司通过平安证券有限责任公司协调设立平安山煤应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过20亿元，首期发行规模不超过10亿元，期限不超过3年。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由公司予以认购。优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先级资产支持证券每半年付息一次，到期一次性还本。项目所募集的资金将主要用于补充公司营运资金。
独立董事发表独立意见,认为本次设立应收账款资产支持专项计划符合公司融资需要，在本议案提交董事会审议前，公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核。本次设立应收账款资产支持专项计划能够提高公司应收账款周转率和资金使用效率，优化资产结构，提高资产流动性，符合公司和公司全体股东的利益。设立本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。我们一致同意设立应收账款资产支持专项计划，并同意将本次事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
本次拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的公告》（临2015-051号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理平安山煤应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；寻找担保方（如需）；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立等相关事宜。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》
同意公司向上海中驭商业保理有限公司申请办理总额不超过等值人民币30亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。本次保理业务交易标的主要来源于公司及公司部分下属子公司在业务经营活动中形成的应收款项等权益类资产。
本次申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于申请办理无追索权保理业务的公告》（临2015-052号）。
独立董事发表独立意见,认为本次申请办理无追保理业务符合公司融资需要，在本议案提交董事会审议前，公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核。本次申请办理无追保理业务可以缩短资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低财务管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次申请办理无追保理业务符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。我们一致同意本次申请办理无追保理业务，并同意将该事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，决定、签署、修改保理业务协议及其他与本次保理业务有关的一切必要的文件；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次保理业务方案作出适当调整；办理与本次保理业务有关的其他必要事宜。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：
1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（三年）内分期发行。
3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。 此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。
4、发行期限：不超过三年。
5、发行方式：非公开方式发行。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会同意提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次私募债发行相关的其他事宜。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2015年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2015年第四次临时股东大会通知的公告》（临2015-054号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-050号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于将相关子公司承包经营的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）等15家全资子公司的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司相关经营管理权（前述17家子公司，以下合称“标的公司”）依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）的全资子公司山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”），并与山煤投资签署相关《承包经营协议》。
●本次交易构成关联交易，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。本次交易已经山煤集团董事会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是为了积极推动公司整合客户资源，提升销售渠道集中度，消除公司同区下属企业竞争，提高风险管控能力，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤投资因本次承包经营享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。
一、关联交易概述
1. 关联交易内容
公司拟将下属进出口公司等15家全资子公司的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司经营管理权，依法承包给山煤投资（以下简称“本次交易”或“本次承包经营”），并于2015年12月11日就此事项与山煤投资签署《关于山煤煤炭进出口有限公司等15家全资子公司的承包经营协议》、《关于山西凌志达煤业有限公司的承包经营协议》及《关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司的承包经营协议》。
2. 关联关系
山煤投资为公司控股股东山煤集团下属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3. 董事会表决情况
公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第二十五次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司2015年第四次临时股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4. 截至本公告日，公司在过去12个月内未与公司控股股东山煤集团或山煤投资发生过相同类型的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
关联方名称：山煤投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地点：太原市长风街115号
法定代表人：张建
注册资本：人民币肆亿元
经营范围：资本运营；资产管理；房地产开发；物流
主要股东：山西煤炭进出口集团有限公司持股100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山煤投资成立于2009年7月22日，为山煤集团下属的主要投资平台和非煤业务平台。
山煤投资最近三年及一期的主要财务数据（最近一期财务数据未经审计，其余已审计）如下：
单位：万元
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（二）与公司的关联关系
山煤投资是公司控股股东山煤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项的规定，山煤投资为公司的关联方。
三、关联交易标的的基本情况
本次承包经营涉及的承包资产为公司下属17家子公司及其合并报表范围内的分、子公司，包括进出口公司等15家全资子公司，以及山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司，但进出口公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权不纳入本次承包经营的承包资产范围。
（一）标的公司的基本信息
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*标的公司中的“进出口公司”不包含该公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权。
公司所持上述各标的公司股份之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
1. 截至2014年12月31日（2014年度）财务指标（以下数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
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2. 截至2015年6月30日（2015年上半年）财务指标（以下数据未经审计）
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3. 截至2015年9月30日（2015年第三季度）财务指标（以下数据未经审计）
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*上述标的公司财务指标为合并报表范围的财务指标。其中，进出口公司的财务指标已剔除其目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权。承包期内，进出口公司持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权应委托公司或其指定的下属其他公司全权行使，该等两家煤业公司的净资产损益应由公司享受或承担。
（三）公司向标的公司提供资金、担保等情况
1、截至2015年6月30日（本次承包经营的基准日），因各标的公司生产经营所需，公司对其提供了本金总额为133.73亿元的资金。就上述借款公司和山煤投资协商同意由标的公司在承包期内继续使用，标的公司应按照同期银行贷款利率向公司支付利息。标的公司承包期内新增资金需求无法通过自身予以解决的，由山煤投资负责统筹安排解决。
2、截至2015年6月30日，公司为各标的公司授信、借款实际提供并已发生的担保本金总额为24.31亿元。公司和山煤投资协商同意，上述担保在担保期内继续生效并履行。承包期内，因新增授信、借款等原因，标的公司需要被担保的，由山煤投资负责统筹安排解决。标的公司在承包期内不得对外提供担保。
3、截至本公告出具日，公司不存在委托标的公司理财的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）承包资产的损益和风险转移
承包期内，承包资产所涉标的公司在经营过程中产生的盈利或亏损均由山煤投资享受或承担，山煤投资对承包资产具有实际控制权且合并财务报表。
本次承包经营的先决条件满足后，公司和山煤投资应立即协商确定接管日。自接管日起，承包资产的风险负担由公司转移至山煤投资承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由山煤投资享有或承担。
（二）承包费
结合上述承包资产损益和风险转移的约定，本次承包经营的承包费采用一揽子固定费用，按年计算和支付。结合承包资产现有的整体经营水平、财务状况和未来使用效率和风险等预估，经双方充分协商，确定由山煤投资向公司在承包期内每年支付固定承包费共计95万元（其中，进出口公司等15家全资子公司为5万元/年/户，凌志达煤业、宏远煤业为10万元/年/户）。
五、本次交易协议的主要内容
就本次承包经营事宜，公司与山煤投资于2015年12月11日签署《关于山煤煤炭进出口有限公司等山煤国际部分全资子公司的承包经营协议》、《关于山西凌志达煤业有限公司的承包经营协议》和《关于山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司的承包经营协议》，协议主要内容如下：
1. 签订时间、协议主体：2015年12月11日，公司与山煤投资签署。
2. 标的公司：山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团华南有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团山西鑫源贸易有限公司、山煤国际能源集团销售有限公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司、太行海运有限公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司、山煤国际能源集团连云港有限公司、山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、山西凌志达煤业有限公司（以下简称“凌志达煤业”）、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（以下简称“宏远煤业”）。
3. 承包事项：公司以自愿、有偿发包的形式，依法将上述15家全资子公司、以及该等公司合并财务报表范围内除山西霍尔辛赫煤业有限责任公司、山西铺龙湾煤业有限公司（以下合称“煤业公司”）以外的其他子、分公司的整体经营权，以及所持凌志达煤业、宏远煤业公司全部股权及与该等股权相对应的标的公司整体经营管理事项交由山煤投资全权承包经营。山煤投资在承包期内对承包资产享有承包经营权，山煤投资有权全面、独立地负责承包资产的生产、经营、投资、管理等经营活动事项。
4. 煤业公司处理事项：山煤煤炭进出口有限公司持有的煤业公司股权，具体包括所持山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权未纳入本次交易的承包资产范围，承包期内，山煤煤炭进出口有限公司持有的煤业公司全部股权应委托公司或其指定的下属其他公司全权行使，煤业公司的净资产损益应由公司享受或承担。根据煤业公司在实际经营管理中的需要，山煤投资应确保山煤煤炭进出口有限公司将根据公司的要求的内容和形式另行出具授权委托书或其他书面文件，以确保公司或其指定的下属其他公司顺利行使该等煤业公司股权受托经营管理权。双方进一步同意，在承包期内，公司可随时要求山煤煤炭进出口有限公司将所持煤业公司股权合法转让和过户至公司名下。
5. 承包期限：自标的公司接管日算起，至当年年末12月31日及其后连续3个自然年度。在承包期届满后，双方可协商是否延长，协商一致同意延长的，双方应续签承包经营协议。但是，如果出现经审计的承包期末标的公司（不包括煤业公司）净资产低于接管日账面净资产的情形，则经公司依法履行相关内部审议和批准程序并提出要求后，山煤投资应延长承包期3年，并依照不劣于前次承包经营的条件续签承包经营协议，并依此滚动延长。
6. 承包经营事项的交接：承包经营的先决条件满足后3个工作日内，双方应立即协商确定接管日。承包期内，承包资产的风险负担由公司转移至山煤投资承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益，由山煤投资承担。
7. 损益归属：承包期内，承包资产范围内具体煤矿、股权、土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于标的公司或其子、分公司本身拥有，相关公司日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由标的公司或其子、分公司自行承担。承包期内，标的公司（不包括煤业公司）在经营过程中产生的盈利或亏损均由山煤投资享受或承担，山煤投资对标的公司（不包括煤业公司）具有实际控制权且合并财务报表。承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤投资承担，公司有权向山煤投资追偿。
8. 承包费：承包费采用固定费用，按年计算和支付。就标的资产承包经营，结合该等资产现有的整体经营水平、财务状况和未来使用效率和风险等预估，经双方充分协商，确定由山煤投资向公司支付固定承包费共计95万元/年（其中，进出口公司等15家全资子公司为5万元/年/户，凌志达煤业、宏远煤业为10万元/年/户）。
9. 先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；（2）山煤集团董事会审议通过本次交易有关事项。
10. 违约责任：承包协议签署后，除不可抗力以外，协议双方任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
11. 争议解决：承包协议适用中国法律，协议双方在履行协议中发生争议的，应争取以友好协商方式迅速解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的背景和目的
近年来，由于煤炭市场低迷，煤价持续走低，以及上下游行业不景气，公司煤炭贸易风险不断加大，部分公司盈利能力下滑。
针对上述煤炭市场环境的整体不利状况，公司积极响应《关于深化煤炭管理体制改革的意见》（晋发[2015]3号）等各项国家、山西省政府相关主管部门关于促进煤炭企业发展、扭亏为盈、建立精干高效煤炭企业的政策，在2015年上半年即着手制定计划，将部分与公司发展战略、业务定位不相符的子公司交由山煤集团或其下属在非煤产业上具有管理、运作丰富经验的公司管理经营，力争通过经营范围和管理机制的调整、重组和转型，使得公司及该等子公司焕发新的生机。
经公司与控股股东山煤集团充分协商、审慎思考、积极探索、充分论证，并征询相关主管部门意见后，公司拟进行本次承包经营，将本次承包经营的各标的公司交予山煤投资管理经营。
本次承包经营是为了积极推动公司整合客户资源，提升销售渠道集中度，消除公司同区下属企业竞争，提高风险管控能力，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力。同时，本次承包经营的实现，也将促使公司在充分整合线下资源的基础上，积极顺应大数据和“互联网+”的时代背景，重新定位公司商业模式，推动企业营销模式转型，最终实现公司实体经营与资本运营相结合的企业发展模式。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次承包经营以2015年6月30日作为承包资产的基准日，并约定在经公司董事会、股东大会及山煤集团董事会审议通过暨相关承包经营协议生效后双方尽快确定承包资产的接管日，承包期自接管日起算，承包期内承包资产的风险负担由公司转移至山煤投资承担。承包期内，标的公司及其合并报表范围内的分、子公司（不包括进出口公司下属控股的铺龙湾煤业、霍尔辛赫煤业）在经营过程中产生的损益均由山煤投资享有，山煤投资对该等主体具有实际控制权且合并财务报表。且双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由山煤投资享有或承担。
据此，通过本次承包经营，公司将不再对17家子公司（不包括进出口公司下属控股的铺龙湾煤业、霍尔辛赫煤业）合并财务报表。通过本次承包经营公司的财务状况将得到改善。
2、对同业竞争的影响
根据《承包经营协议》，承包期内，标的公司中15家原主要从事煤炭贸易的全资子公司将不再从事或开展新增煤炭贸易业务；2家煤炭生产子公司在相关市场进行煤炭销售时，应避免与公司发生同业竞争，如其与公司在相同市场存在煤炭销售，公司或其合并报表范围内的子公司应优先于该公司开展该等业务活动。
3、对后续关联交易的影响
标的公司在承包期内向本公司及下属企业发生的采购销售以及其他业务往来，是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。
4、对标的公司涉诉等或有事项处理的影响
承包期内与承包资产范围内标的公司有关的诉讼、仲裁等争议解决和执行程序（包括接管日前已发生或潜在可能发生的、承包期内新增的司法程序）均由山煤投资整体部署、统筹管理、安排和组织。承包期内公司不再跟踪和披露该等司法程序及其进展，除非应山煤投资的合理要求由公司应给予协助或配合，公司仅在承包经营期终止且收回承包资产时，通过承包经营协议约定的净资产等指标考核承包资产在承包期内经营业绩并公开披露。
承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤投资承担，公司有权向山煤投资追偿。
六、审议程序
（一）公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第二十五次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可，同意将《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时， 关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易尚需提交公司2015年第四次临时股东大会的审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自本年年初，公司未与山煤投资发生关联交易。
八、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）公司第五届董事会第二十五次会议决议；
（五）公司第五届监事会第十三次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月十一日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015- 051号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司关于拟设立平安山煤应收账款
资产支持专项计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”、“公司”）拟开展应收账款的资产证券化工作，即以平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为财务顾问协调设立平安山煤应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
●本专项计划的实施不构成重大资产重组。
●本专项计划的实施不存在重大法律障碍。
●本专项计划已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、专项计划概述
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款的资产证券化工作，即通过平安证券协调设立平安山煤应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币20亿元，首期计划发行不超过人民币10亿元，期限不超过3年，募集资金计划用于补充公司营运资金。专项计划成立后，资产支持证券将在证监会认可的交易场所挂牌交易。
二、财务顾问情况介绍
本次专项计划由平安证券作为财务顾问协调设立。平安证券成立于1995年10月，是中国平安综合金融服务集团旗下的重要成员。平安证券凭借平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承"稳中思变，务实创新"的经营理念，建立了非常完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持着强劲的增长态势，历经十九年稳健经营，已成长为国内主流券商之一。2006年，经中国证券业协会评审通过，平安证券成为“创新类”券商之一。在“2007世界金融实验室年度大奖”评选中，平安证券荣获“中国最值得信赖的十大证券公司”称号。
三、专项计划基本情况
（一）原始权益人
山煤国际能源集团股份有限公司。
（二）基础资产
本次专项计划的基础资产来源于公司及公司下属部分子公司在业务经营活动中形成的应收账款。
（三）交易结构
平安证券或其指定的其他计划管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向公司（即原始权益人）购买基础资产（即应收账款及其附属担保权益）。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入基础资产现金流归集账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。
在专项计划存续期内，如果出现专项计划内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司差额补足。基础资产可以循环购买，公司根据基础资产的回款情况、公司及子公司应收账款状况，与专项计划管理人协商确定循环购买频率和次数。
（四）拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划拟发行的资产支持证券总发售规模不超过人民币20亿元，首期计划发行不超过人民币10亿元，期限不超过3年。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由公司予以认购。优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先级资产支持证券每年付息一次，分期或到期一次性还本。项目所募集的资金将主要用于补充公司营运资金。
四、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于公司更好地开展业务。本次专项计划的实施，能够提高公司应收账款周转率和资金使用效率，优化资产结构，提高资产流动性。
五、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行资产支持证券的全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；寻找担保方（如需）；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立。
六、风险因素
本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，因而发行窗口的选择等方面可能存在一定的不确定性。
随着宏观环境、市场条件的变化，并根据监管要求，本次专项计划存在方案调整或终止设立的风险。
七、审批程序
本专项计划已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。由于专项计划融资成本受市场利率波动的影响较大，因而发行窗口的选择存在一定不确定性。
八、备查文件
（一）独立董事独立意见；
（二）公司第五届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月十一日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-052号
债券代码：122297 债券简称:13山煤01
山煤国际能源集团股份有限公司
关于申请办理无追索权保理
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海中驭商业保理有限公司（以下简称“上海中驭”）申请办理总额不超过等值人民币30亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务（以下简称“本次保理业务”）。
●本次保理业务不构成重大资产重组。
●本次保理业务不属于关联交易。
●本次保理业务申请已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、保理业务概况
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟向上海中驭商业保理有限公司申请办理总额不超过等值人民币30亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。
就本次保理业务相关事项，公司于2015年12月11日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》等相关议案。该等议案尚需提交公司股东大会审议。
本次保理业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、保理业务交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
名称：上海中驭商业保理有限公司；
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号二层A43室；
法定代表人：石俊琴；
注册资本：人民币五千万元整；
经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关系
交易对方及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形；公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。
三、保理业务交易标的基本情况
本次保理业务交易标的主要来源于公司及公司部分下属子公司在业务经营活动中形成的应收款项等权益类资产。
四、保理业务交易合同的主要内容
（一）保理方式
本次保理业务采用的保理方式为无追索权保理方式，即交易对方根据公司申请，受让公司在业务经营活动中产生的应收款项等权益类资产，由保理交易对方为公司提供相关保理服务。
（二）保理融资金额
保理融资金额累计发生额不超过人民币30亿元。
（三）保理融资期限
保理业务期限不超过12个月（以交易开始时点计算）。
（四）保理融资费率
保理业务融资费率按照同期同档次人民币贷款基准利率适当浮动（浮动幅度不超过15%），具体费率由双方协商确定。
五、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，决定、签署、修改保理业务协议及其他与本次保理业务有关的一切必要的文件；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次保理业务方案作出适当调整；办理与本次保理业务有关的其他必要事宜。
六、办理保理业务对公司的影响
公司申请办理保理业务，可以缩短资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低财务管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
（下转59版）