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（惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）系按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第四次会议对本次非公开发行股票的部分修订事项进行了审议，尚待股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长、实际控制人杨林，故本次交易构成关联交易。
3、本次非公开发行股票数量为21,540,000股，由杨林以人民币现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行募集资金总额将按上限确定，发行数量将根据募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整，发行价格将作除息处理，募集资金总额相应调减。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
5、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2015年4月21日），相应的发行价格为17.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
经2014年股东大会审议通过，公司于2015年6月26日实施完毕2014年年度权益分派方案：以总股本233,640,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由17.54元/股调整为11.67元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过25,137.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过19,740万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
7、本次非公开发行前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人31.92%的股份，为公司实际控制人。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨林参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于其参与认购不会导致公司控制权的变化，且已承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章公司利润分配情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业环境回暖，公司整体经营增长可期
公司主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，并积极布局高端PCB市场，通过持续创新满足全球高端电子制造企业的技术与产品发展需要。
2014年以来，世界经济开始温和复苏，全球PCB总产值约为621.02亿美元（调研机构NT Information统计），同比增长幅度约为3.5%，公司面临的外部市场环境有所好转，市场需求景气度有所提升。2014年，公司实现营业收入超过4.8亿元，同比增长约8.13%，产品的毛利率水平也从2013年的14.69%提升至16.66%。与此同时，公司前次募集资金投资项目在2014年底进入试运行阶段，公司前期积累的HDI产品技术和客户资源优势将逐步得到释放，生产设备精密度大幅提高和生产工艺能力有效提升，HDI等高附加值产品的产能瓶颈也将有效突破，这些都将确保公司主营业务的稳步增长。
2、公司业务发展存在较大的资金需求
目前，公司的PCB业务呈现稳步增长的发展趋势，前次募集资金投资项目将在2015年起逐步释放效益，结合公司不断提升的技术工艺水平、较为丰富的客户资源和较完善的客户服务体系，公司PCB业务发展前景看好。同时，按照董事会确立的“以终端产品为主体”的战略目标和“择机收购兼并优质企业，进入终端领域，实现公司跨越式发展”的发展战略，公司积极推进创新业务的发展，涉足智能穿戴领域，开拓新兴智能产品，在短期内力争实现向智能穿戴终端硬件产品的有效拓展，在中长期的未来将积极探索向产业链下游的系统平台与应用开发，以及大数据服务的延伸。为实现上述发展战略，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足发展的资金投入需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平
随着未来公司业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增长，继而降低公司的利润水平。适当降低并控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。利用非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
2、降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力
2014以来，公司银行借款明显增加，提高了公司资产负债率及相应财务风险，同时，公司不断增长的资金需求，可能无法通过银行贷款及时补足。因此，为维持合理的资产负债率，并确保公司未来发展的资金需求，公司拟非公开发行股票，通过股权融资，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。
3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要
公司主营业务呈现稳步增长的发展趋势，未来公司将逐步形成以HDI产品和中高多层板为核心的高附加值业务系列，利用经营过程中积累的丰富客户资源，以及与国内外众多知名的下游整机公司建立起长期、稳定的合作关系，充分发挥研发设计、客户服务、快速交付的特色，保持收入和盈利的稳步增长。同时，公司也将继续加大智能穿戴领域的投入，加快业务创新和战略转型。
利用非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为杨林。
本次发行前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人31.92%的股份，为公司董事长和实际控制人，是本公司的关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量为21,540,000股，由发行对象杨林以人民币现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行募集资金总额将按上限确定，发行数量将根据募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整，发行价格将作除息处理，募集资金总额相应调减。
若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则发行对象的认购数量同作调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2015年4月21日），相应的发行价格为17.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
经2014年股东大会审议通过，公司于2015年6月26日实施完毕2014年年度权益分派方案：以总股本233,640,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由17.54元/股调整为11.67元/股。
（五）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过25,137.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过19,740万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为公司董事长、实际控制人杨林，故本次交易构成关联交易。
七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至目前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人31.92%的股份，为公司实际控制人。根据发行方案，公司本次拟非公开发行21,540,000股，由杨林全部认购。发行后杨林将直接持股5.79%，通过公司控股股东京港投资间接持股30.07%，合计持有发行人股份的35.86%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（下转59版）