■成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

  股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600828

  ■成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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  释义

  在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  交易各方声明

  一、公司声明

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：成商集团股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示

  一、本次重组方案简要介绍

  本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。

  各方同意成商控股购买人东百货100%股权和购买光华百货100%股权互为前提，在购买任一标的资产100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后的六个月内，如成商控股购买另一标的资产100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。

  本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的评估基准日为2015 年6 月30日。截至2015年6月30日，拟购买资产人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估值为180,463.43万元，合计为262,827.93万元；本次交易人东百货交易价格为74,232.51万元，光华百货交易价格为173,209.23万元，合计为247,441.74。占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳

  本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，成商集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  三、本次重组的支付方式情况

  本次交易的对价支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  四、本次交易标的评估作价情况

  人东百货截至2015年6月30日账面净资产为13,702.80万元，评估值为82,364.50万元，评估增值68.661.70万元，评估增值率为501.08%。光华百货截至2015年6月30日的账面净资产为31,875.17万元，评估值为180,463.43万元，评估增值148,588.26万元，评估增值率为466.16%。本次交易的交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红8,131.99万元，故，人东百货交易价格为74,232.51万元，较评估值溢价-9.87%；光华百货拟在过渡期分红7,254.20万元，故，光华百货交易价格为173,209.23万元，较评估值溢价-4.02%。

  六、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48200002号《备考财务报表审阅报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

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  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的资产规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  本次重组有关议案已经上市公司2015年12月11日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。

  交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  （二）本次交易尚须履行的审批程序

  1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。

  八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  （二）提供股东大会网络投票平台

  本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）确保购买资产定价公平、公允

  对于本次拟购买标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （四）严格履行相关审批要求

  对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

  （五）本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的相关风险因素

  （一）本次交易取消的风险

  由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批等。

  本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （三）对外担保及承诺事项风险

  截至2015年6月30日，人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保及承诺事项详见“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项”。尽管交易对方已采取具体有效的解决措施解决交易标的对外担保及承诺事项，且就无法按时解除担保、承诺作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的承担对外担保及承诺的风险总体可控。但仍无法完全排除未来因对外担保及承诺承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保及承诺的风险。

  （四）关联方欠款风险

  截至2015年6月30日，光华百货关联方欠款共计66,522,822.51元，截至本报告书签署日，该等关联方欠款均已还清。截至2015年6月30日，人东百货关联方欠款总计652,166,896.63元，交易对方已采取具体有效的解决措施解决人东百货关联借款，且就无法按时偿还借款作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回的风险总体可控。但仍无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（八）关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（八）关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。

  （五）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险

  本次交易上市公司需支付的现金对价为247,441.74万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。

  尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。

  同时，本次交易拟支付的现金对价247,441.74万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高照成的财务风险以及进而对未来经营产生不利影响的风险。

  （六）拟购买资产评估增值较大的风险

  本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估。以2015年6月30日为评估基准日，拟购买两项标的的评估值如下：

  单位：万元

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  本次选取收益法作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

  （七）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险

  根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。

  二、标的公司的相关风险

  （一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险

  拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。

  （二）行业竞争风险

  拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。

  （三）电子商务对传统百货业的冲击风险

  近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。

  本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务平衡发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。

  （四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险

  传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。

  本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。

  （五）正常营运风险

  大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。

  （六）安全经营风险

  拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。

  （七）重组整合风险

  本次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

  另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。

  三、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

  四、其他风险

  本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  本次交易概况

  一、本次交易背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、国内消费升级，拉动消费行业

  商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额26.2万亿元，同比名义增长12%，扣除价格因素后增长10.9%。预计2015年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。

  长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。

  2、国家产业政策支持

  2012 年8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次重大资产购买为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。

  3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势

  百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。

  从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营Macys网站、Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。

  目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。

  （二）本次交易的目的

  1、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力

  标的公司百货门店位于成都市核心区域，商圈资源丰富。本次交易完成后，上市公司在成都市场的占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，同时，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于公司降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后公司盈利能力的进一步提升。

  2、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力

  标的公司的主营业务为商品零售业务，主打中高端市场，与上市公司业务结构有效互补。通过本次交易，上市公司西南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著。

  本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股份。本次交易的实施将扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策过程

  本次重组有关议案已经上市公司2015年12月11日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。

  交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  （二）本次交易尚须履行的审批程序

  1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

  2、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为仁和集团和纪高有限。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为人东百货和光华百货100%的股权。

  各方同意成商控股购买人东百货100%股权和购买光华百货100%股权互为前提，在购买任一标的资产100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后的六个月内，如成商控股购买另一标的资产100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。

  （三）交易方式

  本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。上市公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。

  1、本次交易公司采用全额现金支付对价方式的考虑

  一是本次交易标的在成都地区盈利能力较强、品牌知名度较高、定位相对高端，收购完成后，可提升公司业绩，增强抗风险能力。故，上市公司有较强意愿收购标的资产。

  二是经多次与交易对方协商，交易对方考虑自身资金需求，坚持以现金方式作为本次交易支付对价方式。同时，上市公司已为本次交易所需现金做了具体融资计划，可以满足本次交易资金需求。最终，经双方协商，本次交易采用现金支付对价方式。

  2、本次交易付款安排、融资计划及预计利息费用金额

  单位：万元

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  本次交易共需支付24.74亿元，分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借款6亿元、银行融资14.8亿元。

  （1）自有资金来源：公司2015年10月1日至本次交易协议正式生效后一年内实现净利润及折旧摊销和标的公司交割后至交易协议正式生效后一年内实现的净利润及折旧摊销。

  （2）银行融资：计划并购贷款期限7年，额度为14.80亿元，占交易总额的59.82%，不超过60%，符合银监会发布修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》第二十一条“并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%”的规定。按季等本分期还款，预计贷款期内产生利息费用约3亿元。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触。目前，多家银行已就本次融资事项上报总行批复中。

  （3）茂业商厦借款6亿元的利率按银行基准利率4.35%测算，每年利息为2610万元。

  （四）交易金额及作价依据

  本次交易中，人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估值为180,463.43万元。交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红8,131.99万元，故，人东百货交易价格为74,232.51万元，较评估值溢价-9.87%；光华百货拟在过渡期分红7,254.20万元，故，光华百货交易价格为173,209.23万元，较评估值溢价-4.02%。

  四、本次重组对上市公司的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易标的主营业务为商品零售业，与上市公司主营业务相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至2015年6月30日，上市公司旗下在成都地区现已拥有6家百货门店，本次交易标的位于成都市区，系区域内具有较大市场影响力、定位中高端消费群体的百货门店，与现有门店形成良性互补，本次交易完成后上市公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

  成商集团股份有限公司

  二O一五年十二月十一日

  独立财务顾问■