第四届监事会第十四次会议
决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2015-046
中国国际航空股份有限公司
第四届监事会第十四次会议
决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年12月10日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，董事会秘书列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下决议：
（一）逐项审议通过调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）为公司控股股东，中航集团公司参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，公司关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事逐项审议通过了调整后的公司非公开发行A股股票方案。具体表决结果如下：
1、股票种类和面值
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量、发行规模
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元），非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。
4、发行对象和认购方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
5、定价原则和发行价格
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限应作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、限售期
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次向中航集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议有效期
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
非关联监事认为，调整后的中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票方案所涉及关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）审议通过调整后的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》（修订稿）。
（三）审议通过调整后的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
鉴于中航集团公司为公司控股股东，公司与其签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议（2015年12月）》构成关联交易，公司关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事同意公司与中航集团公司签署该协议，并同意授权管理层予以实施。公司与控股股东于2015年7月27日签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》不再执行。
非关联监事认为，公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议，定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零一五年十二月十一日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2015-047
中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年12月11日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事12人，实际出席董事11人，非执行董事史乐山先生因公未能出席。
本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案事项的如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案须提交股东大会审议、批准，第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》不再提交股东大会审议。
（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案
同意调整第四届董事会第二十一次会议审议通过的非公开发行A股股票发行价格和发行数量，就调整后本次非公开发行A股股票方案进行逐项审议并表决如下：
1、股票种类和面值
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量、发行规模
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元），非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。
4、发行对象和认购方式
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
5、定价原则和发行价格
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、限售期
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次向中航集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议有效期
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》不再提交股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会审议。
（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意调整第四届董事会第二十一次会议通过的关于公司非公开发行A股股票预案，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司关于调整非公开发行股票预案的公告》及《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意调整第四届董事会第二十一次会议通过的公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》（修订稿）。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准，第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》不再提交股东大会审议。
（五）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
根据非公开发行方案调整情况，同意公司与控股股东中航集团公司签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议（2015年12月）》，并授权公司管理层实施。经第四届董事会第二十一次会议审议通过的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》不再执行。
公司拟与控股股东中航集团公司签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议（2015年12月）》构成关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本决议案及所述关联交易协议须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》不再提交股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会审议。
（六）关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司根据非公开发行A股股票方案重新调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》（修订稿）。
（七）关于提请召开临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东会的筹备事宜。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年十二月十一日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：2015－048
中国国际航空股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行
价格的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年7月27日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的发行数量、发行价格和定价原则进行调整。具体调整如下：
原议案内容：
“3、发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元），非公开发行股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。”
调整为：
“3、发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元），非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量将作相应调整。”
原议案内容：
“5、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.12193元/股。公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项），本次发行价格相应调整为不低于12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。”
调整为：
“5、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。”
调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年十二月十一日
证券代码：601111 证券简称：中国国航 公告编号：2015-049
中国国际航空股份有限公司
关于调整非公开发行股票预案的
公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年7月29日公告的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“原预案”）进行相应修订，形成《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2015年7月27日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。
……
3、本次非公开发行A股股票的发行价格不低于12.07元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.12193元/股。根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项）。相应将发行价格调整为不低于12.07元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得2013年中央国有资本经营预算10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开发行A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限12.07元/股计算，中航集团公司将认购82,850,042股。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。”
调整为：
“特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2015年12月11日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。
……
3、本次非公开发行A股股票的发行价格不低于7.89元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司本次拟以不超过40亿元资金按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位，其中10亿元系中航集团公司获得的2013年中央国有资本经营预算资金。按照发行价格下限7.89元/股计算，中航集团公司将认购不超过506,970,849股（含506,970,849股）。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。”
原预案内容：
“释义
……
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票 指中国国际航空股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过994,200,497股每股面值为1元的A股股票的行为。
本预案 指 中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案。
定价基准日 指 中国国航第四届董事会第二十一次会议决议公告日。”
调整为：
“释义
……
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票 指中国国际航空股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股）每股面值为1元的A股股票的行为。
本预案 指中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）。
定价基准日 指 中国国航第四届董事会第二十五次会议决议公告日。”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
……
四、本次非公开发行A股股票方案概要
……
（三）发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120.00亿元（含120.00亿元），非公开发行股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量将作相应调整。
基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航的国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得2013年中央国有资本经营预算10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开发行A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限12.07元/股计算，中航集团公司将认购82,850,042股。本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
……
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.12193元/股。公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
……
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本13,084,751,004股，控股股东中航集团公司直接和间接持有公司53.37%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行A股股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），假定发行数量为994,200,497股，本次发行后总股本为14,078,951,501股。按照发行价格下限12.07元/股测算，中航集团公司将认购82,850,042股。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为50.19%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年7月27日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，以及公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。”
调整为：
“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
……
四、本次非公开发行A股股票方案概要
……
（三）发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120.00亿元（含120.00亿元），非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量将作相应调整。
基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司本次拟以不超过40亿元资金按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位，其中10亿元系中航集团公司获得的2013年中央国有资本经营预算资金。按照发行价格下限7.89元/股计算，中航集团公司将认购不超过506,970,849股（含506,970,849股）。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
……
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年12月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
……
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本13,084,751,004股，控股股东中航集团公司直接和间接持有公司53.46%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行A股股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），假定发行数量为1,520,912,547股，本次发行后总股本为14,605,663,551股。按照发行价格下限7.89元/股测算，中航集团公司将认购506,970,849股。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为51.36%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年12月11日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，以及公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。”
原预案内容：
“第二节 中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
2015年7月27日，公司第四届董事会第二十一次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中航集团公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、中航集团公司基本情况
……
（二）公司与中航集团公司之间的股权控制关系
中航集团公司系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
■
（三）中航集团公司主营业务情况
……
截至2014年12月31日，中航集团公司资产总计2,218.98亿元，负债总计1,549.55亿元，归属于母公司所有者权益为360.21亿元。2014年度，中航集团公司实现营业收入1,071.43亿元，利润总额53.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为21.70亿元。
（四）中航集团公司最近一年一期简要会计报表
中航集团公司2014年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：亿元
■
2、合并利润表
单位：亿元
■
3、合并现金流量表
单位：亿元
■
……
二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要
2015年7月27日，中航集团公司与公司签订的附条件生效的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中国航空集团公司（“认购方”）
乙方：中国国际航空股份有限公司（“发行方”）
（二）认购标的和数量
认购方的认购标的为发行方本次发行的人民币普通股（A股）股份。
认购方拟以10亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过82,850,042（含82,850,042）股。
如在定价基准日至发行日的期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则上述认购数量上限将作相应调整。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于12.12193元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。乙方根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于12.07元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生其他权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）锁定期
认购方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
（五）认购方式
认购方以现金方式认购。
（六）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行方正式开始发行股票时，认购方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行方指定的募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（八）生效
本协议甲、乙双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章声明、保证和承诺外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署。
（2）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。”
调整后：
“第二节 中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
2015年12月11日，公司第四届董事会第二十五次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中航集团公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、中航集团公司基本情况
……
（二）公司与中航集团公司之间的股权控制关系
中航集团公司系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
■
（三）中航集团公司最近三年主营业务情况
……
截至2015年9月30日，中航集团公司资产总计2,330.66亿元，负债总计1,549.71亿元，归属于母公司所有者权益为429.85亿元。2015年1-9月，中航集团公司实现营业收入843.02亿元，利润总额89.45亿元，归属于母公司所有者的净利润为36.16亿元。
（四）中航集团公司最近一年一期简要会计报表
中航集团公司2014年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：亿元
■
2、合并利润表
单位：亿元
■
3、合并现金流量表
单位：亿元
■
……
二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要
2015年12月11日，中航集团公司与公司签订的附条件生效的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，主要内容如下：
中航集团公司与公司于2015年7月27日签署了附生效条件的股份认购协议，因公司非公开发行A股股票方案变化，双方一致同意原附生效条件的股份认购协议终止，并于2015年12月11日按照公司调整后的非公开发行A股股票方案重新签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。重新签署后的附生效条件的股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中国航空集团公司（“认购方”）
乙方：中国国际航空股份有限公司（“发行方”）
（二）认购标的和数量
认购方的认购标的为发行方本次发行的人民币普通股（A股）股份。
认购方拟以不超过40亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过506,970,849（含506,970,849）股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则上述认购数量上限将作相应调整。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于7.89元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）锁定期
认购方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
（五）认购方式
认购方以现金方式认购。
（六）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行方正式开始发行股票时，认购方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行方指定的募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（八）生效
本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。”
原预案内容：
“第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
……
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
……
4、补充流动资金
……
（1）优化财务结构
……截至2015年3月31日，公司总资产2,106.94 亿元，总负债1,492.70亿元，公司合并报表口径的资产负债率达70.85%。此外，公司2014年经营活动产生现金流净额为175.23亿元，截至2015年3月31日，公司合并口径短期借款为177.55亿元，一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付融资租赁款为784.74亿元，合计达962.29亿元……
（2）提高短期偿付能力
……截至2015年3月31日，公司流动比率为0.34，速动比率为0.32，公司一年内到期的非流动负债为134.07亿元，短期借款为177.55亿元……
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
……截至2015年3月31日，公司流动资产195.16亿元，流动负债572.07亿元，营运资金缺口70.20亿元。
……
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
……
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
1、夯实资本实力
……截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东权益560.70亿元……
2、优化财务指标
截至2015年3月31日，公司总资产2,106.94亿元，负债总额1,492.70亿元，合并报表口径的资产负债率为70.85%……”
调整后：
“第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
……
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
……
4、补充流动资金
……
（1）优化财务结构
……截至2015年9月30日，公司总资产2,204.57亿元，总负债1,522.75亿元，公司合并报表口径的资产负债率达69.07%。此外，公司2014年经营活动产生现金流净额为175.23亿元，截至2015年9月30日，公司合并口径短期借款为77.87亿元，一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付融资租赁款为824.72亿元，合计达902.59亿元……
（2）提高短期偿付能力
……截至2015年9月30日，公司流动比率为0.38，速动比率为0.35，公司一年内到期的非流动负债为128.67亿元，短期借款为77.87亿元……
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
……截至2015年9月30日，公司流动资产210.26亿元，流动负债546.85亿元，营运资金缺口114.90亿元。
……
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
……
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
1、夯实资本实力
……截至2015年9月30日，公司归属于母公司股东权益614.55亿元。
……
2、优化财务指标
截至2015年9月30日，公司总资产2,204.57亿元，负债总额1,522.75亿元，合并报表口径的资产负债率为69.07%……”
原预案内容：
“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
（下转62版）