董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-066
风帆股份有限公司第五届
董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2015年12月11日下午2：00时在中国船舶重工集团公司118会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于12月1日以送达或电邮方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名，独立董事刘国忠先生以通讯方式出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组的方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
2、配套融资
公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（二）交易对方及发行对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。
2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（三）标的资产
1、发行股份购买的标的资产
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2、支付现金购买的标的资产
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同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
经中联资产评估集团有限公司评估，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为人民币1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产评估值合计为人民币47, 079.08万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交易价格确定为人民币1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产的交易价格确定为人民币47,079.08万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。相关标的资产最终的交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次支付现金购买的标的资产的评估结果尚未经中船重工集团备案。相关标的资产最终的交易价格将以经中船重工集团备案的评估结果为基础确定。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（五）期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：
1、采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；亏损由相关交易对方承担。
2、除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（六）标的资产利润补偿安排
对采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向风帆股份进行补偿。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（七）标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（八）以现金方式支付交易对价
公司将使用本次配套融资募集的资金支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权的现金对价。
本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（九）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十一）发行价格与定价依据
1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币18.05元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格不低于人民币25.98元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十二）发行数量
1、本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为750,265,604股，具体如下：
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因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币1,348,227.30万元。按照人民币25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配套融资的总金额及发行股份的数量、中船重工拟认购的配套融资金额及拟认购的股份数量均将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。
3、发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十三）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十四）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十五）限售期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十六）配套融资资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，支付现金收购标的资产的对价以及补充公司及标的资产的流动资金等，具体情况如下：
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如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十七）决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
（十八）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司已于2015年8月31日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“原方案”）以及《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分调整，具体情况如下：
1、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买武汉船机90%的股权。根据上市公司与交易对方的协商，风帆股份此次拟购买的武汉船机的股权调整为75%。
2、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买宜昌船柴100%的股权。考虑到青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）目前的经营情况，宜昌船柴已于2015年11月将其所持青岛海科80%的股权转让给中国重工；齐耀重工亦于2015年11月将其所持青岛海科20%的股权划转给中船重工集团。因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重组的标的资产范围。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，公司拟减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司为本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
三、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2014年度备考合并财务报告及2015年1至6月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2015]第1447号、中联评报字[2015]第1448号、中联评报字[2015]第1449号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1477号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1478号、中联评报字[2015]第1456号、中联评报字[2015]第1455号、中联评报字[2015]第1453号、中联评报字[2015]第1454号、中联评报字[2015]第1459号、中联评报字[2015]第1460号、中联评报字[2015]第1461号、中联评报字[2015]第1747号、中联评报字[2015]第1748号、中联评报字[2015]第1746号、中联评报字[2015]第1452号《资产评估报告书》以及中联评报[2015]（估）字第1775号、中联评报[2015]（估）字第1774号《土地估价报告》。
上述报告的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
四、审议通过了《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与本次重组的交易对方于2015年12月11日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资于2015年12月11日签署的《盈利预测补偿协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签署的附生效条件的《商品供应框架协议》。具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订关联交易框架协议的公告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签订的附生效条件的《综合服务框架协议》。具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订关联交易框架协议的公告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司于2015年12月11日签订的附生效条件的《综合金融服务框架协议》。具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订关联交易框架协议的公告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，中船重工集团及其一致行动人所持风帆股份的股份合计173,006,826股，占风帆股份总股本的32.25%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，中船重工集团及其一致行动人所持风帆股份的股份合计923,272,430股，占风帆股份总股本的71.75%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中船重工集团及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中船重工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
本次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《风帆股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司名称变更的议案》
公司根据生产经营的需要，现拟将公司名称由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司” （暂定名，具体名称以工商核准的名称为准），并提请公司股东大会授权董事会全权办理公司名称变更事宜及对公司章程进行相应修改。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意公司根据《上市公司股东大会规则（2014年10月修订）》（证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引（2014年10月修订）》（证监会公告[2014]47号）及《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[007]1366号文）的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对《募集资金使用管理办法》的部分内容进行修改。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年12月29日14：00时，在河北省保定市亚华大酒店召开2015年第一次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
2015年12月14日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-067
风帆股份有限公司第五届
监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2015年12月11日下午2：00时在中国船舶重工集团公司会议室以现场方式召开，会议资料于12月1日以送达或电邮方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
(一) 本次重组的方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
2、配套融资
公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(二) 交易对方及发行对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。
2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(三) 标的资产
1、发行股份购买的标的资产
■
2、支付现金购买的标的资产
■
同意5票，反对0票，弃权0票。
(四) 标的资产的定价依据及交易价格
经中联资产评估集团有限公司评估，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为人民币1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产评估值合计为人民币47, 079.08万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交易价格确定为人民币1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产的交易价格确定为人民币47,079.08万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。相关标的资产最终的交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次支付现金购买的标的资产的评估结果尚未经中船重工集团备案。相关标的资产最终的交易价格将以经中船重工集团备案的评估结果为基础确定。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(五) 期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：
1、采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；亏损由相关交易对方承担。
2、除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(六) 标的资产利润补偿安排
对采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向风帆股份进行补偿。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(七) 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(八) 以现金方式支付交易对价
公司将使用本次配套融资募集的资金支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权的现金对价。
本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(九) 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十) 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十一) 发行价格与定价依据
1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币18.05元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、本次配套融资的发行价格与定价依据
本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格不低于人民币25.98元/股。
根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十二) 发行数量
1、本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为750,265,604股，具体如下：
■
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币1,348,227.30万元。按照人民币25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配套融资的总金额及发行股份的数量、中船重工拟认购的配套融资金额及拟认购的股份数量均将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。
3、发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十三) 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十四) 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十五) 限售期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次配套融资发行股份的股份限售期
公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十六) 配套融资资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，支付现金收购标的资产的对价以及补充公司及标的资产的流动资金等，具体情况如下：
■
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十七) 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
同意5票，反对0票，弃权0票。
(十八) 关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司已于2015年8月31日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“原方案”）以及《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分调整，具体情况如下：
1、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买武汉船机90%的股权。根据上市公司与交易对方的协商，风帆股份此次拟购买的武汉船机的股权调整为75%。
2、根据原方案及《重组预案》，风帆股份拟购买宜昌船柴100%的股权。考虑到青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）目前的经营情况，宜昌船柴已于2015年11月将其所持青岛海科80%的股权转让给中国重工；齐耀重工亦于2015年11月将其所持青岛海科20%的股权划转给中船重工集团。因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重组的标的资产范围。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，公司拟减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司为本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2014年度备考合并财务报告及2015年1至6月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2015]第1447号、中联评报字[2015]第1448号、中联评报字[2015]第1449号、中联评报字[2015]第1476号、中联评报字[2015]第1450号、中联评报字[2015]第1477号、中联评报字[2015]第1451号、中联评报字[2015]第1478号、中联评报字[2015]第1456号、中联评报字[2015]第1455号、中联评报字[2015]第1453号、中联评报字[2015]第1454号、中联评报字[2015]第1459号、中联评报字[2015]第1460号、中联评报字[2015]第1461号、中联评报字[2015]第1747号、中联评报字[2015]第1748号、中联评报字[2015]第1746号、中联评报字[2015]第1452号《资产评估报告书》以及中联评报[2015]（估）字第1775号、中联评报[2015]（估）字第1774号《土地估价报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与本次重组的交易对方于2015年12月11日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资于2015年12月11日签署的《盈利预测补偿协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签署的附生效条件的《商品供应框架协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团于2015年12月11日签订的附生效条件的《综合服务框架协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司于2015年12月11日签订的附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
本次会议审议通过了公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
2015年12月14日
证券代码：600482 证券简称:风帆股份 公告编号：2015-068
风帆股份有限公司
关于与中国船舶重工集团公司、
中船重工财务有限责任公司
签订关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是。
●交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
风帆股份有限公司（以下简称“公司”或“风帆股份”）的控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）对公司进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组实施后，公司的持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及其控股的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、租赁服务、贸易代理服务、人事服务、生产保障服务以及金融服务等相关交易，公司与中船重工集团拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中船重工集团及中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财司”）拟签订《综合金融服务框架协议》。中船重工集团系公司的控股股东，中船财司为中船重工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司的控股股东，中船财司为中船重工集团的控股子公司。
（二）关联方基本情况
1、中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团公司
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
企业类型：全民所有制
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,488,607.6405万元人民币
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中船财司
企业名称：中船重工财务有限责任公司
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜仁锋
注册资本：71,900万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、中船重工集团及其下属单位向公司及其下属企业销售：金属材料、设备、配套件、进口件、电器元件、燃料等产品；公司及其下属企业向中船重工集团及其下属单位销售：柴油发动机、船用辅机、船用推进设备、电池等产品。
2、中船重工集团及其下属单位向公司及其下属企业提供：土地租赁、房屋租赁、设备租赁等租赁服务；贸易代理服务；供水、供电、供气、物业管理、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险及住房公积金等人事服务。。
3、公司及其下属企业在中船财司开立账户；中船财司向公司及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务；中船重工集团及其下属单位向公司及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：
（1）公司及其下属企业在中船财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中船财司的存款利率。
（2）公司及其下属企业在中船财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中船财司的贷款利率。
（3）中船财司向公司及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中船财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
3、中船财司与公司及其下属企业发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。
（四）重要的承诺和保证
1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
2、在《金融服务框架协议》中，中船财司保证公司及其下属企业在中船财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司及其下属企业存放于中船财司的资金的使用完全按照公司及其下属企业的委托指令，中船财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护公司作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议各方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。
2、协议各方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准协议。
4、公司与中船重工集团等主体签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》已生效，且该等协议项下标的资产交割实施完成。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
公司的控股股东中船重工集团拟对公司进行重大资产重组，本次重组完成后，公司的持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范本次重组完成后公司与中船重工集团及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中船重工集团及中船财司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
本次重组完成后，本公司与控股股东中船重工集团及其下属企业将在商品供应、综合服务保障和综合金融服务等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）公司于2015年12月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>》、《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>》和《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》，关联董事刘宝生先生、韩军先生、高绪文先生及 柴文生先生进行了回避表决，其余5名非关联董事均投赞成票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（三）独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；相关董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（四）该议案须提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议
（二）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
2015年12月14日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-069
风帆股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），现将风帆股份有限公司（以下简称“公司”）截止2015年9月30日，前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号文件《关于核准风帆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，公司支付的承销费用、保荐费用合计1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币59,700.60万元，由主承销商金元证券于2013年9月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。
截至 2015 年9 月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
截至2015年9月30日，公司累计使用前次募集资金合计57,054.59万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投入40,856.29万元,年产400万只AGM电池项目投入3,198.30万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金13,000.00万元。
(下转26版)