证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-85

  （认购信托计划方式）

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度持股计划（以下简称“本持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、根据股东股改承诺的内容，本持股计划的参加对象为公司管理层、核心技术人员、核心业务人员，最终参加对象及其参与份额由董事会提名并经公司股东大会审议确定。

  3、公司参与本持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本持股计划的资金总额不超过人民币16,500.00万元，分为1650万份，每份金额为10.00元，单个的认购金额起点为1000份即10,000元，认购总金额应为10,000元的整数倍。

  4、本持股计划设立时的资金总额为不超过人民币16,500.00万元。

  5、本持股计划的股票来源为：中信国安有限公司将提供1650万股股份与其指定公司设立“中信国安持股计划之股权储备集合财产信托”（拟定名）作为持股计划的股份储备。在满足国安有限的考核条件后，国安有限将该信托计划的委托权和受益权转让给设立的资产管理计划。持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购国安有限与其指定公司设立的信托计划受益权的方式间接持有上市公司股票。本持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一持股计划持有人持有持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  6、本次持股计划为有条件实施，实施条件为：从本持股计划经股东大会审议通过至2018年12月31日，中信国安总市值需达到或超过1000亿元。满足条件后，设立持股计划的资产管理计划，国安有限则以10元/份的价格将信托计划转让给该资产管理计划。如上述条件未达到，则本次持股计划终止实施。上述条件达到后，则持股计划自始生效。

  7、国安有限转让给持股计划之资管计划的信托计划受益权的价格为10.00元/份，每份信托计划受益权对应1股中信国安股票。若公司股票在本次董事会决议公告日至实际转让日期间除权、除息的，本次信托计划转让价格及资管计划总金额和员工持有份额将进行相应调整。

  8、持股计划通过资产管理计划认购信托计划受益权的锁定期为6个月，自上市公司公告信托计划受益权转让至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本持股计划的存续期限为3.5+N年。

  10、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司持股计划方案经公司股东大会批准；（2）满足国安有限要求的考核条件。

  11、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本计划任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）持股计划持有人确定的依据

  本持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定、根据股东股改承诺的内容，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则确定。每一位通过持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

  （二）持股计划持有人的范围

  根据股东股改承诺的内容，本持股计划的持有人为公司管理层、核心技术人员、核心业务人员，最终参加对象由董事会提名并经公司股东大会审议确定。

  （三）持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与持股计划的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。其中监事名单将由董事会负责核实并向股东大会予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）持股计划的资金来源

  本持股计划设立时的资金总额为不超过16,500.00万元，资金来源为合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  本持股计划的资金总额不超过人民币16500.00万元，分为1650万份，每份金额为1.00元，单个的认购金额起点为1000份即10,000元，认购总金额应为10,000元的整数倍。

  （二）持股计划的股票来源

  本持股计划的股票来源为：中信国安有限公司将提供1650万股股份与其指定公司设立“中信国安持股计划之股权储备集合财产信托”（拟定名）作为持股计划的股份储备。在满足国安有限的考核条件后，国安有限将该信托计划的委托权和受益权转让给设立的资产管理计划。持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购国安有限与其指定公司设立的信托计划的受益权的方式间接持有上市公司股票。

  本次持股计划为有条件实施，实施条件为：从本持股计划经股东大会审议通过至2018年12月31日，中信国安总市值需达到或超过1000亿元。满足条件后，设立持股计划的资产管理计划，国安有限则以10元/份的价格将信托计划转让给该资产管理计划。如上述条件未达到，则本次持股计划终止实施。上述条件达到后，则持股计划自始生效。

  本持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一持股计划持有人持有持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的资产的价格

  国安有限转让给资管计划的信托计划受益权的价格为10.00元/份，每份信托计划受益权对应1股中信国安股票。若公司股票在本次董事会决议公告日至实际转让日期间除权、除息的，本次信托计划转让价格及资管计划总金额和员工持有份额将进行相应调整。

  三、持有人情况

  公司拟认购本持股计划资金总额为人民币16500.00万元，最终参加对象及其参与份额由董事会提名并经公司股东大会审议确定。

  四、存续期和锁定期

  （一）持股计划的存续期

  本持股计划的存续期为3.5+N年，其中3年为考核期，0.5年为锁定期，N为资产管理计划项下信托计划持有的中信国安股票限售解禁后的减持期间，锁定期自上市公司公告信托计划转让至持股计划之资产管理计划名下时起算。待资产管理计划项下信托计划持有的中信国安股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

  上市公司应当在持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划对应持有的股票数量。

  （二）持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  持股计划通过资产管理计划认购的信托计划及其持有的股票的锁定期为6个月，自上市公司公告信托计划转让至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）持股计划的禁止行为

  持股计划及其持有的信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

  策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及证监会、交易所相关法规、规章的要求。

  五、管理模式及管理机构的选任

  （一）管理模式

  本持股计划委托给资产管理机构管理。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托机构、资产管理机构行使股东权利。

  （二）管理机构的选任

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

  在满足考核条件后，公司董事会将委托专业资产管理公司（证券公司）作为本持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同，资产管理合同主要内容将在签署后另行披露。

  六、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本持股计划持有人指出资参加本持股计划的相关人员。

  持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、享有本持股计划的权益。

  持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

  2、按认购本持股计划的份额，承担持股计划的风险。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  1、选举和罢免持有人代表；

  2、审议批准持股计划的变更和终止；

  3、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

  4、授权管理委员会行使持有人权利或者授权信托机构、资产管理机构行使持有人权利；

  5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  6、法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会主任发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；

  （3）对持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  4、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

  （2）本持股计划中，每1元出资额为一份计划份额，持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；

  （3）选举管理委员会委员时，由得票多者当选；

  （4）除选举管理委员会委员外，每项议案如经提交有效表决票的持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并报董事会审议；

  （5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  七、管理委员会的选任及职责

  （一）持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

  （2）不得挪用持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使持有人权利或者授权信托机构、资产管理机构行使持有人权利；

  （4）负责与信托机构、资产管理机构的对接工作；

  （5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理持股计划利益分配；

  （7）办理持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

  （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  （十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  八、公司融资时持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

  九、持股计划权益的处置办法

  （一）持股计划权益的处置办法

  持股计划权益的处置办法：

  1、持有人所持有的持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；

  2、持有人所持有的持股计划份额经公司董事会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司；

  以上持股计划权益的处置方案的解释权归管理委员会享有。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、离职

  因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情形时，公司董事会有权终止其参与本持股计划，并将其所获授持股计划份额按照单位份额参与价格与市场价格孰低原则转让给控股股东。

  以上持股计划权益的处置方案的解释权归管理委员会享有。

  十、持股计划的变更和终止

  （一）持股计划的变更

  持股计划的变更必须分别经公司董事会和持股计划持有人会议同意。

  （二）持股计划的终止

  1、本持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本持股计划锁定期届满之后，在持股计划资产均为货币资金时，本持股计划自行终止。

  3、本持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。

  十一、持股计划期满后的处置办法

  本持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。

  十二、实行持股计划的程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案，并征求意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见。

  （三）公司监事会对持股计划草案进行核实。

  （四）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事及监事会的意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会以审议持股计划，监事会应当就持股计划核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）持股计划经公司股东大会审议通过，控股股东与信托机构签订信托协议；待满足控股股东考核条件后，持股计划即可实施。

  十三、其他

  （一）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本持股计划自经公司股东大会审议通过后生效；

  （三）本持股计划的解释权属于公司董事会。

  中信国安信息产业股份有限公司

  二零一五年十二月十一日