今年6月23日起停牌的天山纺织今日揭开重大事项神秘面纱，出炉重组预案，拟采用资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、配套募资等方式，将目前全部资产及负债置出，并同步置入嘉林药业100%股权。

  ⊙记者 严翠 徐晶晶 ○编辑 邱江

  嘉林药业将作价84亿借壳A股上市公司天山纺织，后者由此将由一家盈利能力较弱的毛纺织及矿业生产企业变身为一家盈利能力较强、发展潜力巨大的医药类上市公司。今年6月23日起停牌的天山纺织今日揭开重大事项神秘面纱，出炉重组预案，拟采用资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、配套募资等方式，将目前全部资产及负债置出，并同步置入嘉林药业100%股权。

  具体来看，本次置入嘉林药业100%股权按收益法的评估作价为83.69亿元，置出资产天山纺织全部资产及负债评估作价9.18亿元。其中，置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股持有的嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行置换，剩余1.19亿元由公司现有控股股东凯迪投资直接现金购买。

  同时，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7500万股天山纺织股份，其中凯迪投资向美林控股转让1000万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6500万股上市公司股票。作为对价，美林控股将其所取得的上市公司置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接。

  另外，嘉林药业100%股权超过置出资产中置换金额的差额部分约75.7亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，发行价8.65元/股，合计需发行股份8.76亿股。

  资产置换完成后，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过1.52亿股股份募集配套资金，总金额不超过15.09亿元，发行价格为9.93元/股。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后，拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

  本次交易拟置入资产的评估值占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额20.32亿元的比例为411.91%，超过100%。交易前，上市公司的控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。本次交易完成并配套募资后，美林控股将直接和间接合计持有公司32.78%股份，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人将变更为张湧。由此，本次交易构成借壳上市

  据了解，嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片等。广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告显示，在降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业2012年至2014年均排名第三位，市场份额相对稳定。

  财务方面，最近三年嘉林药业累计实现收入28.55亿元，累计实现归属于母公司的净利润7.21亿元，年均利润增长率高达34.59%。交易对方承诺，嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的扣非归属净利润分别不低于4.998亿元、6.5亿元、7.8亿元，2018年度承诺净利润不低于9.37亿元。

  天山纺织表示，本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，一方面，天山纺织将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争力强的医药类上市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，嘉林药业通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于嘉林药业增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。