（上接B86版）

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  对嬴湖创造和嬴湖共享持有海骏科技的股权使用收益法进行评估，对嬴湖创造和嬴湖共享持有舟山口腔等11家医院的股权使用资产基础法进行评估，以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。经初步估算，嬴湖创造全部权益预估值为1.16亿元，较嬴湖创造未经审计的净资产账面值增值1.07亿元，增值率1,080.13%；经初步估算，嬴湖共享全部权益预估值为1.16亿元，较嬴湖共享未经审计的净资产账面值增值1.06亿元，增值率1,063.58%。

  由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

  五、补充披露情况

  海骏科技增资8.5亿元的原因、作价依据、对本次交易对价的影响，相关增资方的资金来源及是否与其他交易对方存在关联关系，以及上述股权转让、增资的工商变更登记手续是否已经完成，是否会对本次交易构成障碍已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（二）海骏科技的历史沿革”中补充披露。

  关于高增值率的进一步补充提示风险已在修订后的重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产估值较高的风险”以及“第八节、本次交易涉及的审批程序及相关风险”之“三、本次交易的相关风险因素”之“（二）标的资产估值较高的风险”中补充披露。

  六、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了标的资产增资8.5亿元的原因、作价依据、对本次交易对价的影响，说明了相关增资方的资金来源及是否与其他交易对方存在关联关系；股权转让、增资的工商变更登记手续是否已经完成，是否会对本次交易构成障碍；扣除该8.5亿元增资后，本次交易标的资产的预估增值率情况，并进一步补充提示风险。

  海骏科技的历次股权转让及增资，是在海骏科技资产整合期进行的股权转让，系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表示，预估值是公司在海骏科技商业模式建立后，按照可实施商业模式估算的投资价值。历次股权转让与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，不具有可比性。

  经核查，评估师认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了标的资产增资8.5亿元的原因、作价依据、对本次交易对价的影响，说明了相关增资方的资金来源及是否与其他交易对方存在关联关系；股权转让、增资的工商变更登记手续是否已经完成，是否会对本次交易构成障碍；扣除该8.5亿元增资后，本次交易标的资产的预估增值率情况，并进一步补充提示风险。

  四、关于标的资产财务会计

  问题十五：

  预案显示，标的公司研发团队2013年度应确认的股份支付金额为700万元，2015年1月-10月应确认的股份支付金额为572.93万元，分别计入2013年、2015年度1月-10月利润表中的“管理费用”。请说明上述股份支付形成的原因，会计处理及其依据。请独立财务顾问、会计师发表意见。

  回复：

  一、股份支付形成的原因

  （一）、相关交易背景

  杭州通策会综合服务有限公司(以下简称“通策会”)系浙江通策控股集团有限公司(通策会之控股股东，以下简称“通策集团”)旗下互联网信息项目的开发平台，根据2009年1月通策会的股东决定，通策会于2009年初开展网络信息及互联网平台项目的研发，开始孵化互联网医疗项目。项目研发由万剑钢(通策会员工)担任总负责人，并由其组建研发团队，全权负责和管控研发的相关工作。为激励研发团队，根据通策集团、通策会与万剑钢签订的《员工持股确认书》，通策会确认给予万剑钢及其研发团队相关研发项目权益的10%作为员工持股，其中万剑钢个人占8%，其他团队成员占2%，由万剑钢代持；同时，通策集团、通策会与万剑钢及其研发团队一致确认，在项目研发孵化进展到合适的阶段时，可以将研发项目整体转移至新的独立平台以开展运营，万剑钢及其研发团队持有10%的项目权益保持不变，并在新的平台中以股权形式体现。

  2013年11月，通策会与通策集团、爱铂控股、杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嬴湖创造”)、杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嬴湖共享”)、自然人万剑钢等相关方签订了相关合作协议，合作各方确认以下事项：

  1、爱铂控股同意将其持有的海骏科技10%的股权(50万元)和5%的股权(25万元)分别平价转让给万剑钢及其研发团队以及嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业(每家合伙企业各受让2.5%的股权)。

  2、通策会将培育的医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网项目以资产包的形式整体剥离并以捐赠的形式注入海骏科技，由海骏科技在此基础上进行后续开发和项目营运，上市公司员工持股平台嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业为避免发生股份支付情形，按资产包根据实际成本费用基础上考虑相关因素后确认的公允价值70,000,000.00元的5%股权占比向通策会支付资产包受让对价。

  3、2013年11月，海骏科技与通策会签订《项目委托开发协议》，由海骏科技作为项目开发主体，委托通策会对医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网医疗项目进行后续开发。后续开发成本费用由海骏科技承担，由通策会先行垫付，形成的开发成果由海骏科技享有。

  2015年11月，通策集团、通策会、爱铂控股、海骏科技、嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业以及万剑钢等合作各方签订相关备忘录，各方同意：海骏科技应支付给通策会的委托开发费用由爱铂控股承担。嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业所享有互联网医疗项目资产包5%价值部分的开发费用，由嬴湖创造和嬴湖共享2家合伙企业自行承担。

  （二）、确认股份支付的原因

  根据《企业会计准则》及其相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  万剑钢及其研发团队系为标的公司海骏科技提供研发服务；海骏科技获取研发服务的目的在于构建网络平台并以此为依托更好的开展经营活动，而非转手获利；海骏科技及其控股股东为获取研发服务所支付的对价系其海骏科技的股权，该股权的价值与捐赠资产的价值密切相关。独立财务顾问及会计师认为，2013年11月和2015年11月海骏科技两次接受捐赠对万剑钢及其研发团队均形成股份支付，且属于以权益结算的股份支付。

  二、股份支付的会计处理及依据

  根据《企业会计准则》的规定，对于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

  根据相关各方签订的合作协议及备忘录等文件，万剑钢及其研发团队2013年11月和2015年11月两次获捐赠资产的10%的权益，且未附行权条件，均属于在授予日可立即行权的股份支付，应在授予日即确认股份支付。

  海骏科技于2013年11月接受通策会的捐赠，所获得的资产系互联网医疗项目资产包，股份支付的公允作价基础系当时在互联网医疗项目资产包实际成本费用基础上考虑相关因素后确认的公允价值70,000,000.00元。海骏科技按万剑钢及其研发团队10%的持股比例计算应确认股份支付金额为7,000,000.00元，计入管理费用并相应增加资本公积。

  海骏科技于2015年接受爱铂控股的捐赠，所获得的资产系爱铂控股代海骏科技支付开发费用所形成的债务豁免，股份支付的公允作价基础系爱铂控股代海骏科技支付的委托开发费用总额57,293,221.47元。海骏科技按万剑钢及其研发团队10%的持股比例计算应确认股份支付金额为5,729,322.15元，计入管理费用并相应增加资本公积。

  三、核查意见

  综上，独立财务顾问及会计师认为海骏科技关于股份支付的形成原因合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题十六：

  预案披露，标的资产为轻资产运营模式，但资产负债率平均达到40%以上。请补充披露标的资产最近两年一期资产、负债的主要构成，并说明负债连年增长的原因。请独立财务顾问、会计师发表意见。

  回复：

  一、海骏科技最近两年一期资产、负债的主要构成情况如下：

  单位：元

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  海骏科技负债总额的增长主要系其他应付款逐年增长所致，其他应付款主要为应付通策会研发费用及其他资金往来款。

  其中，2014年较2013年增长，主要系由于2013年11月，海骏科技与通策会签订《项目委托开发协议》，由海骏科技作为项目开发主体，委托通策会对医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网医疗项目进行后续开发。后续开发成本费用由通策会先行垫付，由海骏科技承担，形成的开发成果由海骏科技享有。

  2013年11月至2015年10月，海骏科技每期确认应付开发费用如下：

  单位：元

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  截止2014年12月31日，上述应付通策会开发费用未进行结算，因此海骏科技截止2014年12月31日账面其他应付款较2013年12月31日大幅增加约3，000万元。

  2013年11月至2015年10月，海骏科技累计应付通策会的开发费用为57,293,221.47元。该开发费用最终由控股股东爱铂控股于2015年10月代为清偿并以捐赠的形式对海骏科技进行债务豁免，债务豁免后海骏科技对爱铂控股的其他应付款转入资本公积。

  2015年10月海骏科技负债总额的增加主要系尚未支付的往来款增加所致。

  2015年1-10月，海骏科技主要应付往来款如下：

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  单位：元

  [注1]：均系一牙口腔与浙江通策控股集团有限公司的资金往来。

  [注2]：其中6,700万元系一牙口腔为杭州宝群实业集团有限公司(以下简称宝群实业)与爱铂控股进行银行融资过桥而进行的代收代付往来，构成期末其他应收款、其他应付款的主要组成部分；300万元系一牙口腔与宝群实业的资金往来。一牙口腔已于2015年12月1日结清上述款项。

  综上，海骏科技2013和2014年末其他应付款的增长主要系确认应付通策会的委托开发费用所致，2015年10月末其他应付款的增长主要系尚未支付的资金往来增加所致。

  二、补充披露情况

  上述内容已在修订后的重大重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、海骏科技”之“（五）海骏科技最近两年及一期财务状况”之“1、资产负债表主要数据”中补充说明。

  三、核查意见

  综上，独立财务顾问及会计师认为海骏科技2013及2014年末其他应付款的增长主要系确认应付通策会的开发费用所致，2015年10月末其他应付款的增长主要系尚未支付的资金往来增加所致。标的公司资产负债情况合理，不存在异常情况。

  问题十七：

  预案披露，海骏科技下属共有3家子公司。请公司补充披露各子公司的财务数据、经营情况及预估值情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、海骏科技下属共有3家子公司财务数据、经营情况及预估值情况

  一牙数字口腔有限公司主要运营隐秀口腔正畸业务，业务已于2015年正式运营，最近两年一期的财务数据及经营情况如下：

  单位：万元

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  2013年度、2014年度处于研发阶段均无产出量，也无收入成本发生，2015年初达到可商业化状态后，公司开始尝试商业化运作，2015年开始进行生产并确认收入，截至目前已销售120套，实际确认收入63.59万元。虽然公司及业务规模尚处初期阶段，但未来存在较大发展潜力。

  江苏存济网络医院成立于2015年9月，于2015年11月完成第一笔出资661,000.00元。截止2015年10月31日公司未发生相关业务，公司目前正处于项目研发及初期阶段，未来存在较大发展潜力。

  三叶儿童口腔目前处于业务发展初期,截止2015年11月30日公司账面资产总计203.95万元，公司共确认收入200.35万元。公司虽然尚处初期阶段，但未来存在较大发展潜力。

  目标公司海骏科技主要包括三大业务，分别为隐秀项目、生殖健康项目及三叶儿童口腔项目。上述项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合，充分整合协同线上线下的资源，建立大型医疗服务平台。因此，本次预估是基于三大业务模块进行，并综合医疗服务平台的整体协同效应进行的评估，总体预估值结果为506,083.00万元。由于相关审计、评估工作尚在进行中，上述预估中采用的数据未经过会计师，评估师最终尽职调查确认，因此，上述预估结果需以具备证券业评估资格的评估机构所出具的评估报告为准。

  二、补充披露情况

  上述内容已在修订后的重大重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、海骏科技”之“（三）海骏科技的产权或控制关系”之“3、对外投资情况”之“（2）子公司最近两年一期财务状况”中补充说明。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了各子公司的财务数据、经营情况及预估值情况。海骏科技各子公司的经营情况正常，财务数据与目前经营情况相符，预估值使用的评估方法、各项假设条件和基本参数合理。

  经核查，会计师认为，海骏科技各子公司的经营情况正常，财务数据与目前经营情况相符，预估值使用的评估方法、各项假设条件和基本参数合理。

  五、关于同业竞争与关联交易

  问题十八：

  预案披露，交易对方爱铂控股为公司实际控制人控股的企业，旗下资产包括爱铂控股、存济医院、纵通电子、通策健康、可桢网络等，请公司补充披露本次资产收购后上市公司是否存在同业竞争。请独立财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、本次资产收购后交易对方爱铂控股与上市公司是否存在同业竞争分析

  （一）杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）旗下资产情况

  截至目前，交易对方爱铂控股的产权结构及控制关系如下：

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  上述资产的基本情况如下：

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  其中，浙江通策健康管理服务有限公司已被通策医疗子公司杭州口腔医院有限公司收购 ，成为杭州口腔医院有限公司的全资子公司。通策健康的基本情况如下：

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  （二）本次资产收购后上市公司是否存在同业竞争

  爱铂控股上述对外投资的具体业务情况如下：

  1、杭州爱铂网络信息科技有限公司系众筹业务平台，并不从事与医疗服务相关的业务；

  2、杭州纵通电子商务有限公司系P2P业务平台，并不从事与医疗服务相关的业务；

  3、爱铂控股持有杭州可桢网络科技有限公司5%的股权，杭州可桢网络科技有限公司系浙江大学校友会牵头组织的一个投资型科技孵化公司，不属于爱铂控股控制的企业；

  4、上海存济医院投资管理有限公司成立于2015年6月19日，目前尚未开始正式经营，该公司未来的业务发展方向为医院投资管理及咨询，投资领域为综合性医院，与上市公司的投资领域存在很大的差异；

  5、浙江通策健康管理服务有限公司已被通策医疗子公司杭州口腔医院有限公司收购，成为杭州口腔医院有限公司的全资子公司；

  6、杭州紫萱度假村有限公司、杭州紫萱酒店管理有限公司、上海通策文化传播有限公司、浙江通策房地产集团有限公司所从事的业务完全不同，与上市公司不存在同业竞争情形。

  因此，上述资产与上市公司不存在同业竞争情形。

  （三）避免同业竞争承诺

  为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本次交易中的交易对方爱铂控股及其实际控制人吕建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  1、在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与通策医疗及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与通策医疗及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

  2、在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

  3、在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及相关企业的产品或业务与通策医疗及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决： 1、在本承诺方为通策医疗关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予通策医疗或其下属全资、控股子公司； 2、如本承诺方及相关企业与通策医疗及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗及其下属全资、控股子公司的利益； 3、通策医疗认为必要时，本承诺方及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺方或相关企业持有的有关资产和业务，或由通策医疗通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

  4、如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿通策医疗及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与通策医疗及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归通策医疗所有。”

  综上所述，杭州爱铂网络信息科技有限公司、杭州纵通电子商务有限公司、杭州紫萱度假村有限公司、杭州紫萱酒店管理有限公司、上海通策文化传播有限公司、浙江通策房地产集团有限公司所从事行业与上市公司不存在同业竞争；杭州可桢网络科技有限公司不属于爱铂控股或上市公司实际控制人控制的企业，与上市公司不构成同业竞争；浙江通策健康管理服务有限公司目前已被杭州口腔医院有限公司收购，成为上市公司的全资下属企业，与上市公司不构成同业竞争；上海存济医院投资管理有限公司未来的业务发展方向为医院投资管理及咨询，但鉴于其投资领域为综合性医院，与上市公司所从事的医疗服务及投资领域存在差异，同时，上市公司的实际控制人及爱铂控股均已出具关于避免同业竞争的承诺。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对同业竞争的而影响”中补充披露。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了本次资产收购后上市公司是否存在同业竞争的情形。本次资产收购后上市公司与以上资产不存在同业竞争情形。

  经核查，律师认为，本次资产收购后通策医疗与以上资产不存在同业竞争情形。

  问题十九：

  预案披露，海骏科技的业务包括隐秀项目、健康生殖、儿童口腔及医疗云。请补充披露：（1）在以往的发展中，海骏科技的业务与通策医疗现在的口腔医疗、生殖业务等是否有交叉，是否存在同业竞争；（2）在海骏科技最近两年一期亏损，平均营业收入不到50万的情况下，上市公司高溢价收购而非自行发展同类业务的考虑和必要性。请独立财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、以往的发展中，海骏科技的业务与通策医疗现在的口腔医疗、生殖业务等是否有交叉，是否存在同业竞争

  （一）海骏科技的主要业务

  海骏科技是依托互联网技术和工业4.0制造提供口腔和生殖健康服务的医疗信息服务机构。其主要业务包括隐秀项目：基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务；健康生殖服务：基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台；三叶儿童口腔医院连锁管理：基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务。

  1、隐秀项目：基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务

  患者在网络云平台及网站等注册会员并提交相关资料后，即可通过在全国主要地区设立的诊所就诊，临床医生可进行正畸前的牙齿检查，并获取患者数字化的口腔检查数据；临床医生依托互联网平台提交患者数据和临床治疗方案后，隐秀医学中心专家对临床正畸治疗方案进行评审和指导；隐秀加工中心专家根据评审后的正畸治疗方案设计3D排牙方案，依托3D打印技术和大规模生产定制平台生产加工隐形矫治器；矫治器配送至线下诊所，临床医生对客户进行正畸治疗，客户后续定期检查并且更换矫治器，直至治疗完成。

  通过上述业务，可获得包括诊疗服务费、隐秀矫治器等收入。

  2、健康生殖服务：基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台

  依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，线下合作诊疗机构合建生殖健康科室，通过医疗云平台，实现网上咨询及学术支持，为县市级医生提供报告解读和学术支持等相关业务，以及为客户提供咨询服务，指导、帮助和提升各级医院的医疗水平，提高医生在生殖服务方面的职业水准，并实现患者就近就医。

  未来，海骏科技将通过分级诊疗体系，介入辅助生殖周期治疗的过程，利用其医疗云平台技术作为支撑，对传统的辅助生殖临床路径进行拆分、重组，重构诊疗步骤，提高患者的就诊率和解决患者看病难的问题，同时提高合作生殖中心的诊疗效率。

  根据相关合作协议，与签约合作的县市级医院按照当地物价局制定的医疗机构诊断该类业务项目的收费标准，在合作共建的生殖健康科室中可以一定比例收取医疗检查及服务费。

  3、三叶儿童口腔医院：基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务

  三叶儿童口腔医院是专业针对儿童成长周期过程中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务，即借鉴美式儿童口腔会员制模式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务。具体业务流程如下：

  （1）线上获客，会员制，即通过线上官网、微信、微博等方式营销渠道获取会员，并为网上会员，提供有效的咨询服务；

  （2）线下导流，通过预约方式，为会员提供便捷、轻松的就医环境，让儿童享受到快速、专业的高品质口腔医疗的服务。

  对于潜在客户较多、业绩增长潜力较大的国内一、二线城市采取设立直营店，收入主要来源于诊疗费、会员费；其他地区均采取品牌授权店的模式进行，收入主要来源于管理费和品牌使用费。

  （二）海骏科技的业务是否与上市公司业务存在交叉及同业竞争

  海骏科技的三个项目主要属于信息化服务业务，是将互联网及信息技术应用于医疗管理领域，通过医疗云这一信息化系统整合医疗资源，为医疗系统及客户提供更为高效、便捷的信息服务、管理服务，实现线上业务（海骏科技）与线下业务（通策医疗）的结合，两项业务相互间存在较为紧密的依存关系，但实质上并不构成业务上的竞争关系，而是形成一种良性的共生关系和较好的协同效应。

  综上所述，独立财务顾问及律师认为，海骏科技的业务与上市公司业务存在一定的依存关系，但并不存在同业竞争情形。

  二、在海骏科技最近两年一期亏损，平均营业收入不到50万的情况下，上市公司高溢价收购而非自行发展同类业务的考虑和必要性

  截至目前，海骏科技致力于项目的云平台开发、隐形牙套生产工艺的开发、前期业务培育等，目前还未进行大规模的生产和销售情况，因此最近两年一期的业务规模较小。

  与通策医疗主要从事医疗服务的投资业务相比，海骏科技经过多年研发，已经积累了大量核心技术和专业经验，并已开始市场拓展及布局。通过本次收购，通策医疗能够实现快速发展，取得直接成果及市场。依托互联网技术和工业4.0制造技术提供口腔和生殖健康服务等医疗信息服务，收购海骏科技后将进一步提升上市公司的竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，强化信息及资源的整合。

  同时，海骏科技业已建成的云平台等技术需要投入大量的时间和资金，海骏科技经过多年发展并投入大量研发资源后，目前已成功开发出包括基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务、以及医疗云平台，将有助于通策医疗在本次重组完成后，国科大存济医学院平台将为整合完成后的通策医疗提供品牌、人才、技术等各方面的资源，大幅提升通策医疗的竞争优势；通策医疗也将依托海骏科技的医疗云平台，拓宽医疗服务领域，为通策医疗提供新的利润增长点，提高通策医疗的整体盈利能力和抗风险能力，打造完整的线上线下的产业链，从而达到产业链整合效应。同时，海骏科技作为通策医疗的线上云平台资源，有助于扩大通策医疗的医疗服务能力、提升医疗服务效率，为患者提供更为便利、高性价比的O2O医疗服务，提升通策医疗长期盈利能力。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”及“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露。

  四、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了在以往的发展中，海骏科技的业务与通策医疗现在的口腔医疗、生殖业务等是否有交叉，是否存在同业竞争的情形；上市公司高溢价收购而非自行发展同类业务的考虑和必要性。

  海骏科技的业务与上市公司业务存在一定的依存关系，但并不存在同业竞争情形，上市公司收购海骏科技具有必要性及合理性。

  经核查，律师认为，海骏科技的业务与上市公司业务存在一定的依存关系，但并不存在同业竞争情形，上市公司收购海骏科技具有必要性及合理性。

  六、其他

  问题二十：

  根据公司2015年11月7日发布的继续停牌公告，公司将于2015年11月11日在天猫推广隐秀及IVF网络医院O2O项目，届时可以获取天猫销售数据。请补充披露以上业务“双十一”进行推销的网站与实际销售情况。请独立财务顾问发表意见。

  回复：

  一、相关业务“双十一”推销网站及实际销售情况

  为了解隐秀及生殖健康业务的市场反映情况，2015年11月“双十一”期间在天猫进行了销售，双十一“阿里健康”医疗服务类目共引入公司、和睦家医院、博奥颐和、达英基金、诺特健康等12家医疗服务企业。

  （一）、隐秀正畸销售额合计95,349元，正畸转化率25%。隐秀双十一销售数据具体如下所示：

  ■

  注：人均访问页面数=宝贝浏览量/访问用户数；转化率==（确认购买用户数 / 访问用户数）× 100%

  其中，隐秀正畸转化率情况如下表所示：

  ■

  （二）、生殖健康业务销售额合计1,818元，具体销售情况如下所示：

  ■

  根据访问量及对比双十一期间该类业务的占比情况，表明公司业务关注度相对较高。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，海骏科技在业务开展初期即取得了基于天猫销售平台较好的销售业绩，未来随着公司云平台及O2O业务推广的逐渐成熟，线上销售业绩有望将随之提升，该模式具有一定可行性。

  问题二十一：

  预案披露，公司拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元。请公司补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，其中，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：

  （1）本次并购重组交易中现金对价的支付；

  （2）本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；

  （3）本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；

  （4）部分补充上市公司流动资金。

  上市公司本次募集配套资金用于并购交易税费、所涉及标的资产在建项目建设以及部分补充上市公司流动资金，有利于确保本次交易顺利进行，有利于提高重组项目的整合绩效。

  一、资金使用计划

  上市公司本次募集的配套资金55,000万元将投向以下项目：

  ■

  其中，医院信息管理系统及医疗数据云服务平台项目建设内容如下：（一）医院信息管理系统服务平台

  医院信息管理系统服务平台建设及改善的主要内容包括：（1）优化医院信息管理系统，优化用户操作体验，提高工作效率；电子病历规范操作，完善患者医疗业务数据；（2）优化医疗质量管理系统，把控医疗的过程数据及结果导向，并分析出规范、标准的医学治疗体系；（3）构建飞行专家系统，建立专家成长、认证体系，并对有需求的患者病症进行会诊，实现医疗资料共享。

  （二）医疗云数据服务中心

  医疗云数据服务中心的主要建设内容如下：①实现云服务的整合：当前医疗服务机构HIS系统、PACS系统、OA系统、电子病历系统等已经不能满足发展需要,医院信息化建设需要从简单的业务流程应用逐步发展为统一平台、统一标准规范、互联互通的业务与管理相融合的新一代数字化医院建设。②实现云服务计算自主化：基于医疗云数据服务中心系统，需要实现服务计算自主化，需要作为公用设施平台，实现可配置、可持续性演进来解决当前医疗资源分配问题。③实现优化医疗组织和医疗资源的分配：本医疗云数据服务中心围绕智慧医疗服务计算模型以及体系结构展开，主要工作体现在通过分析现实对医疗组织和医疗资源的优化，实现医疗资源的有效分配。

  （三）医学研究分析平台

  公司将通过对医疗云大数据的建模分析，开发医疗健康服务软件及产品。

  基于上述项目的建设及完善内容，上市公司在本次重大资产重组中募集配套资金具有其必要性：

  1、海骏科技目前的医院信息管理系统及云平台主要服务于上市公司的口腔医院及海骏自身的业务，后续公司与存济医学院合作拟设立存济医学院的附属医院，目前的信息管理系统及云平台将难以支撑业务的大规模发展。

  2、海骏科技现有的医院信息管理系统及医疗数据云服务平台能足够支撑隐秀、三叶儿童口腔、健康生殖服务等业务发展，随着后续以上三块业务的迅速扩张，信息管理系统及云平台需要同步扩容及更新。

  3、预计在未来有大量的医院接入云平台后，将为医学研究提供充足的数据来源，同时，对分级诊疗及临床路径的推广有实质性的帮助，后续该数据库及运资源需要持续的维护。

  二、标的公司的财务状况

  （一）偿债能力与同行业比较情况

  根据Wind行业分类，海骏科技涉及互联网行业及软件行业。截至2015年10月31日，标的公司的主要偿债指标与同行业指标比较如下：

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  数据来源：Wind资讯

  从资本结构看，海骏科技期末资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平，流动资产、速动资产规模相对较小。

  （二）货币资金情况

  截至2015年10月31日，海骏科技的货币资金余额为27,478.55元，上述货币资金将优先用于满足运营费用的需求。

  综上所述，对海骏科技医院信息管理系统及医疗数据云服务平台建设的资金及人力资源投入是十分必要的，相应即需投入硬件设备、软件技术及专业人才，本次交易募集配套资金具有必要性，募集配套资金与标的公司现有生产经营规模、财务状况具有匹配性。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第六节 募集配套资金”中补充披露。

  四、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了募集配套资金的必要性。

  根据标的资产项目建设需求、标的公司财务状况，上市公司本次募集配套资金用于支付并购交易税费、所涉及标的资产在建项目建设以及部分补充上市公司流动资金，有利于提高本次重组绩效，缓解上市公司资金压力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

  经核查，会计师认为，根据标的资产项目建设需求、标的公司财务状况，上市公司本次募集配套资金用于支付并购交易税费、所涉及标的资产在建项目建设以及部分补充上市公司流动资金，有利于提高本次重组绩效，缓解上市公司资金压力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日