（上接B14版）
■
2014年
■
2013年
■
2012年
■
2、销售商品、提供劳务
2015年1-6月
■
2014年
■
2013年
■
2012年
■
3、关联租赁
本公司作为出租方：
单位：元
■
本公司作为承租方：
单位：元
■
4、关联担保
单位：万元 币种：人民币
本公司作为被担保方：
2015年1-6月关联担保情况
■
2014年关联担保情况
■
2013年关联担保情况
■
2012年关联担保情况
■
本公司作为担保方：
2015年1-6月关联担保情况
■
2014年关联担保情况
■
2013年关联担保情况
■
2012年关联担保情况
■
5、其他关联交易
（1） 2015年1-6月
2011年7月，盐化公司与大清河盐化签订《合作协议》，根据协议，大清河盐化提供地上建筑物、构筑物用于盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为盐化公司的生产经营提供相关的配套服务，盐化公司每生产1吨原盐支付大清河盐化8.44元的合作经营费用；2015年8月24日，公司六届四次董事会审议通过了《关于调整原盐生产合作经营费用的议案》，自2015年1月1日起，盐化公司由每生产1吨原盐支付8.44元的合作经营费调整到5.06元。2015年1-6月共应向大清河盐化支付合作费用1,392,370.32元。
（2） 2014年
2011年7月，盐化公司与大清河盐化签订《合作协议》，根据协议，大清河盐化提供地上建筑物、构筑物用于盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为盐化公司的生产经营提供相关的配套服务，盐化公司每生产1吨原盐支付大清河盐化8.44元的合作经营费用。2014年共向大清河盐化支付合作费用3,460,400.00元。
2014年4月28日、7月23日，经公司2014年第一次临时董事会、2014年第三次临时董事会审议，通过了关于子公司盐化公司购买河北永大食盐有限公司52.14%股权事项，并根据评估结果确定购买永大食盐公司52.14%股权的定价基准日交易价格为2511.57万元。调整审计评估基准日至协议生效日期间损益及提取的专项储备后实际支付价格为2670.26万元。2014年8月，上述股权转让工商变更手续办理完毕。
（3） 2013年
■
根据盐化公司与大清河盐化签订《合作协议》，大清河盐化提供地上建筑物、构筑物用于盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为盐化公司的生产经营提供相关的配套服务，盐化公司每生产1吨原盐支付大清河盐化8.44元的合作经营费用。2013年共向大清河盐化支付合作费用 2,750,562.24元。
（4） 2012年
购买股权：
2012年12月24日，唐山三友化工股份有限公司2012年第三次临时股东会审议通过了《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的议案》，同意以人民币17,748.36万元购买控股股东碱业集团下属全资子公司唐山三友矿山有限公司的100%股权，经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2012）第615号）评估报告确认，截止2012年6月30日，三友矿山资产基础法评估结果为：资产总计49,113.11万元，负债合计31,364.75万元，净资产17,748.36万元，调整审计评估基准日至协议生效日期间损益后实际交易价为192,036,912.34元。公司于2012年12月28日完成工商变更注册登记。
出售股权：
2012年12月21日，唐山三友集团兴达化纤有限公司2012年第四次临时股东会审议通过了《关于出售公司全资子公司——唐山三友集团东光浆粕有限责任公司的议案》，经京都中新评报字（2012）第0179号评估报告确认，截止2012年6月30日，东光浆粕资产基础法评估结果为：资产总计50,121.99万元，负债总计35,808.56万元，净资产14,313.43万元，同意以人民币1.48亿元出售给碱业集团，调整审计评估基准日至协议生效日期间损益后实际交易价为133,884,391.40元。公司于2012年12月31日完成工商变更注册登记。
根据盐化公司与大清河盐化签订《合作协议》，大清河盐化提供地上建筑物、构筑物用于盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为盐化公司的生产经营提供相关的配套服务，盐化公司每生产1吨原盐支付大清河盐化8.44元的合作经营费用。2012年共向清盐公司支付合作费用3,661,525.20元。
6、关联方应收应付款项
应付项目：
2015年1-6月
■
2014年
■
2013年
■
2012年
■
应收项目：
（1） 2015年1-6月
无。
（2） 2014年
■
（3） 2013年
无。
（4） 2012年
无
（三）关联交易的定价机制、决策权限和决策程序
1、定价机制
本公司关联交易的定价原则主要是以遵循市场价格为主，如果没有市场价格，按照成本加合理利润定价，如果没有市场价格，也不适合采用成本加合理利润定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。主要结算方式为银行汇票、商业汇票、汇兑等传统方式。
存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
2、决策权限与决策程序
发行人针对关联交易建立起了一系列相关内控制度，先后制定和修订了《内部控制手册》和《关联交易决策制度》，进一步规范了关联交易管理，以维护公司及股东利益。公司关注日常关联交易执行情况，适时进行调整，确保各项关联交易公允公平、决策程序合法。相关制度如下：
发行人的关联交易遵循以下基本原则：诚实信用原则；关联方在公司股东大会享有表决权时，除经政府授权批准或特殊情况外，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时，应聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见；与关联方有实质利害关系的董事在董事会就该事项表决时，应当回避。
发行人与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批准标准的，应经董事会批准。发行人在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：关联交易与董事个人利益有关；董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任重要职务或对该关联企业有控股权。
除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司关联交易的决策程序还需遵循公司股票上市交易所的上市规则办理。
十二、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
2012年至2014年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。发行人对控股股东、实际控制人的担保情形请参见本章“十二（二）关联担保”部分。
第四节 发行人的资信状况
一、公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强，融资渠道较为畅通。
截至2015年6月末，公司拥有中国银行、交通银行等银行的授信总额为1,630,697.00万元，其中已使用授信额度837,131.00万元，未使用的授信额度为793,566.00万元。公司尚存在较大的银行融资余额，若在公司存在资金需求，可在短期内获得较大额度银行借款资金。
二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
三、近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
发行人近三年债务融资工具及其他债券偿还情况
■
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
2009年11月26日，公司发行了金额为9.6亿元，期限为5+3年的公司债——唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券，到期日为2017年11月26日，目前尚未到期，债券余额为9.6亿元。
本次10亿元公司债券发行后，公司累计公司债券余额为19.6亿元，占公司2015年6月30日合并资产负债表净资产67.57亿元的比例为29.01%。
此外，2013年3月14日，本公司发行了金额为10亿元，期限为3年的中期票据——唐山三友化工股份有限公司2013年度第一期中期票据，到期日为2016年3月15日，目前尚未到期，债券余额为10亿元。
五、最近三年及一期合并财务报表口径下偿债能力财务指标
最近三年及一期偿债能力财务指标
■
注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（其中利息费用含资本化利息费用）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
一、财务报告基本情况
（一）最近三年财务报告审计情况
募集说明书中的财务数据均来源于本公司2012-2014年度经审计的财务报表及未经审计的2015年半年度财务报表。
本公司提供的2012-2014年度的合并财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计报告文号为中喜审字（2013）第01083号、中喜审字（2014）第0140号、中喜审字〔2015〕第0738号。
（二）会计政策调整对发行人财务报表的影响
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
执行职工薪酬准则相关规定变更的影响：
公司根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，对符合特定条件的员工办理内部离岗退养手续后提供内部退养待遇的执行职工薪酬准则的有关规定，以国债利率为折现率，办理内部离岗退养手续后至正式退休所需支付薪酬按年限折现计算应计入当期损益金额，并确认未确认融资费用，对2014年期初报表做了调整，未调整同期比较报表。上述会计政策变更对报表项目的影响如下：
■
除特别说明外，本节引用的2013年度财务数据为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。
（三）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
1、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制合并财务报表。本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。
2、2012年企业合并范围
2011年合并单位12户；2012年新增合并户3户，减少合并1户；截至2012年末，本公司纳入合并报表范围企业共14户。
（1）2012年和2011年相比合并范围变化情况
2012年新增合并户3户，减少合并1户。具体明细如下：
2012年新增合并单位明细
单位：万元人民币
■
2012年减少合并单位明细
单位：万元人民币
■
（2）合并范围发生变更的说明
2012年4月，本公司出资12,000万元成立唐山三友商务酒店有限公司，持股比例100%，纳入合并范围。
2012年7月，本公司与子公司兴达化纤共同出资2,472.00万元设立唐山三友集团香港贸易有限公司。本公司对香港贸易公司直接持股66.67%，通过兴达化纤公司间接持股33.33%，纳入合并范围。
2012年12月，本公司以现金方式收购三友矿山全部股权，三友矿山成为本公司的全资子公司，纳入合并范围，按照同一控制下的企业合并原则，对合并财务报表的期初数进行了调整。
2012年12月，本公司以现金方式出售东光浆粕全部股权，自出售日开始不再纳入合并范围。
3、2013企业合并范围
2013年合并范围未发生变化。
4、2014企业合并范围
（1）2014年和2013年相比合并范围变化情况
截止2014年期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计16家，新增河北永大食盐有限公司、港裕（上海）国际贸易有限公司两家子公司。
（2）合并范围发生变更的说明
2014年4月28日、7月23日，经公司2014年第一次临时董事会、2014年第三次临时董事会审议，同意子公司唐山三友盐化有限公司以现金方式购买河北永大食盐有限公司52.14%股权，2014年8月完成股权转让，纳入合并范围。
2013年10月28日，公司五届十次董事会审议通过了《关于在上海自贸区设立商务贸易公司的议案》。唐山三友集团香港国际贸易有限公司于2014年6月在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局注册成立全资子公司港裕（上海）国际贸易有限公司。公司注册资本100万美元,分次注资,2014年9月19日首次出资50万美元,2015年1月19日第二次出资50万美元,持股比例100%。
5、2015年1-6月企业合并范围
2015年1-6月合并范围未发生变化。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
■
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
■
2、母公司报表口径
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末股份总数
5、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（其中利息费用含资本化利息费用）
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
■
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
■
第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未 来资金需求，经公司2015年第二次临时董事会审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过10亿元的公司债。
二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等
（一）本次募集资金的用途、使用计划
本次债券发行总额10亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后7亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
1、偿还银行贷款
在选择拟以募集资金偿还的银行贷款时，公司考虑的基本原则如下：1）以募集资金偿还该笔银行贷款不存在法律上的障碍；2）以募集资金偿还银行贷款在实际上具有可操作性；3）以募集资金偿还银行贷款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则，根据预计募集资金到位时间，本期债券拟偿还银行贷款情况如下：
■
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
2、补充流动资金
本期债券募集资金除用于偿还部分银行贷款外，剩余募集资金将用于补充发行人流动资金，改善发行人资金状况。
（二）专项账户管理
公司拟开立两个募集资金专项账户，分别为：
1、在工商银行唐山南堡开发区支行开立的专项账户，账户名为唐山三友化工股份有限公司，账号为0403013219000005227。
2、在交通银行唐山银河支行开立的专项账户，账户名为唐山三友化工股份有限公司，账号为132060700018000605857。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
2015年6月30日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例为65.10%，非流动负债占负债总额的比例为34.90%。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。
以截至2015年6月30日财务数据为基础，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，本次募集资金按规定用途使用后，公司流动负债占负债总额的比例将下降至55.81%，非流动负债占负债总额的比例将上升至39.37%。
（二）增强公司短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率 将由 2015 年 6 月 30 日的 0.58增加至0.67，速动比例将由0.45增至0.52，短期偿债能力将得到增强。
（三）降低公司财务成本
与银行借款融资方式相比，公司债券具有一定的成本优势，本期债券发行将有利于节约公司财务成本，改善公司整体盈利状况。
（四）减少利率变动对公司财务状况的影响
近年来，伴随我国利率管制的逐步放松，以及债券发行市场规模的持续扩大， 国内市场利率波动水平将呈现逐步放大的趋势。通过发行固定利率的公司债券， 公司可以锁定财务成本，避免利率波动带来的风险。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：唐山三友化工股份有限公司
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
联系人：刘印江
电话：0315-8519078、0315-8511642
传真：0315-8519109
2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系人：李海宁、林木
电话：010-57601767
传真：010-57601770