5、本独立财务顾问报告仅供康弘药业实施限制性股票与股票增值权激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：。

  ■

  二、主要假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  三、激励计划的主要内容

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票增值权相结合。

  （一）激励计划的股票来源

  本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  股票增值权计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票为虚拟股票标的。

  （二）限制性股票激励计划标的股票数量

  本计划拟向激励对象授予限制性股票总计460.00万股，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额的44,560.00万股的1.03%，其中首次授予431.249万股，占公司股本总额的 0.97%，预留28.751万股，占公司股本总额的0.06%。授予激励对象限制性股票总额不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司股本总额的 1%。

  （三）股票增值权激励计划标的股票数量

  本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。

  （四）限制性股票激励计划的分配

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  激励对象钟建军、钟建蓉、钟建丽、杨安平作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

  （五）股票增值权激励计划的分配

  授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  （六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  1、有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  2、授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3、锁定期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  4、解锁日

  在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  5、禁售期

  本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （七）股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日

  1、有效期

  本计划的有效期为股票增值权授予之日起不超过4年。

  2、授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、等待期

  本激励计划的等待期为股票增值权授予之日起12个月。

  4、可行权日

  本激励计授予的股票增值权自授予日起满 12个月后可以开始行权，与《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票可解锁日为同日。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

  股票增值权行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

  （八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、授予价格

  限制性股票的首次授予价格为43.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股43.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

  2、授予价格的确定方法

  授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元的50%确定，为每股43.96元。

  预留部分的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日股票均价的50%。

  （九）股票增值权行权价格、兑付价格的确定办法

  1、本次授予的股票增值权行权价格

  本次授予的股票增值权的行权价格为43.96元/股，此价格与 《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为同一价格。

  2、本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法

  股票增值权行权价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）87.91元/股的50%确定，为每股43.96元。

  3、激励对象提出行权时兑付价格的确定方法

  激励对象提出行权时，应提交《股票增值权行权申请书》，并以行权申请日康弘药业A股股票收盘价作为该次行权的兑付价格。

  （十）限制性股票的授予与解锁条件

  1、授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  未满足第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。

  （2）激励对象未发生如下任一情形

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  某一激励对象未满足第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  3、公司层面业绩考核条件

  本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。

  首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

  锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票并注销。

  4、个人层面业绩考核条件

  根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

  ■

  个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

  （十一）激励对象获授权益、行权的条件

  1、股票增值权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

  （1）公司未发生如下任一情形

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  未满足第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。

  （2）激励对象未发生如下任一情形

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  某一激励对象未满足第（2）条规定的，该激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。

  2、股票增值权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  （1）行权安排：

  本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过 48 个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

  （2）行权条件：

  本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

  行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

  ■

  个人当年实际可行权额度＝行权比例×个人当年计划可行权额度。

  （十二）激励计划其他内容

  本次激励计划的其他内容详见《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、 《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》 。

  四、对激励计划的核查意见

  （一）对限制性股票与股票增值权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

  1、康弘药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划符合有关政策法规的规定。

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

  股权激励计划在操作程序上具有可行性。本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票与股票增值权及激励对象获授、行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

  经核查，本独立财务顾问认为：康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见

  康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

  1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

  本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  经核查，本独立财务顾问认为：康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

  1、限制性股票与股票增值权激励计划的权益授出总额度

  限制性股票与股票增值权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

  2、限制性股票与股票增值权激励计划的权益授出额度分配

  限制性股票与股票增值权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

  经核查，本独立财务顾问认为：康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

  限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”对于股票增值权，由康弘药业直接兑付行权日公司股票市场价格与行权价格的差额。

  经核查，本独立财务顾问认为：在康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

  （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

  1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

  康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、限制性股票与股票增值权的时间安排与考核

  限制性股票自授予日起4年内有效，股票增值权自授权日起4年内有效，其中1年等待（锁定），余下3年为行权期（解锁期），体现了计划的长期性，并制定了《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

  经核查，本独立财务顾问认为：康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （七）对公司实施股权激励计划的财务会计处理的意见

  1、限制性股票计划的会计处理及及对公司业绩的影响

  按照《企业会计准则》相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  （1）授予日的会计处理

  根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

  （2）锁定期内的每个资产负债表日的会计处理

  根据会计准则规定，对于权益结算的涉及员工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （3）解锁日的会计处理

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

  公司拟向激励对象授予限制性股票460万股，其中首次授予限制性股票431.249万股，假设授予日为2016年1月15日，据初步测算，首次授予的限制性股票股份支付费用总额约为18,953.44万元，该等费用将在本计划的等待期中分期确认。确认递延所得税之后对净利润的影响额约为16,110.42万元，对各期净利润的影响如下表所示（人民币万元）：

  ■

  2、股票增值权计划的会计处理及及对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （1）授予日会计处理：由于授予日股票增值权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

  （2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。

  （3）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

  （4）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

  公司拟向激励对象授予股票增值权10.76万股，假设授予日为2016年1月15日，据初步测算，授予的股票增值权股份支付费用总额约为472.90万元，该等费用将在本计划的等待期中分期确认。确认递延所得税之后对净利润的影响额约为401.97万元，对各期净利润的影响如下表所示（人民币万元）：

  ■

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议康弘药业在符合《企业会计准则》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

  本激励计划的成本将在管理费用中列支，激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。在限制性股票与股票增值权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

  因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，康弘药业股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

  康弘药业的考核指标为营业收入增长率及净利润增长率，增长率指标反映了公司经营能力的稳步提升，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，康弘药业对激励对象个人还设计了完整的绩效考核体系。

  经分析，本独立财务顾问认为：康弘药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核指标和考核办法是合理、完整的。

  五、提请投资者注意的事项

  （一）本独立财务顾问报告第三部分所提及的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

  （二）作为康弘药业限制性股票与股票增值权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康弘药业本次股权激励计划的实施尚需康弘药业股东大会审议通过。

  六、备查文件

  （一）成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）

  （二）成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）

  （二）成都康弘药业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  （三）成都康弘药业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

  （四）独立董事对成都康弘药业集团股份有限公司2015年股权激励计划相关事项的独立意见

  （五）成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法

  （六）北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团有限公司2015年股权激励计划的法律意见书

  （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 之签字盖章页）

  中银国际证券有限责任公司

  2015年12月14日

  证券简称：康弘药业    证券代码：002773    公告编号：2015-033

  成都康弘药业集团股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都康弘药业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2015年12月14日在公司会议室召开。会议通知已于2015年12月13日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生、独立董事高学敏先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

  1. 会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干人员个人利益结合在一起，确保公司实现可持续发展，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表的核查意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因郝晓锋、赵兴平属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余七名董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  2. 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心外籍员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心外籍员工个人利益结合在一起，确保公司实现可持续发展，公司董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

  《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对公司《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表的核查意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  3. 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及《公司章程》的有关规定，制定了《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  4. 会议以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》。

  根据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，钟建军、钟建蓉、钟建丽、杨安平为激励对象，公司董事柯尊洪、钟建荣、柯潇与上述激励对象存在关联关系，因此将钟建军、钟建蓉、钟建丽、杨安平作为本次股权激励对象参与计划的事项，提交非关联董事审议。

  因董事柯尊洪、钟建荣、柯潇为关联董事，回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  5. 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事宜：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票和股票增值权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定和股票增值权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票。增值权并办理授予限制性股票所必需和股票增值权所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

  （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；

  （9）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  6. 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

  2015年12月30日下午2:30在成都市金牛区兴盛西路8号成都郦湾国际酒店召开2015年第二次临时股东大会。

  《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  成都康弘药业集团股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  证券简称：康弘药业    证券代码：002773    公告编号：2015-034

  成都康弘药业集团股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都康弘药业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年12月14日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名(其中:监事袁思旭先生以通讯方式参加)，会议由监事会主席龚文贤主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以现场举手及通讯表决方式通过了如下决议：

  1. 以2票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合《成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

  因龚文贤的亲属龚静属于本次激励计划的激励对象，因此龚文贤回避了对该案的表决，其余二名监事参与了表决。

  《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  2. 以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律法规规定的激励对象条件，符合《成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  3. 以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  经核查，监事会认为：《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  成都康弘药业集团股份有限公司监事会

  2015年12月15日

  成都康弘药业集团股份有限公司

  独立董事对公司2015年股权

  激励计划相关事项的独立意见

  作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的公司2015年限制性股票激励计划及2015年股票增值权激励计划（合称“2015年股权激励计划”）相关事项发表意见如下：

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施2015年股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票激励计划（草案）及股票增值权激励计划（草案）所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》规定的激励对象条件，符合《成都康弘药业集团股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》或《成都康弘药业集团股份有限公司2015 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2015年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司本次限制性股票激励计划（草案）及股票增值权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项），对外籍员工激励对象股票增值权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  5、公司实施限制性股票激励计划及股票增值权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

  综上，公司实施 2015 年股权激励计划有利于上市公司的持续发展， 不会损害上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施2015 年股权激励计划。

  独立董事：

  赵泽松 、高学敏 、魏建平

  2015年12月14日

  独立董事签名：

  ______ ______ ______

  高学敏 魏建平 赵泽松

  证券简称：康弘药业    证券代码：002773    公告编号：2015-035

  成都康弘药业集团股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：成都康弘药业集团股份有限公司2015第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：本公司董事会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议：2015年12月30日（星期三）下午2:30

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日15：00至2015年12月30日15：00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年12月25日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

  7、会议召开地点：成都市金牛区兴盛西路8号成都郦湾国际酒店。

  二、会议审议事项

  1. 审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）

  1.1 激励对象的确定依据和范围；

  1.2 限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量；

  1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；

  1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

  1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

  1.6 限制性股票的授予与解锁条件；

  1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

  1.8 限制性股票回购注销的原则；

  1.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序；

  1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

  1.11 公司、激励对象发生变化情形的处理。

  2. 审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）

  2.1 激励对象的确定依据和范围；

  2.2 股票增值权激励计划的股票来源、标的股票数量；

  2.3 激励对象获授的股票增值权分配情况；

  2.4 股票增值权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

  2.5 股票增值权的授予价格和授予价格的确定方法；

  2.6 股票增值权的授予与解锁条件；

  2.7 股票增值权激励计划的调整方法和程序；

  2.8 股票增值权回购注销的原则；

  2.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序；

  2.10 公司与激励对象各自的权利义务；

  2.11 公司、激励对象发生变化情形的处理。

  3. 审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  4. 审议《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》

  5. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  上述各项议案的详细内容参见公司2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  (1)法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

  (2)社会公众股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

  (3)股东代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

  (4)股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记。

  2、登记时间：2015年12月28日（星期二）

  上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。

  3、登记地点：本公司董事会办公室。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

  （一）采用深交所交易系统投票操作流程

  1、投票代码：“362773”。

  2、投票简称：“康弘投票”。

  3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日的交易时间，即上午9：30-11:30，下午13：00-15：00。

  4、在投票当日，“康弘投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  (上接B41版)

  （下转B43版）