(上接B42版)

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程，操作方法及技术问题请咨询深圳证券信息有限公司，该公司为深圳证券交易所指定的股东大会网络投票服务供应商。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  五、其他事项

  1、现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、联系方式如下

  联系人：钟建军、邓康

  联系电话：028-87502055

  传真：028-87513956

  联系地址：成都市金牛区蜀西路36号董事会办公室

  邮政编码：610036

  成都康弘药业集团股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席成都康弘药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：1、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、单位委托须加盖公章。 附件2

  参会回执

  本人（公司）拟参加成都康弘药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  ■

  北京市通商律师事务所

  关于成都康弘药业集团有限公司2015年股权激励计划的法律意见书

  致：成都康弘药业集团有限公司

  北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受成都康弘药业集团有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）的委托，就公司实行2015年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《成都康弘药业集团有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《成都康弘药业集团有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）、《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、限制性股票激励计划及股票增值权激励对象名单、公司不为激励对象提供财务资助的承诺书、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所经办律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

  1. 本所经办律师在工作过程中，已得到康弘药业的保证：即公司业已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2. 本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、康弘药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康弘药业的说明予以引述。

  6. 本所经办律师同意将本法律意见书作为康弘药业股权激励计划授予所必备的法定文件。

  7. 本法律意见书仅供康弘药业股权激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所经办律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：

  一、 康弘药业实施本激励计划的主体资格

  (一) 实施本激励计划的主体资格

  康弘药业目前持有成都市工商行政管理局于2015年10月15日核发的《营业执照》（注册号为510100000012344），住所为成都市金牛区蜀西路36号，法定代表人为柯尊洪，注册资本为人民币445,600,000.00元，经营范围为：生产研制片剂、硬胶囊剂；社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  康弘药业系经中国证监会于2015年6月9日下发的《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1198号)核准，在深圳证券交易所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，股票简称为“康弘药业”，股票代码为“002773”。

  经核查，公司为依法设立、有效存续的已上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

  (二) 符合《管理办法》的要求

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA50004号《审计报告》、2014年年度报告、公司说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。

  综上，本所经办律师认为，公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

  二、 本激励计划的合法合规性

  (一) 激励对象的主体资格

  1. 激励对象的范围

  根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计439人，但不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在限制性股票激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的激励对象为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工。所有激励对象必须在股票增值权计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2. 激励对象的主体资格

  股权激励计划规定，具有下列情形的人员不得参与本计划：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。

  股权激励计划已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

  综上，本所经办律师认为，公司本次股权激励计划关于激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八条及第十二条、《备忘录1号》第二条及第七条、《备忘录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。

  (二) 本激励计划的主要内容

  根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核办法》，限制性股票激励计划已按照《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明：限制性股票激励计划的目的与原则；限制性股票激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生变化的处理；限制性股票回购注销原则。

  根据《股票增值权激励计划（草案）》及《考核办法》，股票增值权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：股票增值权激励计划的目的与原则；股票增值权激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票增值权的股票来源、数量和分配；股票增值权的资金来源、股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日；股票增值权的行权价格及兑付价格的确定方法；激励对象获受权益、行权的条件；股票增值权激励计划的调整方法和程序；股票增值权激励计划的授予程序及激励对象行权程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生变化的处理。

  综上，本所经办律师认为，公司董事会制订的限制性股票激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定；股票增值权激励计划不违反现行法律、法规的规定。

  (三) 关于绩效考核

  为实施本激励计划，公司制定了《考核办法》，并经公司董事会审议通过，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件。本所经办律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条的规定。

  (四) 股权激励计划激励对象的资金来源

  根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的资金来源为由公司直接兑付行权日公司股票市场价格与授予期规定价格的差额。

  本所经办律师认为，限制性股票激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定；股票增值权激励计划的资金来源不违反现行法律、法规的规定。

  (五) 本激励计划涉及的股票来源和数量

  1. 《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》规定的股票来源及数量

  根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过460万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额45,600万股的1.03%，其中首次授予数量431.25万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额44,560万股的0.97%；预留不超过28.75万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额45,600万股的0.06%，预留部分不超过占本次授予权益总额的10%。限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过限制性股票激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票为虚拟股票标的。股票增值权激励计划拟向激励对象授予限制性股票10.76万股，不超过《股票增值权激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总额44,560万股的0.03%。股票增值权激励计划中任何一名激励对象所获授股票增值权数量未超过股票增值权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  2. 限制性股票及股票增值权的具体分配情况

  限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  本所经办律师认为，限制性股票激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%；且本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%；预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。

  (六) 限制性股票激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理

  1. 公司发生重大变化的处理

  根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (3) 中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

  2. 激励对象发生重大变化时的处理

  根据《限制性股票激励计划（草案）》，在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象个人情况发生变化时，按以下方式处理：

  (1) 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：

  a) 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为并严重损害公司利益或声誉，或给公司造成严重的直接或间接经济损失；

  b) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

  c) 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

  d) 激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。

  e) 单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  f) 与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

  g) 因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同；

  h) 公司裁员；

  i) 非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

  j) 非因工原因导致丧失民事行为能力的；

  k) 非因公原因死亡的；

  l) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  m) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  n) 因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

  o) 薪酬与考核委员会认定的其它情形。

  (2) 当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后予以注销：

  a) 劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

  b) 到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

  c) 经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

  d) 因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

  e) 薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  (3) 激励对象职务发生变更，但仍担任公司的董事（不含独立董事）、主任级及以上管理职务，或者被公司委派到公司的子公司担任主任级及以上职务的，已获授的限制性股票不作变更；

  (4) 激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  (5) 激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

  (6) 激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

  (7) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  本所经办律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。

  (七) 限制性股票激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  1. 有效期

  限制性股票激励计划有效期为自权益授予之日四年。

  2. 授予日

  授予日在限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  (1) 定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

  (2) 业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3. 锁定期和解锁期

  限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下:

  ■

  4. 禁售期

  限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  (3) 在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本所经办律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。

  (八) 限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式

  1. 首次授予价格

  限制性股票的首次授予价格为43.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股43.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  在限制性股票计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

  2. 授予价格的确定方法

  授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元/每股的50%确定，为每股43.96元。

  3. 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日股票均价的50%。

  本所经办律师认为，限制性股票激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的明确方式，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《备忘录1号》第三条的规定。

  (九) 股票增值权计划的相关规定

  经核查，公司第五届董事会第十二次会议审议的《股票增值权激励计划（草案）》系参照《限制性股票激励计划（草案）》，并根据股票增值权的特点制订的，明确了激励计划的目的与原则，股票增值权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票增值权的股票来源、数量和分配，股票增值权的资金来源、股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日，股票增值权的行权价格及兑付价格的确定方法，激励对象获受权益、行权的条件，股票增值权激励计划的调整方法和程序等内容。

  本所经办律师认为，股票增值权激励计划授予的股票增值权的内容，系公司现有法律法规体系框架内制订，不违反现行法律、法规的规定。

  综上所述，本所经办律师认为，限制性股票激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定；股票增值权激励计划不违反现行法律、法规的规定。

  三、 本激励计划涉及的法定程序

  (一) 公司为实施本激励计划已履行的程序

  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序：

  1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交董事会审议。

  2. 2015年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》、《考核办法》，关联董事已回避表决。

  3. 2015年12月14日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  4. 2015年12月14日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实。

  (二) 本激励计划后续实施程序

  根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序:

  1. 公司董事会将发出召开股东大会的通知。

  2. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  3. 公司股东大会审议本激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明。

  4. 如公司股东大会审议通过本激励计划，公司将按有关规定，，公告股东大会决议等法律文件，并在证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

  5. 根据中国证监会于2015年4月10日发布的“[2015]8号公告”，中国证监会取消了上市公司股权激励备案事项。

  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》相关规定；公司本激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行。

  四、 本激励计划涉及的信息披露义务

  经核查，公司已在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票增值权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见、监事会意见；并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露了本激励计划激励对象的姓名等信息。

  本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

  五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

  根据《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经核查，本所经办律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  六、 结论意见

  综上，本所经办律师认为：

  1. 本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。

  2. 截止本法律意见书出具之日，公司为本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。

  3. 公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。

  4. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

  经办律师：

  刘问

  经办律师：

  于挺堃

  北京市通商律师事务所

  单位负责人：

  李洪积

  签署日期：2015年12月14日