证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-087

  兴业证券股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2015年12月11日以电子邮件的方式发出通知，于2015年12月14日以通讯方式召开。公司现有董事9名，截至2015年12月14日，共收到董事表决票9份，全体董事参加会议并表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  本次会议全票表决通过了以下议案：

  一、《关于公司所属兴证国际金融集团有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》

  为了促进公司海外业务发展，推进国际化发展战略，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）所属企业兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际”）拟在境外发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易。根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《分拆兴证（香港）金融控股有限公司在香港联交所上市的议案》关于分拆上市的初步工作方案，兴证国际作为拟上市主体，将承接兴证（香港）金融控股有限公司（以下简称“兴证金控”）目前持有的各附属业务公司股权。目前，作为拟上市主体的兴证国际正在开展上市前相关重组工作。

  根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的以下条件：

  1、上市公司在最近三年连续盈利。

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（13）第P0093 号、德师报审字（14）第P0980号以及德师报审字（15）第P0187号《审计报告》，公司2012年度、2013年度、2014年度实现归属于公司普通股股东的净利润分别为47,635.03万元、66,976.98万元和178,158.98万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为44,657.78万元、63,443.13万元和174,859.13万元，最近三个会计年度连续盈利，符合“最近三年连续盈利”的规定。

  2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。

  公司曾于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，募集资金总额395,200万元，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报核字（15）第E0001号《关于前次募集资金使用情况的审核报告》，本次非公开发行股票所募集资金投向为增加公司资本金，扩展相关业务，具体投向包括：证券自营业务、融资融券业务和设立分支机构，并未对兴证国际重组前对应的经营实体兴证金控进行增资。公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对兴证国际的出资的情形。

  另外，公司目前正在进行配股发行工作，根据公司第四届董事会第六次会议决议，明确配股募集资金投资项目具体用于：扩大信用交易业务规模，适度扩大自营业务规模，加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入，也不涉及发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对兴证国际的出资的情形。

  3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（15）第P0187号《审计报告》，公司2014年度实现归属于公司普通股股东的净利润为178,158.98万元。根据Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Hong Kong对兴证国际重组前实际经营主体兴证金控出具的审计报告，兴证金控2014年度实现净利润1,877.13万港元。兴证国际重组完成后，公司预计其相应的备考净利润不会发生实质变化。因此公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体所产生的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（15）第P0187号《审计报告》，公司截至2014年12月31日归属于母公司股东权益合计1,468,264.65万元。根据Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Hong Kong对兴证国际重组前实际经营主体兴证金控出具的审计报告，兴证金控截至2014年12月31日的净资产为42,813.47万港元，公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体对应的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。兴证国际重组及后续增资完成后，公司预计相应的备考净资产因股东增资而增加至29.4亿港元左右（因增资价格尚未确定，此处为预估数据），因此即使考虑未来兴证国际增资导致净资产增加的因素，公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体对应的净资产仍未超过公司合并报表净资产的30%。

  5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

  （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

  兴证国际为一家注册在开曼群岛的公司，根据上市前相关重组方案，将承接兴证金控持有的各附属业务公司股权，成为公司国际业务的经营实体。公司的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。兴证国际的主营业务为通过下设的各香港子公司在中国境外经营包括证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供证券保证金融资、提供资产管理等境外证券业务。公司与兴证国际在业务的经营区域和客户对象及业务模式等方面存在显著区别和明显区分；兴证国际本次境外上市募集资金用于增加资本金、补充营运资金，扩大国际业务规模。因此，公司与兴证国际目前不存在同业竞争，也不会因为兴证国际本次境外上市而产生新的同业竞争。

  （2）上市公司与所属企业资产、财务独立

  公司和兴证国际均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。兴证国际对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配兴证国际的资产或干预兴证国际对其资产的经营管理。

  公司与兴证国际均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度，两者保持独立。

  （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

  兴证国际的高级管理人员为行政总裁黄金光先生及副行政总裁汪详先生，均在兴证国际全职履职并领取薪酬，不存在公司与兴证国际的高级管理人员交叉任职。

  6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

  根据海外投资银行业的成功经验及通行惯例，为了构建有利于兴证国际可持续发展的激励约束机制，兴证国际目前正在实施员工持股计划，尚未实施完毕。根据公司第四届董事会第十次会议相关决议，兴证国际的员工持股基本方案为：由兴证国际的董事、管理层及核心员工实际出资认购兴证国际的新增股份，持股比例不超过兴证国际在境外上市前总股本的10%。据此，公司及兴证国际符合《通知》的相关规定。

  7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司符合上述条件。

  8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

  公司符合上述条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、《兴证国际金融集团有限公司境外上市的方案》

  为了加快实现公司的国际化战略，快速做大做强跨境业务，公司拟分拆所属企业兴证国际赴香港联交所上市，具体方案如下：

  （一）、重组方案

  兴证金控参照香港市场通行的做法在上市前进行架构重组，具体步骤如下：

  1、搭建上市架构

  兴证金控在开曼群岛注册成立全资子公司——兴证国际控股有限公司（以下简称“兴证国际控股”），兴证国际控股在开曼群岛注册成立全资子公司——兴证国际。

  2、将业务重组注入拟上市主体

  兴证金控将目前持有的各附属业务公司的股权、资产及负债等（不含境内资产兴证咨询服务（深圳）有限公司股权）全部转让给兴证国际。作为支付对价，兴证国际将向兴证国际控股配发及发行股份，同时兴证国际控股向兴证金控配发及发行股份。

  在完成上述架构重组后，兴证国际将承接兴证金控的全部海外资产，成为未来上市的主体以及公司在香港和其他海外地区的业务经营主体。

  （二）、增资兴证国际

  1、兴业证券通过兴证金控对兴证国际增资

  根据公司第四届董事会第十次会议决议，兴业证券拟对重组后的拟上市主体兴证国际进行增资扩股。以2015年4月30日作为评估基准日，公司对兴证香港金控增资15亿港元（已经公司第四届董事会第五次会议决议同意），由其对拟上市主体兴证国际金融进行等额增资，增资后公司的控股比例不低于兴证国际境外上市前总股本的68%。

  2、引入战略投资者并实施员工持股计划

  为了满足业务发展对资金的需要，并完善兴证国际的治理结构与激励机制，为下一步成为公众上市公司奠定基础，兴证国际拟在完成架构重组后、在上市前以私募形式，通过实施员工持股计划及引入第三方投资者方式对拟上市主体兴证国际进行增资扩股。实施员工持股计划的持股比例将不超过兴证国际上市前总股本的10%，引入其他外部股东的持股比例将不超过兴证国际上市前总股本的22%。

  3、兴证国际完成重组及增资后的股权结构如下：

  ■

  （三）、境外发行上市方案

  1、上市地点：香港联交所

  2、股票面值：0.1港元/股

  3、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的境外机构投资者及其他投资者。

  4、发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

  5、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售，及/或（2）国际配售，即向符合投资资格的机构投资者发售。

  6、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和兴证国际未来发展的资金需求，本次发行的股数拟为发行后公司总股本的25%（未考虑超额配售权的行使）。

  7、定价方式：本次发行价格将在充分考虑兴证国际现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、香港投资银行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

  8、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

  9、募集资金用途：兴证国际本次境外公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加兴证国际资本金、补充营运资金，扩大业务规模，提升兴证国际的市场竞争力和抗风险能力。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、《关于维持独立上市地位的承诺》

  鉴于公司与兴证国际之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：

  兴证国际在境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在兴证国际到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》

  公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，兴证国际作为公司在中国境外经营国际证券业务的附属公司，与公司的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构、区域等方面保持独立，因此，公司认为：

  一方面，兴证国际的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；另一方面，兴证国际境外上市成功，获得独立融资平台，将有助于提升兴证国际的海外市场影响力，吸引优秀的专业人才加盟，在香港以及其他海外地区更好地发展证券业务。同时，公司能将更多的资源投入到其他业务板块。因此，兴证国际的境外上市将会有效提升自身的核心竞争力，有力促进公司的国际化发展战略，促进公司可持续发展。

  综上所述，兴证国际在境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、《关于授权董事会全权办理与兴证国际金融集团有限公司境外上市有关事宜的议案》

  根据《公司法》、《兴业证券股份有限公司章程》的规定及兴证国际本次发行及上市的工作需要，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与兴证国际本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

  1、根据实际情况决定和调整有关兴证国际的具体上市方案，代表公司全权行使在兴证国际的股东权利；

  2、签署、提交、修改兴证国际上市过程中需要公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件；

  3、决定和办理与兴证国际上市相关的其他必要事宜。

  上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》

  详见同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-088）。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十五日

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：2015-088

  兴业证券股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月30日14 点00 分

  召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月30日

  至2015年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案6已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其他议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见2015年8月25日、2015年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记办法

  拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记时间：

  2015年12月25日和2015年12月29日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

  （三）登记地址及联系方式：

  地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层董事会办公室

  邮编：350003

  传真：0591-38281508 021-38565802

  电话：0591-38507869 021-38565565

  六、 其他事项

  1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

  2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司董事会

  2015年12月15日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兴业证券股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-089

  兴业证券股份有限公司关于配股申请

  获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2015〕1631号）文件（以下简称“批复”）。

  批复的具体内容如下：

  一、核准公司向原股东配售156,000万股新股。

  二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的配股说明书及发行公告实施。

  三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

  四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和股东大会的授权，在核准文件有效期内实施本次配股。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十五日